大北农:关于控股子公司受让云南大天种业有限公司部分股权的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-042
北京大北农科技集团股份有限公司
关于控股子公司受让云南大天种业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司受让云南大天种业有限公司部分股权的议案》，具体内容如下：
一、交易概述
为推进关于玉米种业战略并购和资源占储的策略，北京大北农科技集团股份有限公司控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技公司”）拟收购自
然人股东陈乔保所持有的云南大天种业有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权，此次交易完成后，创种科技公司将成为目标公司的实际控制人。
业绩承诺期满前，对目标公司整体估值暂定为6亿元，创种科技公司在三年内分期累计向陈乔保支付股权转让款暂定为3.06亿元。业绩承诺期满后，若目标公司完成业绩承诺，创种科技公司在三年内分期向陈乔保支付的股权转让款最高不超过
6.885亿元。
本次交易完成后，创种科技公司持有目标公司51%的股权，为目标公司控股股东；
自然人股东陈乔保持有41%的股权，云南桥缘科技咨询服务有限公司持有8%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。
二、交易对方（股权出让方）基本情况
1．出让方姓名及住所陈乔保，住所：住所：云南省曲靖市罗平县罗雄镇红星北街4号。
2．经中国执行信息公开网查询，陈乔保没有被执行案件，未被列入失信人名单。三、目标公司的基本情况
1．目标公司名称：云南大天种业有限公司
2．统一社会信用代码：915303246655421460
3．注册资本：3000万元人民币。
4．住所：云南省罗平县腊山街道金塘路西侧
5．法定代表人：陈乔保
6．成立时间：2007年09月26日
7．经营范围：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；粮油仓储服务；草种生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：谷物种植；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农作物
种子经营（仅限不再分装的包装种子）；油料种植；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8．目标公司现有股权结构如下：
序号股东名称出资金额持股比例
1陈乔保2760万元92%
2云南桥缘科技咨询服务有限公司240万元8%
合计3000万元100%
9.本次交易完成后目标公司的股权结构
序号股东名称出资金额持股比例
1北京创种科技有限公司1530万元51%
2陈乔保1230万元41%
3云南桥缘科技咨询服务有限公司240万元8%
合计3000万元100%
10．出让方陈乔保在目标公司原股东云南桥缘科技咨询服务有限公司的股权比
例为80%，为云南桥缘科技咨询服务有限公司的实际控制人，云南桥缘科技咨询服务有限公司同意出具放弃优先购买权承诺。
11．目标公司财务状况
单位：万元人民币
2021年12月31日2020年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额23942.9221196.61
负债总额14437.4313043.78应收账款总额833.92823.51
净资产9505.478152.83
营业收入13528.009286.24
营业利润1185.77533.23
净利润1205.89725.78
经营活动产生的现金流量净额-568.771830.90
12．经中国执行信息公开网查询，目标公司没有被执行案件，未被列入失信人名单。
四、主要投资条款
1.协议签署方
出让方：陈乔保
受让方：北京创种科技有限公司
2.转让标的
2.1本次股权转让的标的为出让方持有的目标公司51%的股权，以及依照该股权
股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。
2.2本次股权转让前目标公司的股权结构为：
序号股东名称出资金额持股比例
1陈乔保2760万元92%
2云南桥缘科技咨询服务有限公司240万元8%
合计3000万元100%
2.3本次股权转让后目标公司的股权结构为：
序号股东名称出资金额持股比例
1北京创种科技有限公司1530万元51%
2陈乔保1230万元41%
3云南桥缘科技咨询服务有限公司240万元8%
合计3000万元100%
3.转让价格及资金来源
双方商定，转让价格以目标公司的整体估值为基础，并以目标公司过去及未来三年的业绩承诺和发展趋势为参考，按实际完成情况，分段分别计算。目标公司最高估值不超过1350000000元（壹拾叁亿伍仟万元整），股权转让价格最高不超过688500000元（陆亿捌仟捌佰伍拾万元）。股权转让价格具体计算方法为：
3.1业绩承诺期满前，第一期、第二期、第三期转让款暂按目标公司整体估值
600000000元（陆亿元）计算，计算公式为6亿元?51%=转让价格（暂定价格）。
3.2业绩承诺期满后，根据业绩完成情况对目标公司的估值进行调整，并按照以下方式确定转让价格：
3.2.1累计合并报表净利润达到或者超过三年累计业绩承诺的85%（18445万元，包含本数）时，则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以16.7倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×16.7倍×51%=转让价格。
3.2.2累计合并报表净利润未达到三年累计业绩承诺的85%（18445万元，不包含本数），则分别按以下三种情况确定股权转让价格：
3.2.2.1合并报表净利润未达到三年累计业绩承诺的50%（10850万元，不包含本数），则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以8倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×8倍×51%=转让价格。
3.2.2.2合并报表净利润大于等于业绩承诺的50%（10850万元），小于65%（14105万元，不包含本数）的，则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以12倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：
合并报表年平均净利润×12倍×51%=转让价格。
3.2.2.3合并报表净利润大于等于业绩承诺65%（14105万元）小于85%（18445万元，不包含本数）的，则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以14倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：
合并报表年平均净利润×14倍×51%=转让价格。
3.3业绩承诺期满，最终转让的价格将以2022-2024年经受让方认可的有证券从
业资格的会计师事务所审计的财务报表作为基本依据，并根据本协议第四条4.2.1及4.2.2项做出调整后，作为股权价格的最终依据。双方一致同意对目标公司的最高估值不超过13.5亿元，据此计算，股权转让价格最高不超过6.885亿元。如最终计算结果目标公司估值超过13.5亿元，则超过部分与对应的合并报表年平均净利润金额100%奖给出让方及管理团队，具体奖励办法由出让方制定。
资金来源：自有资金及并购贷款等方式筹集资金
4.业绩承诺
4.1出让方承诺，目标公司2022年度、2023年度、2024年度分别实现的合并报
表净利润不低于4000万元（含4000万元）、7000万元（含7000万元）、10700万元（含10700万元），三年实现的累计合并报表净利润不低于21700万元。4.2前述所称实现的合并报表净利润是指经受让方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并根据
本条4.2.1及4.2.2项进行调整后的净利润。
4.2.1品种侵权赔偿收入
对目标公司按中国企业会计准则确认的可归属于业绩承诺期的新品种权侵权赔偿收入，在扣除相应年度的销售费用、管理费用、财务费用比例以及相应的税费、少数股东损益后的净额，纳入业绩承诺期相应年度的业绩承诺实现金额。具体计算方法及金额以目标公司董事会通过的决议为准。
4.2.2一次性转让目标公司品种权收入
在业绩承诺期限内，如目标公司向第三方一次性转让品种权，则对应取得的收入需要进行分摊，每一个品种权转让所得收入分摊的年份不低于7年（84个月）；
不足一年的，分摊收入按照当年实际转让累计月份计算。
5.转让款的支付及估值调整
本次交易分四期付款，并根据业绩完成情况对整体估值进行调整，具体如下：
5.1第一期转让款
第一期转让款暂按目标公司整体估值600000000元（陆亿元）为基数计算，转让款的支付比例为60%，即183600000元（壹亿捌仟叁佰陆拾万元整），计算公式为：6亿元×60%×51%=18360万元。
第一期转让款分二次支付，受让方于本协议生效后5个工作日内向出让方支付
10%，即18360000（壹仟捌佰叁拾陆万元整），剩余款项165240000元（壹亿陆仟伍佰贰拾肆万元）在30个工作日内付清。
5.2第二期转让款
第二期转让款暂按目标公司整体估值600000000元（陆亿元）为基数计算，转让款的支付比例为15%，并分二种情形分别计算：
5.2.1如目标公司2022年完成或超过业绩承诺目标，即实现的合并报表净利润
不低于4000万元，受让方于审计报告公布后10个工作日内向出让方支付第二期转让款，45900000元（肆仟伍佰玖拾万元），计算公式为：6亿元×15%×51%=4590万元。
5.2.2如目标公司2022年未能完成业绩承诺目标，则双方同意对目标公司的估
值进行调整，调整后第二期转让款的计算公式为：6亿元×15%×51%×（合并报表净利润÷承诺利润）=第二期转让款。转让款于审计报告公布后10个工作日内支付。
5.3第三期转让款
第三期转让款暂按目标公司整体估值600000000元（陆亿元）为基数计算，转让款的支付比例为15%，并分二种情形分别计算：
5.3.1如目标公司2022-2023年完成业绩承诺目标，即二年合并报表净利润完成
或超过1.1亿元（2022年度4000万元?2023年度7000万元），受让方于审计报告公布后10个工作日内向出让方支付第二期15%的转让款，即45900000元（肆仟伍佰玖拾万元），计算公式为：6亿元×15%×51%=4590万元。
5.3.2如目标公司2022-2023年未能完成业绩承诺目标，即二年合并报表净利润
未达到1.1亿元（2022年度4000万元?2023年度7000万元），则双方同意对目标公司的估值进行调整，调整后第三期转让款的计算公式为：6亿元×15%×51%×（截至当期期末累积合并报表净利润÷截至当期期末累积承诺净利润）=第三期转让款。
转让款于审计报告公布后10个工作日内支付。
5.4第四期转让款
5.4.1如目标公司完成2022年至2024年业绩承诺，即合并报表净利润达到或超
过21700万元（2022年度4000万元?2023年度7000万元?2024年度10700万元）
的85%，（18445万元，包含本数），则以合并报表的年平均净利润为基数进行计算，以16.7倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，第四期转让款的计算公式为：合并报表年平均净利润×16.7倍×51%﹣前期已累计支付的转
让款=第四期转让款。但目标公司最高估值超过13.5亿元，股权转让价格超过6.885亿元，则第四期转让款的计算方式为：6.885亿元﹣前期已累计支付的转让款=第四期转让款。第四期转让款于审计报告公布后10个工作日内支付。
5.4.2如目标公司未完成2022年至2024年业绩承诺，即合并报表净利润未达到
21700万元（2022年度4000万元?2023年度7000万元?2024年度10700万元）的
85%（18445万元，不包含本数），分别按以下三种情况计算应支付的第四期转让款：
5.4.2.1合并报表净利润未达到三年累计业绩承诺的50%（10850万元，不包含本数），则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以8倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×8倍×51%﹣前期已累计支付转让款=第四期转让款。
5.4.2.2合并报表净利润大于等于业绩承诺的50%（10850万元）小于65%（14105万元，不包含本数）的，则以12倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计
算转让价格，第四期转让款的计算公式为：合并报表年平均净利润×12倍×51%﹣前期已累计支付转让款=第四期转让款。转让款于审计报告公布后10个工作日内支付。
5.4.2.3合并报表净利润大于等于业绩承诺65%（14105万元）小于85%（18445万元，不包含本数）的，则以14倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，第四期转让款的计算公式为：合并报表年平均净利润×14倍×51%-前期已累计支付转让款=第四期转让款。转让款于审计报告公布后10个工作日内支付。
6.公司治理
6.1第一期股权转让款第一笔款项支付后五日内，目标公司应完成董事会改选工作，新的董事会成员由5人组成，其中原股东委派2名董事，受让方委派3名董事，受让方委派的董事具有一票否决权。
6.2第一期股权转让款第一笔款项支付后五日内，目标公司财务负责人和销售统
计人员由受让方委派的人员担任，委派人员的业绩、薪酬考核由受让方统一管理。
6.3在业绩承诺期内，目标公司的运营仍由目标公司现有团队管理负责，受让方
全力支持目标公司做强、做大业务。
6.4业绩承诺期结束后，目标公司的运营管理团队由目标公司董事会负责选聘。
五、投资的目的、可能存在的风险
1.投资的目的
快速获得品种占有率是种业企业做大做强的核心战略，通过资本的运作和整合，将助推公司的玉米种业版图逐步扩大；同时，加快公司生物技术市场占有率，既有经济效益，也利于打造市场品牌。
作为农业技术型公司，玉米转基因技术是其对外发展扩张的重要抓手和途径。
通过不断的向市场推广授权和并购种业产业链上的优质公司，逐步壮大自身实力，形成具有市场强大影响力的品牌，逐步超越先正达、隆平等竞争对手，对公司意义重大。
2.可能存在的风险
目标公司可能面临原定的运营目标不能实现的风险。另外，目标公司2007年成立，截止目前品种较多、来源复杂，有些品种和亲本（自交系）是从其他公司受让获得，个别可能会有权利争议的风险，这是由特殊历史原因造成的很难完全避免，并购成功后，会尽快完成目标公司玉米种子资源的系统整理工作。公司的生物技术已经处于国内领先地位，创种科技公司前期已经做好了技术、团队、运营等方面的准备，创种科技公司，通过尽职调查已经比较了解目标公司的经营状况及预期，加之我方对于玉米种业行业有着深厚的积累和研判，能够有效识别与防范、控制风险，共同推进项目的顺利开展。
3.对公司的影响
通过受让目标公司股权，取得控制权，创种科技公司可快速、全面开展玉米、水稻、蔬菜业务，进入我国种业的“主战场”，进一步完善创种科技种业战略布局，显著提升行业影响力和地位。
目前公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等其他方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2021年4月22日