海伦哲:简式权益变动报告书 江苏省机电研究所有限公司、丁剑平

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海伦哲
证券代码：300201
信息披露义务人1：江苏省机电研究所有限公司
住所：徐州经济开发区荆马河北侧
通讯地址：徐州经济开发区螺山路19号
信息披露义务人2：丁剑平
住所：江苏省徐州市泉山区****
通讯地址：江苏省徐州市泉山区****
股权变动性质：股份减少(协议转让)
签署日期：2022年4月25日
1信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海伦哲中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人............................................5
第三节权益变动目的及持股计划........................................8
第四节权益变动方式............................................10
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................17
第六节其他重大事项............................................18
第七节备查文件..............................................21
附表1：简式权益变动报告书-江苏省机电研究所有限公司...........................22
附表2：简式权益变动报告书-丁剑平....................................23
3第一节释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
信息披露义务人1、机电研究所指江苏省机电研究所有限公司信息披露义务人2指丁剑平
上市公司、公司、海伦哲指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
徐州中能化指徐州中能化企业管理中心（有限合伙）
江苏省机电研究所有限公司、丁剑平拟通过协议转让方式分别向徐州中能化企业管理中心（有限本次权益变动指合伙）转让其持有的海伦哲股份73876976股、
11009532股，合计84886508股，占公司总
股本的8.15%。
报告书、本报告书指海伦哲简式权益变动报告书深交所指深圳证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会元，万元指人民币元，人民币万元注：本报告书所有数值保留至小数点后二位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1
信息披露义务人名称：江苏省机电研究所有限公司
注册地址：徐州经济开发区荆马河北侧
通讯地址：徐州经济开发区螺山路19号
注册资本：1691.75万元人民币
法定代表人：丁剑平
统一社会信用代码：91320301134770406R
公司类型：有限责任公司
成立日期：1993年5月27日
经营范围：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制
造、修理；金属材料、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其它：最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
主要股东情况：
5股东名称出资额（万元）出资比例
丁剑平1146.7567.78%
郑金芝96.255.69%
张秀伟77.004.55%
尹亚平45.502.69%
栗沛思38.502.28%
其他32位自然人股东287.7517.01%
合计1691.75100.00%
（二）信息披露义务人2
姓名：丁剑平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3203021960********
地址：江苏省徐州市泉山区****
（三）信息披露义务人之间的一致行动关系
截至到报告签署日，丁剑平持有机电研究所67.78%的股权，丁剑平与机电研究所为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况姓名性别职务国籍长期居住地丁剑平男董事长中国江苏省徐州市程志清男董事兼总经理中国江苏省徐州市张秀伟男董事中国江苏省徐州市尹亚平男董事中国江苏省徐州市朱邦男董事中国江苏省徐州市
6三、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署日，本信息披露义务人无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
7第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的：
信息披露义务人转让海伦哲股票的目的一方面是解决自身资金需求问题，另一方面是希望通过转让股票的方式部分化解与中天泽控股集团有限公司的表决权纠纷以及由此给海伦哲带来的风险。
因公司股东机电研究所、丁剑平曾于2020年5月将其所持股份的表决权委
托给股东中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”），后于2021年
4月28日向中天泽集团发送了解除表决权委托的通知，于2022年1月20日向
中天泽集团发送了解除表决权委托的补充通知，中天泽集团已就要求机电研究所、丁剑平继续履行《表决权委托协议》提起诉讼，该诉讼尚在诉讼程序中。
机电研究所与中天泽集团签署的《表决权委托协议之补充协议》，丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》，规定：“1、自本协议生效之日起十八个月内，甲方承诺除向乙方及其一致行动人转让授权股份外，不会以任何方式减持所持有的授权股份。2、自本条第一款减持承诺期限届满之日起，若甲方减持所持有的授权股份，乙方承诺在甲方减持行为发生之日起6个月内通过二级市场、协议受让或其他方式增持目标公司股份，确保乙方及其一致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于20%。”所以，不论机电研究所、丁剑平跟中天泽控股集团有限公司关于表决权委托诉讼的最终结局如何，均不影响机电研究所、丁剑平对其股份股份进行处置，本次股份转让不存在因上述原因造成股份无法转让、或被撤销转让的法律风险。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内可能继续减少其拥有权益的公司股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格
8按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
9第四节权益变动方式
一、权益变动的方式机电研究所通过协议转让方式转让海伦哲股票。
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、或“公司”）
股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电公司”）、股东丁剑平与徐州
中能化企业管理中心（有限合伙）（以下简称“徐州中能化”）于2022年4月
25日签署《股份转让协议》（编号：2022-001），机电公司拟向徐州中能化转
让其持有的股份46889315股，占公司总股本的4.50%，丁剑平拟向徐州中能化转让其持有的11009532股，占公司总股本的1.06%，合计转让57898847股，占公司总股本的5.56%，转让价格为每股2.91元。
2、机电公司、徐州中能化与首创证券股份有限公司于2022年4月25日签
署《股份转让协议》（编号：2022-002），机电公司拟将其持有26987661股海伦哲股票转让给徐州中能化，占公司总股本比例的2.59%，转让价格为每股
1.57元，该部分股份已质押给首创证券股份有限公司，本次转让拟通过股票质
押回购违约处置协议转让办理。
3、本次协议转让股份均为无限售条件股份，本次转让前后，机电公司、丁
剑平、徐州中能化的持股情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
机电公司14921323914.33%753362637.24%
丁剑平287917222.77%177821901.71%
徐州中能化00848865088.15%
10二、机电公司、丁剑平与徐州中能化签署的《股份转让协议》主要内容甲方（受让方）：徐州中能化企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京厚土开金企业管理中心（有限合伙）
注册地址：江苏省徐州市经济技术开发区龙湖东路六号金龙湖金融广场 A 楼 220 室
委派代表：田有农
乙方一（出让方1）：江苏省机电研究所有限公司
法定代表人：丁剑平
注册地址：江苏省徐州经济开发区荆马河北侧
乙方二（出让方2）：丁剑平
第一条转让标的
1、甲方同意受让乙方一和乙方二（以下简称“乙方”）所持有的海伦哲57898847股股
份及相应权益，其中受让乙方一46889315股，受让乙方二11009532股。
2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币2.91元，合计股份转让价款为人民
币壹亿陆仟捌佰肆拾捌万伍仟陆佰肆拾肆元柒角柒分（RMB￥168485644.77）。
第二条目标股份转让价款的支付
1、甲方应于本次股权转让通过深圳证券交易所合规审核后一个工作日内，在办理过户手续前，向乙方指定的银行账户支付肆仟肆佰万元（RMB￥44000000）转让价款；办理完股份过户手续后十个工作日内支付陆仟贰佰贰拾肆万贰仟捌佰贰拾贰元叁角玖分
（62242822.39元），剩余转让价款在三个月内支付完毕。
112、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币2.91元，合计股份转让价款为人民
币壹亿陆仟捌佰肆拾捌万伍仟陆佰肆拾肆元柒角柒分（RMB￥168485644.77）。
3、各方一致同意，股份转让协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用，以
及由于实际转让价格与协议转让价格存在差异而导致的税、费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
第三条目标股份的交割
1、乙方收到甲方足额支付的按照本协议约定的首期股份转让价款后5个工作日内，促
使并配合海伦哲办理股份变更的审批、登记手续。
2、各方一致同意，目标公司就本次股份转让事宜依法在中国证券登记结算有限责任公
司办理完毕股份变更登记之日为股份转让完成日。
3、自上述股份转让完成日起，甲方成为海伦哲的股东，依法行使股东的权利，承担股东的义务。
第四条声明、保证及承诺
1、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的所有权。
（2）乙方在本次交易交割日期前，未在目标股份上设立质押或其他任何形式的担保，目标股份上亦不存在其他任何权利限制；或目标股份虽被质押、设立其他担保但转让给甲方
前已解除质押、其他担保，或本次转让已取得质权人及受让人的同意。
（3）乙方未在目标股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的
协议、安排或承诺，标的股份过户后，甲方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（4）乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。
12（5）向甲方提供为完成本次转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署为
完成本协议项下股权转让所必需签署的文件。
（6）在本协议项下股权转让行为获政府相关主管部门批准时，根据相关法规，配合甲方和海伦哲办理股权转让手续。
2、甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方将依据本协议的约定及时向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。
（2）向乙方提供为完成本协议项下股权转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件并签署完成本协议项下股权转让所必须的各种文件。
（3）与乙方和海伦哲协同办理股权转让手续。
四、机电公司、徐州中能化、首创证券签署的《股份转让协议》的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：江苏省机电研究所有限公司
法定代表人：丁剑平
注册地址：江苏省徐州经济开发区荆马河北侧
受让方（以下简称“乙方”）：徐州中能化企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京厚土开金企业管理中心（有限合伙）
注册地址：徐州经济技术开发区龙湖东路 6 号金龙湖科技金融广场 A 楼 220 室
质权人（以下简称“丙方”）：首创证券股份有限公司
法定代表人：毕劲松
13注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层
鉴于：
（1）徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（简称“目标公司”）为一家依法设立，有效存续，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码：300201）。
（2）甲方为目标公司第一大股东，持有目标公司共计1.49亿股股份（占目标公司股份总数约14.33%）。
（3）截止本协议签署之日，甲方在丙方剩余质押标的目标公司股份数量为67468415股（以下简称“质押股票”），剩余债务本金9450万元。因甲方2022年4月19日合约履约保障比例跌破平仓线160%，未能及时履行相关合约中的提高履约保障比例义务，已构成违
约。（4）经协商，甲方拟向乙方转让其质押在丙方的26987661股目标公司股份（以下简称“标的股票”，约占目标公司股份总数的2.59%），乙方将股份转让款直接划转至丙方指定银行账户，代甲方偿还欠付丙方的融资负债本金。丙方在收到上述款项后，配合甲乙双方办理标的股票的协议转让、过户等相关手续。
甲、乙、丙三方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经友好协商，特签订本协议，具体约定如下：
第一条本次转让的标的股票、方式、时间及价格
1.1标的股票：甲方持有的并已质押于丙方的26987661股海伦哲股票，股票代码：
300201，转让股票为非限售流通股。
1.2转让方式：甲方将所持有的26987661股海伦哲股票在本协议约定的交易时间内，
以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的账户通过协议转让方式受让上述标的股票。
141.3时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
1.4价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为本协议签署日前
一交易日股票收盘价乘以70.09%，即转让价格为1.57元/股，转让金额合计42370627.77元。具体支付安排见本协议第三条约定。
第二条股份过户及交割安排
2.1甲方应在本协议生效后两个工作日内按照深圳证券交易所（下称“深交所”）相关规
定披露本次协议转让事项提示性公告。
2.2甲、乙双方在甲方披露公告后两个工作日内，向深交所就本次协议转让申请确认意见书。
2.3在完成本次转让所需有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
2.4乙方按照本协议第三条3.1款的约定向丙方支付股份转让款，用于代甲方偿还欠付
丙方的融资负债本金，乙方支付后向丙方提供划款凭证，供丙方确认收款。
第三条转让价款支付安排3.1在本协议签署、甲方履行信息披露义务后（同时在甲乙双方向深圳证券交易所申报协议转让材料前），乙方向丙方以下指定银行账户支付股份转让款，代甲方偿还欠付丙方的融资负债本金。
3.2甲方需在办理过户手续当日配合乙方完成交易过户并取得过户凭证。在过户完成后
两个交易日内甲方向丙方指定账户支付股份转让价款对应利息，具体利息金额由丙方按日计算至实际支付之日。
153.3对于本次股份转让产生的直接税费，如协议转让经手费、过户手续费、交易印花税等，由甲乙双方按照法律规定或交易规则各自承担，另行支付。
三、信息披露义务人已拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至2022年4月25日，机电研究所共持有公司股份149213239股，全部为无限售流通股，机电研究所持股总额占目前公司实际总股本的14.33%。其中，机电研究所累计质押公司股份105718415股，占其持有公司股份的70.85%，占公司总股本的10.16%。机电研究所被冻结股份数为75332339股，占其持有股份的50.49%，公司总股本比例的7.24%。
截至2022年4月25日，丁剑平持有公司股份28791722股，占公司总股本比例2.77%。被冻结的股份数量为17782190股，占其持有股份的61.76%，占公司总股本的1.71%，其中600万股股份于2022年4月20日至2022年4月
21日期间被第一次司法拍卖并流拍，将于5月16日14时00分至5月17日14
时00分进行第二次拍卖。
因公司股东机电研究所、丁剑平曾于2020年5月将其所持股份的表决权委
托给股东中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”），后于2021年
4月28日向中天泽集团发送了解除表决权委托的通知，于2022年1月20日向
中天泽集团发送了解除表决权委托的补充通知，中天泽集团已就要求机电研究所、丁剑平继续履行《表决权委托协议》提起诉讼，该诉讼尚在诉讼程序中，可能会对表决权的行使产生影响。
截至本报告书签署日，机电研究所、丁剑平持有的公司股份不存在其他股份权利限制情况。
16第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在购买股份的情况。
机电研究所在本报告签署之日前六个月内，存在减持公司股份的情况，共减持公司股份13609100股，占公司总股本的1.31%；丁剑平在本报告签署之日前六个月内，存在减持公司股份的情况，共减持16429600股，占公司总股本的1.58%。
17第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
18信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏省机电研究所有限公司（盖章）
法定代表人（签章）
签署日期：2022年4月25日
19信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人丁剑平（签章）：
签署日期：2022年4月25日
20第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件、身份证复印件
2、股份转让协议
3、信息披露义务人声明
二、备查文件置备地点
1、本报告书及上述备查文件备置于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司证券
部
2、联系电话：0516-87987729
3、联系人：魏海如
21附表1：简式权益变动报告书-江苏省机电研究所有限公司
基本情况徐州海伦哲专用车辆江苏省徐州上市公司名称上市公司所在地股份有限公司市股票简称海伦哲股票代码300201徐州经济开江苏省机电研究所有信息披露义务人住信息披露义务人名称发区荆马河限公司所北侧
增加□减少■
有■
拥有权益的股份数量变化不变，但持股人发生变有无一致行动人无□
化□信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上市是□
是■否□否为上市公司实际
公司第一大股东否■控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让■
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有股票种类：人民币普通股
权益的股份数量及占上市公持股数量：149213239股
司已发行股份比例持股比例：14.33%
本次权益变动后，信息披露义股票种类：人民币普通股务人拥有权益的股份数量及变动数量：-73876976股，变动比例：-8.15%变动比例持股数量：75336263股，持股比例：7.24%信息披露义务人是否拟于未
是■否□来12个月内继续减持信息披露义务人在此前6个月
是否在二级市场买卖该上市是■否□公司股票
信息披露义务人1：江苏省机电研究所有限公司
日期：二〇二二年四月二十五日
22附表2：简式权益变动报告书-丁剑平
基本情况徐州海伦哲专用车辆江苏省徐州上市公司名称上市公司所在地股份有限公司市股票简称海伦哲股票代码300201信息披露义务人住江苏省徐州信息披露义务人名称丁剑平所市泉山区
增加□减少■
有■
拥有权益的股份数量变化不变，但持股人发生变有无一致行动人无□
化□信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上市是□
是□否■否为上市公司实际
公司第一大股东否■控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让■
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有股票种类：人民币普通股
权益的股份数量及占上市公持股数量：28791722股
司已发行股份比例持股比例：2.77%
本次权益变动后，信息披露义股票种类：人民币普通股务人拥有权益的股份数量及变动数量：-11009532股，变动比例：-1.06%变动比例持股数量：17782190股，持股比例：1.71%信息披露义务人是否拟于未
是■否□来12个月内继续减持信息披露义务人在此前6个月
是否在二级市场买卖该上市是■否□公司股票
信息披露义务人2：
丁剑平
日期：二〇二二年四月二十五日
23