美康生物:《公司章程》修订对照表

美康生物科技股份有限公司
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《公司章程》修订对照表
公司于2022年4月22日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》及最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司的实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款，具体如下：
章节条款原章程内容修改后的章程条款内容（修订后）公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
第十二条新增条款要条件。
注：新增第十二条，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延，内容中涉及的条款数一并顺延。
股东大会是公司的权力机股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针（一）决定公司的经营方针和和投资计划；投资计划；
（二）选举和更换非由职工（二）选举和更换非由职工代
代表担任的董事、监事，决定有表担任的董事、监事，决定有关董关董事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；
第四十一（三）审议批准董事会的报（三）审议批准董事会的报条告；告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度（五）审议批准公司的年度报
报告、年度财务预算方案、决算告、年度财务预算方案、决算方案；
方案；（六）审议批准公司的利润分
（六）审议批准公司的利润配方案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注
（七）对公司增加或者减少册资本作出决议；美康生物科技股份有限公司章节条款原章程内容修改后的章程条款内容（修订后）
注册资本作出决议；（八）对增发新股（含发行境
（八）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权外上市外资股或其他股份性质的证）、发行可转换公司债券、普通债
权证）、发行可转换公司债券、普券、向原有股东配售股份及发行其
通债券、向原有股东配售股份及他金融工具、对公司有重大影响的
发行其他金融工具、对公司有重附属企业到境外上市作出决议；
大影响的附属企业到境外上市作（九）对公司合并、分立、解
出决议；散、清算或者变更公司形式作出决
（九）对公司合并、分立、解议；
散、清算或者变更公司形式作出（十）修改本章程；
决议；（十一）对公司聘用、解聘会
（十）修改本章程；计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会（十二）审议批准第四十二条计师事务所作出决议；规定的担保事项及财务资助事项；
（十二）审议批准第四十一（十三）审议公司在一年内购条规定的担保事项及财务资助事买、出售重大资产超过公司最近一项；期经审计总资产30%的事项，及本
（十三）审议公司在一年内章程第四十三条规定的交易事项；
购买、出售重大资产超过公司最（十四）审议批准变更募集资
近一期经审计总资产30%的事项，金用途事项；
及本章程第四十二条规定的交易（十五）审议股权激励计划和事项；员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集（十六）决定公司因本章程第资金用途事项；二十四条第（一）项、第（二）项
（十五）审议股权激励计划；情形收购本公司股份的事项；
（十六）决定公司因本章程（十七）审议批准本章程第四
第二十三条第（一）项、第（二）十四条规定的重大关联交易；
项情形收购本公司股份的事项；（十八）公司年度股东大会可
（十七）审议批准本章程第以授权董事会决定向特定对象发行四十三条规定的重大关联交易；融资总额不超过人民币三亿元且不
（十八）公司年度股东大会超过最近一年末净资产百分之二十
可以授权董事会决定向特定对象的股票，该授权在下一年度股东大发行融资总额不超过人民币三亿会召开日失效；
元且不超过最近一年末净资产百（十九）审议法律、行政法规、
分之二十的股票，该授权在下一部门规章、深圳证券交易所或本章美康生物科技股份有限公司章节条款原章程内容修改后的章程条款内容（修订后）年度股东大会召开日失效；程规定应当由股东大会决定的其他
（十九）审议法律、行政法事项。
规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的通知包括以下内股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会会议期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和和提案；提案；
（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：全
全体股东均有权出席股东大会，体股东均有权出席股东大会，并可并可以书面委托代理人出席会议以书面委托代理人出席会议和参加
和参加表决，该股东代理人不必表决，该股东代理人不必是公司的是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东大会股东东的股权登记日；的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，
第五十八电话号码。电话号码。
条股东大会通知和补充通知中（六）网络或其他方式的表决
应当充分、完整披露所有提案的时间及表决程序。
全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会通知和补充通知中应要独立董事发表意见的，发布股当充分、完整披露所有提案的全部东大会通知或补充通知时应当同具体内容。拟讨论的事项需要独立时披露独立董事的意见及理由。董事发表意见的，发布股东大会通股东大会采用网络或其他方知或补充通知时应当同时披露独立式的，应当在股东大会通知中明董事的意见及理由。
确载明网络或其他方式的表决时股东大会采用网络或其他方式间及表决程序。通过深圳证券交的，应当在股东大会通知中明确载易所交易系统进行网络投票的时明网络或其他方式的表决时间及表间为股东大会召开日的深圳证券决程序。通过深圳证券交易所交易交易所交易时间；通过互联网投系统进行网络投票的时间为股东大票系统开始投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时美康生物科技股份有限公司章节条款原章程内容修改后的章程条款内容（修订后）
会召开当日上午9:15，结束时间间；通过互联网投票系统开始投票为现场股东大会结束当日下午的时间为股东大会召开当日上午
3:00。9:15，结束时间为现场股东大会结
股权登记日与会议日期之间束当日下午3:00。
的间隔应当不多于7个工作日并股权登记日与会议日期之间的与网络投票开始日之间应该至少间隔应当不多于7个工作日并与网间隔2个交易日。股权登记日一络投票开始日之间应该至少间隔2旦确认，不得变更。个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别
决议通过：下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注议通过：
册资本；（一）公司增加或者减少注册
（二）公司的分立、合并、资本；
解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合
（三）本章程的修改；并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、（三）本章程的修改；
出售重大资产或者担保金额超过（四）公司在一年内购买、出
公司最近一期经审计总资产30%售重大资产或者担保金额超过公司的；最近一期经审计总资产30%的；
第八十条（五）股权激励计划、增发（五）股权激励计划、增发新新股（含发行境外上市外资股或股（含发行境外上市外资股或其他其他股份性质的权证）、发行可转股份性质的权证）、发行可转换公司
换公司债券、普通债券、向原有债券、普通债券、向原有股东配售
股东配售股份及发行其他金融工股份及发行其他金融工具、对公司
具、对公司有重大影响的附属企有重大影响的附属企业到境外上市业到境外上市作出决议；作出决议；
（六）法律、行政法规或本（六）法律、行政法规或本章
章程规定的，以及股东大会以普程规定的，以及股东大会以普通决通决议认定会对公司产生重大影议认定会对公司产生重大影响的、
响的、需要以特别决议通过的其需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
股东（包括股东代理人）以股东（包括股东代理人）以其
第八十一其所代表的有表决权的股份数额所代表的有表决权的股份数额行使
条行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。美康生物科技股份有限公司章节条款原章程内容修改后的章程条款内容（修订后）表决权。股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资利益的重大事项时，对中小投资者者利益的重大事项时，对中小投的表决应当单独计票。单独计票结资者的表决应当单独计票。单独果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有决权，且该部分股份不计入出席股表决权，且该部分股份不计入出东大会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股数。份违反《证券法》第六十三条第一董事会、独立董事和符合相款、第二款规定的，该超过规定比关规定条件的股东可以征集股东例部分的股份在买入后的三十六投票权，征集股东投票权应当向个月内不得行使表决权，且不计入被征集人充分披露具体投票意向出席股东大会有表决权的股份总等信息。禁止以有偿或者变相有数。
偿的方式征集股东投票权。公司公司董事会、独立董事、持有不得对征集投票权提出最低持股百分之一以上有表决权股份的股比例限制。东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向（一）召集股东大会，并向股股东大会报告工作；东大会报告工作；
第一百一（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
十条（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务预
预算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配（五）制订公司的利润分配方美康生物科技股份有限公司章节条款原章程内容修改后的章程条款内容（修订后）方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减（六）制订公司增加或者减少
少注册资本、发行债券或其他证注册资本、发行债券或其他证券及券及上市方案；上市方案；
（七）拟订公司重大收购、（七）拟订公司重大收购、收
收购本公司股票或者合并、分立、购本公司股票或者合并、分立、解解散及变更公司形式的方案；以散及变更公司形式的方案；以及因
及因本章程第二十三条第（三）本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规（五）项、第（六）项规定原因收定原因收购本公司股份的方案；购本公司股份的方案；
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，内，决定公司对外投资、收购出决定公司对外投资、收购出售资产、售资产、资产抵押、对外担保事资产抵押、对外担保事项、提供财
项、提供财务资助事项、委托理务资助事项、委托理财、关联交易、
财、关联交易等事项；对外捐赠等事项；
…………
董事会应当确定对外投资、董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、提供财务资助、委托事项、提供财务资助、委托理财、
理财、关联交易的权限，建立严关联交易、对外捐赠的权限，建立格的审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人项目应当组织有关专家、专业人员
员进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（不（一）公司发生的交易（不含
第一百一含关联交易、受赠现金资产、获关联交易、受赠现金资产、获得债
得债务减免、提供担保、提供财务减免、提供担保、提供财务资助、十三条务资助）达到下列标准之一的（下对外捐赠）达到下列标准之一的（下列指标涉及的数据如为负值，取列指标涉及的数据如为负值，取绝绝对值计算），应当提交董事会审对值计算），应当提交董事会审议：
议：
……
……
（二）公司对外担保事项的审
（二）公司对外担保事项的批权限如下：
审批权限如下：1、应由股东大会审议批准的对
1、应由股东大会审议批准的外担保事项根据本章程第四十二条美康生物科技股份有限公司
章节条款原章程内容修改后的章程条款内容（修订后）对外担保事项根据本章程第四十执行；
一条执行；2、除本章程第四十二条规定以
2、除本章程第四十一规定以外的担保事项由董事会审议批准，
外的担保事项由董事会审议批董事会审议该等担保事项时应当取准，董事会审议该等担保事项时得出席董事会会议的2/3以上董事应当取得出席董事会会议的2/3同意。
以上董事同意。公司资产抵押事项按照本章程公司资产抵押事项按照本章第四十二条及本条对于担保事项所
程第四十一条及本条对于担保事规定的权限进行审批。
项所规定的权限进行审批。……
……（四）公司在连续十二个月内
（四）公司在连续十二个月融资借款、委托理财金额累计达到
内融资借款、委托理财金额累计公司最近一期经审计总资产的10%达到公司最近一期经审计总资产以上但低于最近一期经审计总资产
的10%以上但低于最近一期经审的50%的，或虽然累计达到公司最计总资产的50%的，或虽然累计达近一期经审计总资产的50%以上但到公司最近一期经审计总资产的绝对金额未超过5000万元的，由
50%以上但绝对金额未超过5000董事会审议批准。
万元的，由董事会审议批准，在公司控股股东单位担任除董在公司控股股东单位担任除
事、监事以外其他行政职务的人员，
第一百二董事、监事以外其他行政职务的不得担任公司的高级管理人员。
十九条人员，不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司人员。
领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
第一百三给公司和社会公众股股东的利益新增
十八条造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
注：新增第一百三十八条，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延，内容中涉及的条款数一并顺延。美康生物科技股份有限公司章节条款原章程内容修改后的章程条款内容（修订后）监事应当保证公司披露的信息
第一百四监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整，并对定期报告十三条息真实、准确、完整。签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证公司在每一会计年度结束之券交易所报送年度财务会计报日起四个月内向中国证监会和证告，在每一会计年度前6个月结券交易所报送并披露年度报告，在束之日起2个月内向中国证监会每一会计年度上半年结束之日起派出机构和证券交易所报送半年两个月内向中国证监会派出机构
第一百五度财务会计报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露中期报十四条度前3个月和前9个月结束之日告。
起的1个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照机构和证券交易所报送季度财务
有关法律、行政法规、中国证监会会计报告。
及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的文件。
上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会
2022年4月23日