保力新:2021年度董事会工作报告

保力新能源科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司自律
监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将2021年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2021年度公司总体经营情况回顾
总体经营情况：
2021年公司在董事会的领导下，董事长高保清女士带领公司经营管理团队
持续加大市场开拓，抢占市场机遇期，获取了多家电动两轮车龙头客户订单。目前公司已进入国内电动两轮车头部厂商供应链体系中，并实现批量交付，公司经营状况逐步恢复向好。公司建立了标准化管理体系，并实施精细化管理，公司现有产品质量和性能得到了显著提升。同时，公司以本次向特定对象发行股票为契机，通过对产线技术升级改造及智能制造，进一步提高公司智能化水平和产品制造品质，从而增强公司产品的市场竞争力。
1、持续加大市场开拓
报告期内，经过前期不断挖掘和开拓新的市场客户，公司已进入国内电动两轮车龙头厂商新日股份、爱玛科技的供应链体系中，并与台铃科技建立了合作，尤其与以锂电池电动车作为战略发展方向的新日股份，建立了良好战略合作关系，已经成为其磷酸铁锂电池的主力供应商。在换电备电领域，公司已经切入中国铁塔、星驾出行等供应链，并已完成了哈啰出行的审厂。公司已经在二轮车等领域树立了良好的品牌形象。
在小型储能领域，公司积极布局户外电源、家庭储能、UPS 以及通信储能市场，基于32700型电芯，已开发多款标准产品和标准模组，正在开拓日本、欧美、印度、非洲等市场。
2、推动标准化体系管理
公司全员推行 IATF16949 质量管理体系的建设。报告期内，根据公司业务特点，快速建立了标准化管理体系，在 IATF16949 质量管理体系基础上，围绕COP 核心过程、MOP 管理过程、SOP 支持过程，打造以流程为主线，以质量管理和运营效率、风险管控为核心的标准化管理平台。实现了总部与各基地业务的统筹协同，销售、研发、采购、制造、质量等各业务流程的标准化运作，确保了高产品质量和快速交付。
构建了以“项目独立核算制”为核心的日常运营管控模式，以“客户+产品型号”作为一个项目，每个项目成立跨职能项目团队并独立核算，以项目团队为单位进行绩效激励，确保了各部门之间高效协作。
3、组织架构的优化及人事调整
报告期内，公司对总部与各子公司职能重新定位及分工：撤销动力中心、储能中心、应用电源中心，设立营销中心；撤销研究院系统集成研发部，设立研究院 Pack 技术部；设立企业管理部，运营管理部及信息管理部调入企业管理部；
增设创新事业部。同时对集团主要领导、集团职能部门高级管理人员、各子公司负责人进行了任命及分工。
通过对公司组织架构的优化及人事调整，降低了公司的固定成本，同时使各业务环节均具备了较强的战斗力，为公司高质量发展奠定了坚实基础。
4、提高产品质量和性能
提高产品质量：报告期内，公司引入六西格玛管理，提升产品质量，严格生产满足客户需求的，一致性高，安全可靠的产品。通过质量 KPI 量化评价机制，对客户需求进行全面准确了解及对标；通过质量改善机制，围绕质量 KPI 提升，运用 DMAIC 流程改善方法进行产品质量系统性提升；结合标准化体系管理，进行原材料质量、研发质量、制程质量、质量异常处理等全方位质量保证。
提高产品性能：公司在 2021 年中期实现了 6.7Ah 电芯的批量生产，供应客户。为适配客户不同的应用场景，公司开发了不同循环寿命的具有成本优势的
32700产品。
5、积极推进公司向特定对象发行股票事项报告期内，公司董事会启动并积极推进公司向特定对象发行股票事项（以下简称“定增事项”）。定增启动前期，董事会经过市场调研、反复论证，确立了符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景的募集资金投资项目。
定增启动期，董事会积极协调公司各相关部门配合中介机构的尽调工作，协助中介机构准备发行方案以及向深交所、中国证监会申报的材料。同时，公司董事会会同中介机构及公司相关部门积极完成深交所审核问询函及中国证监会注册环
节落实意见函的回复工作，确保公司定增事项的顺利推进。
公司于2022年2月28日收到中国证监会出具的《关于同意保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕373号），公司本次定增事项已获得监管机构审核通过。目前，公司已启动本次定增的发行工作，相关工作正顺利推进中。
本次定增事项的顺利实施将有利于实现公司健康可持续发展，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
6、积极践行ESG理念
报告期内，公司严格遵守国家环境保护和节能减排相关法律法规，致力于持续开展清洁生产工作。公司已使用自有资金预先投入了本次定增的募投项目之一——保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目，通过对公司内蒙古电芯生产基地进行能耗、设备、生产环境的改造及智能制造，将带来电芯生产过程中的原材料节约、废料节省及能耗节约，控制和消除电芯生产过程中对环境的不利影响，为构建高效、节能、绿色、环保、舒适的生产车间产生积极的促进作用；
同时，公司将加快关于电力储能及新能源配套储能电池产品的筹备，公司希望储能产品在清洁能源领域能尽快获得应用，为构建“碳达峰、碳中和”的目标的实现添砖加瓦；公司在日常管理中也不断挖掘节能潜力，通过全员全方位价值创新活动的实施，在对设备、供配电、照明等系统采用节能基础上，推行生产消耗定额制、无纸化办公等多种措施，实现全员节能，节约资源，杜绝浪费，不断提高资源的利用率、降低能源耗用。
7、继续与大股东李瑶积极协商补偿事宜
截至目前公司确认的李瑶已履行的补偿款为0.97+10.12=11.09亿元，李瑶仍需支付给公司的剩余业绩补偿金额为41.07亿元（52.16-11.09=41.07）。根据西安中院于2019年12月27日裁定批准的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》之出资人权益调整方案，公司已于2020年5月18日办理完毕以股权登记日2020年3月31日收市时李瑶账户中目前持有的257750290股为基数实施资本公积转增形成的219087747股份的注销手续。
后续公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径清收李瑶对公
司负有的对公司剩余的补偿义务。另据公司了解，李瑶因自身债务负担沉重，已成为多起案件中的失信被执行人，公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权存在风险及不确定性。
目前，李瑶持有的股份被质押、司法冻结或执行划转等将会导致公司可能无法及时对李瑶所持股票实施回购注销，公司注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性。
2021年度主要经营指标：
本报告期，公司实现营业收入1.64亿元，较上年同期增加16.37%，实现营业利润-1.35亿元，较上年同期亏损减少33.60%，实现归属于母公司所有者的净利润-1.33亿元，较上年同期亏损减少21.94%。报告期内，公司非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响金额约32.75万元。业绩变动原因：
1、报告期内，鉴于锂电池上游核心原材料价格持续大幅上涨但电池价格向
下游客户传导明显滞后，导致下游销售价格涨幅显著低于原材料价格涨幅。公司部分生产产线落后及产能利用率相对偏低，导致公司生产成本较高。同时，为实现效益最大化，公司主动放慢了生产和销售节奏，将现有资源集中向优质客户倾斜，总体销售规模相对较小，导致固定成本较高。
2、报告期内，公司生产成本高企，订单规模承接不具有经济性及公司主动
放慢销售节奏等因素导致公司营业收入规模较小。
3、与上年同期相比，本报告期破产重整费用支出减少。
4、报告期内，按照会计政策并结合产品销售情况，对存货、应收账款、其
他应收款、商誉等资产进行了减值测试，分别计提了资产减值损失和信用减值损失。预期信用损失比去年同期减少。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》的规定，对公
司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开13次会议，具体如下：
序号会议届次召开时间审议议案第四届董事会第1、《关于变更公司经营范围暨
12021.1.5五十一次会议修订的议案》1、《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》2、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经理的
第五届董事会第议案》
22021.1.18一次会议5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》6、《关于聘任公司财务总监的议案》7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》8、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》9、《关于对外投资暨增资深圳瑞迪泰科电子有限公司的议案》1、《保力新能源科技股份有限公司2020年年度报告及摘要》2、《保力新能源科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》3、《保力新能源科技股份有限公司2020年度财务决算报告》4、《保力新能源科技股份有限公司2020年度审计报告》5、《保力新能源科技股份有限公司2020年度利润分配预案》
第五届董事会第32021.4.196、《保力新能源科技股份有限二次会议公司2020年度内部控制自我评价报告》7、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》8、《关于会计政策及会计估计变更的议案》9、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》10、《保力新能源科技股份有限公司2021年度投资者关系管理工作计划的议案》11—18《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》19、《关于修订公司经营范围、变更英文全称的议案》
20、《关于修改公司章程的议案》21、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》22、《关于补充确认2020至2021年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》23、《关于聘任公司副总经理的议案》24、《关于投资建设 PACK 生产线的议案》
25、《关于提请召开2020年度股东大会的议案》第五届董事会第1、《关于公司2021年第一季度
42021.4.28三次会议报告的议案》1、《关于实际控制人、董事长
第五届董事会第
52021.5.7兼总经理延期增持公司股份计
四次会议划及增加增持方式的议案》1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》2、逐项审议《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方
第五届董事会第案的议案》
62021.7.6五次会议3、《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》4、《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》8、《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》9、《关于实际控制人增持承诺履行情况的议案》10、《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议的议案》11、《关于公司向特定对象发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》13、《关于拟为公司2014年度发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份持有人办理解除股份限售的议案》14、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》第五届董事会第1、《关于全资子公司转让有限
72021.8.13六次会议合伙企业份额的议案》1、《保力新能源科技股份有限公司2021年半年度报告》及《摘
第五届董事会第
82021.8.26要》
七次会议2、《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》1、《关于第一大股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
第五届董事会第92021.9.142、《关于签订增资合同书之补八次会议充协议的进展暨公司出具暂不行使回购权函件的议案》1、《关于调整公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的
第五届董事会第
102021.9.24议案》
九次会议2、《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》3、《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》4、《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》第五届董事会第1、《关于公司2021年第三季度
112021.10.22十次会议报告的议案》1、《关于续聘2021年度审计机构的议案》2、《关于对外投资的进展暨签
第五届董事会第署股份转让协议的议案》
12十一次会议2021.11.283、《关于签订增资合同书补充协议二的议案》4、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》第五届董事会第1、《关于控股股东继续向公司
132021.12.30十二次会议提供借款暨关联交易的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开了3次股东大会，会议召开的具体情况如下：
序号会议届次召开时间审议议案1、《关于推举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于推举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》2021年第一次临3、《关于推举公司第五届监事
12021.1.18时股东大会会监事候选人的议案》4、《关于对外投资设立三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）的议案》
5、《关于续聘2020年度审计机构议案》6、《关于变更公司经营范围暨修订的议案》1、《保力新能源科技股份有限公司2020年年度报告及摘要》2、《保力新能源科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》3、《保力新能源科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》4、《保力新能源科技股份有限公司2020年度利润分配预案》5—12《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关
2020年度股东大
22021.5.19于修订的
会议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》13、《关于修订公司经营范围、变更英文全称的议案》
14、《关于修改公司章程的议案》15、《关于提请股东大会授权董
事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》16、《关于补充确认2020至2021年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》17、《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》18、《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的议案》1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》2、逐项审议《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》3、《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
2021年第二次临32021.7.284、《关于公司2021年度向特定时股东大会
对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》8、《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》9、《关于实际控制人增持承诺履行情况的议案》10、《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议的议案》11、《关于公司向特定对象发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》13、《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》1、《关于续聘2021年度审计机构的议案》2021年第三次临2、《关于签订增资合同书补充
42021.12.15时股东大会协议二的议案》3、《关于全资子公司转让有限合伙企业份额的议案》上述会议全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
1、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会严格按照《审计委员会实施细则》的规定行使职权，对公司定期报告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门的工作动态，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，督促会计师事务所按要求出具审计报告，并对审计结果进行审核。同时，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。
2、薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定行使职权，负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。
三、公司2022年度工作计划
破产重整完成后，公司根据重整后的战略规划和经营发展需要进行了名称变更，重塑了市场形象。公司未来以建设世界一流企业为愿景，努力建立绿色能源行业领导地位，聚焦绿色能源领域，专注研发，不断追求创新与突破，打造以技术见长的示范标杆企业。
1、未来几年市场需求将进入加速兑现期，产能提升具备良好的市场基础。
锂电池在电动两轮车、换电备电及储能领域的未来市场空间一直被普遍认可，但由于成本、安全等问题近年来在市场端替代低于预期。随着2021年“碳达峰、碳中和”写入政府工作报告，2019年4月15日开始实施的电动车新国标
3年过渡期即将到期，新国标执行力度有望大幅提升，带动未来锂电的渗透率快速提升。另根据应急管理部公布的《高层民用建筑消防安全管理规定》，自2021年8月1日起，禁止在高层民用建筑公共门厅、疏散走道、楼梯间、安全出口停放电动自行车或者为电动自行车充电。规定落地后，电动车用户的换电需求将迅速增长。根据中信证券研究部关于爱玛科技的《电动两轮车先行者，多轮驱动巩固护城河》分析报告，目前我国电动两轮车保有量约3亿，巨大的电动车基数催生出庞大的换电市场。对于换电业务，目前用户主要是超 1000 万的 B 端骑手。
相比于 1000 万的 B端市场，超 3 亿的 C 端市场将带来换电市场的巨大发展空间。
2、为应对庞大的市场需求，公司将拓宽产品品类。
公司目前的主打产品为32700小圆柱磷酸铁锂电池，主要应用场景为电动两轮车、换电、小储能等领域，产品已经过市场充分验证，并已成功进入国内电动两轮车龙头厂商供应链体系中。未来公司还将通过对外投资、产品联合开发等方式帮助公司拓宽锂电池产品品类，积极布局软包锂离子动力电池产品或方型锂离子动力电池产品，丰富公司业务结构。
3、聚焦轻型交通和小型储能两大领域
为响应国家对低速电动车、电动自行车的升级，公司积极布局电动两轮车、两轮共享及两轮换电市场，充分发挥磷酸铁锂电池长寿命、高安全性、低成本的优势，把握转换契机，打造高品质及低成本的竞争优势，成为轻型交通、绿色动力引领者。
小型储能主要指便携式储能、家庭储能、UPS 以及通讯储能。
便携式储能简称户外电源，是一种替代传统小型燃油发电机的、内置锂离子电池的小型储能设备，有大容量、大功率、安全便携的特点，可提供稳定交流/直流电压输出的电源系统，带电量在 0.1-3KWh，适用于户外出游、应急救灾、医疗抢险、户外作业等多个场景。公司基于32700电芯，主攻户外便携式移动电源和智能发电机细分市场，已具有多款标准产品，将积极开拓日本、美国、非洲市场。
家庭储能产品按需求不同带电量集中在 5-15KWh，对电池安全及使用寿命要求高，市场普遍要求10年以上质保要求，循环次数往6000次及以上需求发展。
公司基于32700电芯开发了多款标准模组，通过并联满足不同客户的产品需求，将积极开拓日本、美国等市场。
UPS 即不间断电源，是一种含有储能装置的不间断电源。主要用于给部分对电源稳定性要求较高的设备，提供不间断的电源。近年来随着锂离子电池技术的不断发展，其高能量、低污染、循环次数高等特点不断蚕食铅酸蓄电池市场份额。
公司将基于 32700 电芯开发相应的标准产品，积极开拓 UPS 储能市场。
通讯储能主要应用场景为各大网络运营商的通讯基站。公司已通过与河南力旋科技股份有限公司共同设立合资公司的方式布局软包锂离子动力电池，其软包磷酸铁锂动力电池及模组是核心业务，产品具有比能量高、循环寿命长、低温性能及倍率性能好、安全性好、产品适应性好等特点，可应用于通讯基站、光伏储能等领域。
（二）具体发展计划
围绕公司的战略规划，公司制定了各项经营措施，以保证公司持续、健康、稳定发展。具体如下：
在生产方面，公司将构建高品质的供应链，确保原材料品质；同时通过工厂自动化改造，实现了电池制造的自动化、信息化、可视化和智能化，确保产品制造品质，通过打造高质量的产品来树立品牌。公司将品质优先的理念灌输和转化到体系、标准、每个工序、每个人，将产品的高品质作为公司核心竞争优势之一，不断地完善和优化质量管理体系，提高全流程的检测标准及实验水平，打造一流的质量管理团队。公司不断完善以客户为导向的运营管理体系，将客户的需求转化为企业内部的目标及工作，不断地满足客户的需求，为客户创造价值。
技术研发方面，公司在不断提升目前小圆柱磷酸铁锂电池技术指标的基础上，将根据市场及客户的需求推行锂电池产品规格多元化及应用场景多元化的策略，包括但不限于全极耳圆柱电芯、方形等产品的研发以及电动车、储能、电动工具、消费电子等应用领域的产品需求。公司积极拓展研究方向，开展圆柱型、方形类不同材料体系的高能量、高倍率、长寿命、高安全动力锂离子电池的研制与开发，以适应不同市场及客户的需求。
在销售方面，公司聚焦大客户，积极拓展销售渠道，发挥公司产品竞争优势，以优质的服务开拓优质龙头客户，带动市场份额快速增长。针对家庭储能市场，公司已成立了跨境电商销售部门，根据公司的运营策略、外部的竞争环境以及核心技术等方面进行综合布局，技术部门制定出适用于海外的产品标准、规格及款式，注册了保力新海外商标，进行品牌塑造。同时，公司也将完善销售管理和激励制度，加强销售队伍建设，为客户提供更好的服务和技术支持。在品牌管理方面，公司将加强品牌管理和品牌经营，通过技术创新、产品创新、服务创新、工艺创新、全面质量过程控制等，最大限度挖掘品牌内涵和价值，提升公司品牌知名度和影响力，不断提高客户满意度，提升公司产品品牌美誉度，实现由产品和服务带动品牌发展。
在公司治理方面
1、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。
2、不断完善公司治理，提升上市公司质量
2022年，是中国资本市场深化改革的重要一年，全市场将推行注册制改革。
监管层严把上市公司质量关，要求上市公司提高信息披露质量，强化公司治理，推动上市公司高质量发展。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的各项法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；积极推进内控制度建设；强化投资者日常沟通，提高信息披露质量和公司透明度，准确、及时地传递公司信息，保护利益相关方知情权；加强对募集资金等事项的管理；强化内幕信息管理，严防内幕交易等。
同时，公司将通过主动学习监管部门下发的各类文件，积极参与深交所、证监局及上市公司协会等组织的学习培训，与深交所、证监局保持畅通的沟通联系，不断提升规范运作及信息披露水平。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十五日