ST云投:独立董事年度述职报告

云南云投生态环境科技股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
本人作为云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2021年按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司独立董事规则》，深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2021年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
（一）出席2021年董事会会议的情况
2021年度公司共召开12次董事会，本人现场出席了1次董事会议，其他会
议本人及时通过视频通讯方式，与公司董事会保持沟通，对公司2021年董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
独立董应出席现场出席以通讯方式参委托出缺席是否连续两次未事姓名次数次数加会议次数席次数次数亲自出席会议程士国1211100否
（二）出席2021年股东大会会议的情况
2021年，公司董事会共召集召开了7次股东大会，包括1次年度股东大会
和6次临时股东大会。本人现场出席参与了年内的6次股东大会。
1二、2021年发表的独立意见情况
2021年，本人根据相关规定，积极履行独立董事职责，与公司其他独立董事
共同发表了以下10项独立意见：
（一）2021年1月6日，公司召开第七届董事第二次会议，作为独立董事，基
于独立判断的立场，就本次会议审议的关于续聘会计师事事务所事项发表如下独立意见：
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2019年年报审计机构期间，遵循了《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度第一次临时股东大会审议。
（二）2021年3月20日，公司召开第七届董事会第三次会议，对会议审议的
相关事宜表如下独立意见：
1.关于挂牌转让美佳公司100%股权事项。
公司拟通过公开挂牌方式转让美佳公司100%股权，有利于公司盘活资产，收回对美佳公司借款本金及利息，有利于改善公司资金状况。本次股权转让通过云南产权交易所公开挂牌进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项。
2.关于转让参股公司20%股权暨关联交易事项。
公司拟通过协议转让方式向云南云投建设有限公司转让正城房地产20%股权，有利于公司提高资产效率，收回投资成本，改善公司资金状况。本次交易标的资产价值经评估机构评估，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别
2是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事王东、申毅、谭仁力已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意此事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.关于提名董事候选人事项。
鉴于原公司董事付键先生辞职，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会应由9名董事组成，为保证公司第七届董事会工作的正常开展，经公司董事会提名委员会提名，公司第七届董事会董事候选人为张新晖先生。我们认为本次提名董事会董事，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。
公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，我们同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）2021年4月6日，公司召开第七届董事会第四次会议，本人就董事会选
举副董事长事项，发表如下独立意见：
经过对张新晖先生的履历材料进行审阅，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司副董事长的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”，任职资格符合担任上市公司副董事长的条件，具备相关专业知识和组织协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次选举副董事长的程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，我们对本次公司董事会选举副董事长事项无异议。
3（四）2021年4月27日，公司召开第七届董事会第五次会议，作为独立董事，
对本次会议审议的相关议案发表如下意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况。
根据中国证监会的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于我们的独立判断，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2020年不发生违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。
2.关于公司内部控制自我评价的独立意见。
经核查公司管理层向董事会提交的《2020年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内部控制是有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3.关于公司2020年度利润分配预案。
由于公司2020年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司
2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合
4国家法律法规和《公司章程》的规定。公司提出的2020年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际情况的，同意公司董事会提出的2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。
4.关于对会计政策变更的事项。
公司根据财政部相关规定对会计政策进行合理变更，不属于自主变更，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
5.关于对子公司提供财务资助的事项。
本次公司拟向控股子公司遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司提供3420
万元财务资助，并对前期提供的15313万元借款进行展期，一定程度上能缓解其刚兑资金压力，满足日常经营资金需求，保障遂宁 PPP项目的实施。本次财务资助事项不属于关联交易，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意公司向控股子公司遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司的财务资助事项，并提交公司股东大会审议。
6.关于向关联方租赁办公场地暨关联交易的事项。
公司向关联方租赁云投中心写字楼作为办公场地，是公司经营发展需要。关联交易金额参考了相同标准的办公场地租金及周边租赁价格，按照云投中心写字楼统一标准执行，定价公允、合理，不存在损害非关联股东的利益。在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意该关联交易。
7.关于中审众环会计师事务所对公司2020年年度财务报告出具带持续经营
重大不确定性段落的无保留意见审计报告所涉及事项的独立意见。
5公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》。作为公司独立董事，我们认为此报告客观、真实地反映了公司的实际情况，我们对此无异议。公司董事会对《审计报告》中持续经营重大不确定性段落所涉及的相关事项进行了说明，并制定相应措施解决所涉及的有关问题，我们认为公司切实结合了自身实际情况，所制定的措施符合公司现状。我们同意公司董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告所涉及事项出具的专项说明，并将持续关注并督促公司董事会和管理层积极落实所制定的措施，努力消除影响持续经营的各项因素，保障公司可持续性发展，以维护公司和广大投资者的利益。
（五）2021年7月9日，公司召开了第七届董事第七次会议，作为独立董事，就本次会议审议相关事项发表如下独立意见：
1.与关联方签订施工合同的关联交易事项。
本项关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应。交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响上市公司独立性。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事王东、张新晖、申毅、谭仁力已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意此关联交易事项。
2.关于公司控股子公司向公司股东借款的关联交易事项。
公司控股子公司洪尧园林向公司股东张国英申请70万元借款，用于满足日常经营资金需求，借款期限为6个月，利率按5.35%/年执行。交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议6案时，关联董事已回避表决该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司控股子公司向公司股东借款的表决程序合法有效。同意公司控股子公司洪尧园林向张国英申请70万元借款。
（六）2021年8月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，本人作为独立董事，对本次会议审议的相关事项发表如下意见：
1.关于控股子公司租赁办公场地暨关联交易事项。
公司控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司向关联方徐洪尧先生租赁
办公场所是基于业务拓展需要，关联交易符合市场交易原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东和中小投资者的利益。在审议此议案时，关联董事徐高源先生已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意该关联交易事项。
2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
报告期内，公司严格执行了有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。
在报告期内，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在以前期间发生并延续到2021年6月30日的违规对外担保事项。报告期内，公司存在新增控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况，具体情况如下：
（1）占用方及关联关系
资金占用方为成都云投生态园林景观工程有限公司（以下称“成都公司”），为公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下称“云投集团”）的控股子公司，与公司存在关联关系。
（2）资金占用形成原因
7公司于2018年向控股股东云投集团转让了成都公司，成都公司成为关联方。
在转让前，成都公司为公司下游单位之一，实施了公司遂宁PPP项目，在转让后公司积极与成都公司清理完成了前期因工程实施形成的各项应收应付往来。2021年2月，成都公司因前期所实施的部分遂宁PPP工程发生维稳事件，遂宁市有关部门为解决维稳问题，在未提前告知公司情况下，从应付遂宁SPV公司项目回购款中直接划拨部分资金用于维稳，导致账面“其他应收款-成都公司”的本期发生额为189.5万元，报告期内，成都公司已清偿占用资金78.76万元，截至2021年6月30日，公司账面“其他应收款-成都公司”的账面余额为110.74万元，占公司最近一期经审计净资产的1.09%。
（3）解决措施及清偿时间
截至第七届董事会第八次会议召开日，该笔资金已清偿。
针对上述关联方非经营性资金占用情况，作为公司的独立董事，我们认为：
公司须严格加强对关联方非经营性资金占用的监管力度，避免再次发生控股股东及其关联方占用公司资金行为，作为独立董事，我们将会持续关注公司对涉及问题的整改情况，切实维护股东及广大投资者的利益。
（七）2021年10月25日，公司召开第七届董事第十一次会议作为独立董事，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1.关于挂牌转让参股公司20%股权事项。
公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的昆明正城房地产开发有限公司20%股权，有利于收回对昆明正城房地产开发有限公司的投资成本，改善公司资金状况。
本次股权转让事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项。
2.关于控股子公司向公司控股股东申请借款暨关联交易事项。
8公司控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司前期向公司控股股东云投
集团申请的3500万元委托贷款用于借新还旧，一定程度上能缓解其资金压力。
本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对此关联交易事项的表决程序合法有效。我们一致同意此关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）2021年12月10日，公司召开第七届董事第十二次会议，作为独立董事，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1.关于挂牌转让参股公司20%股权暨关联交易事项。
公司通过公开挂牌方式转让昆明正城房地产开发有限公司20%股权，截至公示期结束，征得意向受让方为云南云投建设有限公司。本次关联交易的程序和定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事王东、张新晖、申毅、邹吉虎已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意此事项。
2.续聘会计师事务所事项。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2019年、2020年年报审计
机构期间，遵循了《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
我们同意继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度第六次临时股东大会审议。
（九）2021年12月23日，公司召开第七届董事会第十三次会议，作为独立董
9事，就本次会议审议的关于与关联方签订施工合同事项发表如下独立意见：
签订《工程总承包（FEPC）合同》是公司业务及生产经营的正常需要，交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因公司已完成该项目建设并已在前期确认了项目产值及收入，签订《工程总承包（FEPC）合同》不会增加公司营业收入及净利润。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次与云南省社会事业发展有限公司签订《工程总承包（FEPC）合同》。
（十）2021年12月31日，作为独立董事，就公司董事长辞职的事项发表如下
独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司董事长辞职事项进行核查，并发表如下独立意见：
鉴于公司发生控股股东变更事项，根据云南省投资控股集团有限公司的统一安排，王东先生申请辞去公司董事长、董事以及董事会战略与风险控制委员会主任委员职务。经核查，王东先生的辞职原因与实际情况一致，且辞去上述职务后将不在公司及公司子公司担任任何职务，其辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会对公司董事会运作、日常经营管理产生重大影响。
三、专业委员会履职情况
2021年，本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，战略与风
险控制委员会、审计委员会委员，根据各专门委员会工作制度和要求，召集召开薪酬与考核委员会，对公司高管薪酬进行了考核。参与了7次审计委员会，分别对公司2020年年度财务报表、2021年一季度、2021年半年度、2021年三季度财务
报表发表了审核意见，对公司2020年度和2021年度审计机构聘任进行了提议。同
10时，本人也积极参与了战略与风险控制委员会的相关讨论。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2021年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。及时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资
项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、对公司现场调查情况
报告期内，本人在做好个人疫情防控的同时，利用参加董事会、股东大会的机会，积极向公司经营层了解公司生产经营状况和财务情况，并提出了调整意见和建议。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥独立董事应有的作用。
六、其他事项
2021年，本人无提议召开董事会的情况，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2022年，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。
11七、联系方式
姓名程士国
电子邮箱 shiguo9@126.com
独立董事：程士国云南云投生态环境科技股份有限公司
二〇二二年四月二十四日
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