白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于加强对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定

广州白云山医药集团股份有限公司
关于加强对须予披露交易及关联（连）交易的监控与
管理的规定
（经本公司2022年4月26日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过）
第一章总则第一条为保障广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）及全体股东的合法权益，确保本公司的须予披露交易和关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则及符合
本公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、香港联合交
易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》等相关法律、行
政法规及规范性文件和本公司《公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订《广州白云山医药集团股份有限公司关于加强须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》（“本规定”）。
第二条本规定适用于本公司、本公司合并报表范围内的各司属企业（以下简称“本集团”）。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，应
谨遵上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺，严格遵守并促使上市公司遵守香港、上海两地证券交易所各自的上市规则和上市公司须
予披露交易及关联（连）交易的有关规定。
第四条本公司各司属企业的负责人（包括企业法人代表、董事长、董事、监事、总经理及其他高层管理人员）有责任遵守并促使企
业遵守香港、上海两地交易所各自的上市规则和上市公司须予披露交
易及关联（连）交易的有关规定。
1第二章须予披露交易
第一节须予披露交易的审批程序和披露要求
第五条本章所称的“重大交易”包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）公司上市所在地证券交易所认定的其他交易。
上述交易，不包括购买原材料、燃料和动力，也不包括接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类交易行为，仍包括在内。
第六条当拟进行的交易达到香港联交所或上交所各自上市规
则规定的须作出披露的交易标准时，上市公司应按相关程序审批并及时披露相关交易的详情。
第七条根据香港联交所《证券上市规则》的规定，交易分为股
份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项及反收购行动六个类别。
各类交易之审批程序和披露要求如下：
审批程序及披露要求交易类别判断标准通知香被视为刊登向股东股东出具会计港联交新上市公告发通函批准师报告所申请人
2上市公司收购某项资产，其代价
股份交易包括拟发行上市公司证券，且有√√××××关收购标的之某项比率＜5%
交易标的之某项比率≥5%，但＜须予披露的交易√√××××
25%
交易标的之某项比率≥25%，但主要交易收购事项＜100%，或出售事项＜√√√√√×
75%
非常重大的收购
收购的之某项比率≥100%√√√√√×事项非常重大的出售
出售的之某项比率≥75%√√√√××事项详见香港联交所《证券上市规反收购行动√√√√√√
则》第十四章 14.06B
注：
1、判断标准的五项百分比率包括：
资产比率=交易标的资产总值/上市公司资产总值
盈利比率=交易标的之税前利润/上市公司的税前利润
收入比率=交易标的之主营收入/上市公司之主营收入
代价比率=交易代价/上市公司总市值
股本比率=上市公司发行作为代价的股份书面/交易前上市公司已发行股份总数2、上市公司就一项其合理相信须按内幕消息条文（“内幕消息条文”的定义见香港上市规则第1.01条)作出披露的须予公布的交易确定有关协议的主要条款后，必须确保有关资料保密，直至已按照规定刊发公告为止。如上市公司认为不能维持必需的保密程度，或者秘密可能已经外泄，即须发出公告，或立刻申请短暂停牌或停牌，以待刊发有关公告。
3、反收购行动另须香港联交所的批准。
第八条根据上交所《股票上市规则》的规定，须予披露的交易
的审批程序和披露要求如下：
审批程序和披露要求判断标准3·交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）≥上市公司最近一期经审计总资产10%；
·交易成交金额（包括承担的债务和费用）≥上市公司最
近一期经审计净资产10%，且绝对金额＞1000万元；
·交易产生的利润≥上市公司最近一个会计年度经审计净
利润10%，且绝对金额＞100万元；
·交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值经上市公司内部审批，并须及时披露之交易和评估值的，以高者为准）≥上市公司最近一年经审计净（除本规定第十条第一款及第三款以外）
资产10%，且绝对金额＞1000万元；
·交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入≥上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%，且绝对金额＞1000万元；
·交易标的在最近一个会计年度相关的净利润≥上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额＞100万元。
·交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）≥上市公司最近一期经审计总资产的50%；
·交易的成交金额（包括承担的债务和费用）≥上市公司
最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额＞5000万元；
·交易产生的利润≥上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%，且绝对金额＞500万元；
须聘请符合《证券法》规定的中介机构对交
·交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值易标的进行审计或评估，经上市公司内部审和评估值的，以高者为准）≥上市公司最近一期经审计净核后报股东大会审议批准，并及时披露（除资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
本规定第十条第一款及第三款以外）
·交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入≥上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%，且绝对金额＞5000万元；
·交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
≥上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额＞500万元
注：（1）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4第九条根据香港联交所《证券上市规则》的规定，如发生以下
情况之一的上市公司须履行一般披露责任:
（一）给予某个实体的贷款:
如本集团向某个实体的贷款（但上市公司对附属公司的贷款除外）
按香港联交所《证券上市规则》第14.07（1）条所界定的资产比率计算超过8%的，则上市公司须履行一般披露责任（注：“附属公司”指任何根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体）；
如按规定披露的有关贷款有所增加，而增加的数额按香港联交所《证券上市规则》第14.07（1）条所界定的资产比率计算为3%或以上，则上市公司须按香港联交所《证券上市规则》第13.14条的规定履行一般披露责任，披露香港联交所《证券上市规则》第13.15条的详情；
（二）上市公司为联属公司提供财务资助及作出担保如上市公司提供予联属公司的财务资助以及上市公司为联属公
司融资所作出的担保两者按香港联交所《证券上市规则》第14.07
（1）条所界定的资产比率计算合计的总额超过8%的则上市公司须
按香港联交所《证券上市规则》第13.16条的规定履行一般披露责任(注："联属公司"指在某一实体的财务报表中，被该实体根据《香港财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体)；
（三）上市公司控股股东质押股份
如上市公司控股股东（指广州医药集团有限公司）将其持有上市
公司的股份权益加以质押，作为上市公司债项的担保，或作为上市公司取得担保或其他责任上支持的保证，则上市公司须按香港联交所《证券上市规则》第13.17条的规定履行一般披露责任；
（四）如上市公司或其司属企业所订立的贷款协议包括对上市公
司控股股东施加特定履行的责任的条件，而违反该责任将导致违反贷款协议，且涉及的贷款对上市公司的业务运作影响重大的，则上市公司须按联交所《证券上市规则》第13.18条的规定履行一般披露责任；
5（五）若到上市公司半年度或全年会计年度结束时，仍然存在上
述第（一）条的情况而令到上市公司须履行一般披露责任的，则上市公司须将于半年度或年度报告中披露相关情况。
第十条根据上交所《股票上市规则》的规定，有关财务资助、委托理财、提供担保的审议程序和披露要求如下：
（一）上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
4、上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（二）上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规定
第八条。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
63、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30％的担保；
5、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、上交所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于达到披露标准的担保，如被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，则公司应当及时予以披露。
第十一条须予披露交易的工作程序：
（一）本公司司属企业发生的须予披露交易的工作程序：
负责方：负责方：负责方：负责方：负责方：
企业业务企业主管部门董事会秘书室董事会股东大会部门企业负责人董事会秘书室主董事长
企业部门任·审议批准相
负责人·审核相关资料董事会秘书·审核批准相关交易
·出具审核意见总经理关交易
·整理交易·报上市公司董·及时进行信
的相关事会秘书室·审核相关资料息披露
资料·提出处理意见·必要时按程
·在签订交·跟进有关报批事序报股东易文件宜大会批准
前上报·审核相关合约条·发出股东通企业办款函
公室·召开总经理办公会议，审核相关资料及合约条款
（二）本公司发生的须予披露交易的工作程序：
7负责方：负责方：负责方：负责方：
本公司职能部门董事会秘书室董事会股东大会部门负责人董事会秘书室主任董事长
董事会秘书·审议批准相关
·整理交易的相关总经理·审核批准相关交易资料交易
·在签订交易文件·审核相关资料·及时进行信息
前报上市公司·提出处理意见并召披露
董事会秘书室开总经理办公会·必要时按程序议报股东大会
·跟进有关报批事宜批准
·审核相关合约条款·发出股东通函
第十二条为符合公司上市所在地证券交易所各自上市规则的规定，本公司财务部应就本公司、本公司各司属企业的贷款、担保、提供财务资助等的整体情况进行动态的监控管理，并及时与董事会秘书室沟通。当发现有符合第九条或第十条的任何情况存在的，应及时履行信息披露的责任。
第三章关联（连）交易
第一节关联（连）人、关联（连）交易的定义
第十三条根据香港联交所《证券上市规则》，关连人士是指，但不限于：
（一）本公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
（二）过去12个月曾任本公司或其任何附属公司董事的人士；
（三）本公司或其任何附属公司的监事；
（四）以上（一）、（二）或（三）所述人士的联系人；
（五）关联附属公司：即(1)上市公司层面的关连人士可在该附
属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市公司持有该附属公司的任何间接权益；
或(2)以上第(1)款所述非全資附屬公司旗下任何附屬公司；或
（六）被香港联交所视为有关连的人士。
8第十四条根据上交所《股票上市规则》，关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为本公司的关
联法人（或者其他组织）。
1、直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）；
2、由上述第1项所列之法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
4、持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（三）中国证监会、上交所或本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成导本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为本公司的关联人。
（四）本公司与上述第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）（二）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。
9第十五条关联（连）交易是指本公司与关联（连）人士之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）香港联交所和上交所认定的其他交易。
第十六条本公司具有实际控制力或持有50%以上股权的附属
企业发生的关联（连）交易，视同本公司的行为，须遵循中国证监会、香港联交所和上交所的有关规定。
第二节关联（连）交易的审批程序和披露要求
第十七条本规定所指的关联（连）交易包括一般性关联（连）
交易与持续性关联（连）交易两种。
一般关联（连）交易是指本公司或其附属企业与关联（连）人士
所发生的一次性的关联（连）交易。
10持续关联（连）交易是指预期在一段时间内由本公司、本公司附
属企业与关联（连）人士之间持续或经常进行、涉及货物、服务或财
务资助之提供的关联（连）交易，通常是指在日常业务中所进行的交易。就本公司而言，持续关联（连）交易包括但不限于日常采购或销售原辅材料、中药材、包装材料、药品及医疗器械、进出口物资等、
提供服务（广告及加工）、科技项目合作、提供财务资助（含提供担保、贷款等）等。
第十八条关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）有责任真诚地以本公司和本公司股东的整体利益为前提行事；
（三）有责任避免个人利益与公司利益发生冲突；
（四）有责任不利用董事或监事的职权谋取利益；
（五）关联（连）股东回避表决的原则；
（六）关联（连）董事或监事回避表决的原则；
（七）根据客观标准判断对上市公司和其股东有利的原则等。
第十九条根据香港联交所《证券上市规则》的有关规定，除若
干交易外，关连交易需按其百分比率（见本规定第七条之附注）（盈利比率除外）遵守《证券上市规则》内不同的申报、公告及独立股东
批准的规定：
审批程序及披露要求判断标准
·每项比率（盈利比率除外）均＜0.1%；
·每项比率（盈利比率除外）均＜1%，而有关交易构成关联交易纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或
·每项比率（盈利比率除外）均＜5%，而总代价（如属内部审批
财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。有关的关连交易是按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（本公司发行新证券除外）（注：一般商务条款或更
11佳条款指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有
关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款）。
·一项比率（盈利比率除外）＞0.1%且每项比率（盈利比率除外）＜5%；或
·每项比率（盈利比率除外）均＜25%，而总代价（如内部审批并及时公告属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1000万港元。
·有关的关连交易是按照一般商务条款或更佳条款进行
的关连交易（本公司发行新证券除外）经内部审核后及时公告及报股东大会批
准（注：有关协议的交割必须以取得独立·每项比率（盈利比率除外）均≥5%。
股东的批准为前提，另外要委任独立财务顾问、成立独立董事委员会等）
第二十条根据上交所《股票上市规则》的有关规定，上市公司
或其附属企业与关联人发生的关联交易的审批与披露要求如下：
（一）上市公司进行除本条第（二）款规定以外的关联交易审批程序及披露要求判断标准
·与关联自然人：交易额（包括承担的债务和费用，下同）＜30万元人民币；
内部审批
·与关联法人（或其他组织）：交易额＜300万元人民币
且＜本公司最近一期经审计净资产0.5%。
·与关联自然人：交易额≥30万元人民币；
内部审批并及时公告·与关联法人（或其他组织）：3000万元人民币或本公
司近一期经审计净资产5%＞交易额≥300万元人民币
12且≥本公司近一期经审计净资产0.5%。
·与关联人：交易额≥3000万元人民币且≥本公司最近
一期经审计净资产5%。
·公司与关联人发生本规定第十五条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易可以不进行审计或者评估；
·上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额须聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易达到本条第二款规定的标准，如果所有出资方均全部以标的进行审计或评估，内部审核后报股东大会现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的批准，并及时公告股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定；
·公司关联交易事项未达到股东大会审议标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权
（二）上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
13董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（三）上市公司不得为本规则第十四条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第二十条（一）的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（五）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按
照上交所《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本条第（一）款的规定。
（六）公司与关联人发生本规定第十五条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
2、首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
143、公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
4、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
5、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应
当每3年根据本规定重新履行相关审议程序和披露义务。
（七）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的
方式审议和披露：
1、上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2、关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
7、公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第十四条第（二）
款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
8、关联交易定价为国家规定；
9、上交所认定的其他交易。
第二十一条上市公司或附属企业在连续12个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第十九条、二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
15已经按照第十九条、第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条一般关联（连）交易事项的工作程序：
（一）本公司附属企业或主要合营企业发生的关联（连）交易的
工作程序：
负责方：负责方：负责方：负责方：负责方：
企业业务部门企业办公室董事会秘书董事会股东大会部门负责人办公室主任室董事长董事会秘书股东大会审
·企业业务部门·企业办公室室主任·董事会审议批议，并由非关负责整理有负责审核董事会秘书准并聘请专联（连）股东
关资料关联（连）业顾问提供批准
·在签订有关交交易资料·总经理办意见（如需）
易文件前报企·报上市公司公会议
业办公室董事会秘书·上市公司室董事会秘书室负责审核资料及相关合约条款
·按程序报董事会或股东大会批准
·及时进行信息披露
（二）本公司发生的关联（连）交易的工作程序：
负责方：负责方：负责方：负责方：
本公司职能部门董事会秘书室董事会股东大会部门负责人董事会秘书室主董事长
任·股东大会
·本公司职能部门董事会秘书·董事会审议，审议，并由负责整理相关并由独立董非关联
资料·总经理办公会事批准及发（连）股东
·在签订有关交易议表独立意见批准
文件前上报本·本公司董事会·聘请专业顾问公司董事会秘秘书室负责审核提供意见（如书室资料及相关合约需）条款
·按程序报董事
16会或股东大会
批准
·及时进行信息披露
第二十三条持续关联（连）交易的工作程序如下：
负责方：负责方：负责方：负责方：负责方：
企业业务部本公司相关职能董事会秘书室董事会股东大会门部门董事会秘书室董事长
部门负责人部门负责人主任·股东大会
董事会秘书·董事会审议，审议，并·订立新的持·本公司相关职能并经独立董事由非关
续关联（连）部门就关联批准及发表独联（连）
交易框架性（连）交易作汇·总经理办公立意见股东批
协议前、协议总、审核及预计会议审核，·聘请专业顾问准在履行过程·报财务部、董事并报董事会提供专业意
中主要条款会秘书室批准见（如需）
发生重大变·本公司董事化或旧协议会秘书室负
期满续签的，责审核资料各附属或主及相关合约要合营公司条款
整理相关资·按程序报董料事会或股东
·报本公司相大会批准
关职能部·及时进行信门息披露
第二十四条为加强对本公司日常关联（连）交易的监控与管理，由本公司财务部与董事会秘书室负责对本公司各种持续性关联（连）
交易的动态监控，具体安排如下：
（一）由本公司财务部、董事会秘书室共同制作关于持续性关联
（连）交易的季度报告表格及每季度更新一次的关联（连）人士名单，并下发予各附属企业及主要合营企业；
（二）本公司各附属企业、主要合营企业指定专人或专门部门填写相关表格并定期报送本公司财务部与董事会秘书室；
17（三）本公司财务部根据各下属企业上报的资料，及时汇总并呈相关领导审阅。
（四）如发现持续性关联（连）交易总额已超过或接近上市公司
已签订的年度持续性关联（连）交易总额的，董事会秘书室应作修改或重新草拟相关关联（连）交易的合约及安排并应尽快通知两地交易所，适时暂停有关交易。并安排董事会（包括独立非执行董事）审议已更新的合约，经修订后的持续性关联（连）交易协议需按规定的程序报批并进行披露。
第二十五条董事会秘书室根据本集团取得的资料在合理可行的情况下随时更新关连人士名单。
第二十六条原则上，主要关联（连）交易和持续性关联（连）
交易应由本公司独立董事认可后，方可提交本公司董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具体要求独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应就应予披露的关联（连）交易发表独立意见。
第四章附则
第二十七条由于两地交易所各自上市规则关于须予披露交易、关联（连）方、关联（连）交易的规定相当复杂，故本公司各司属企业、本公司各职能部门对相关交易的审批程序或披露标准有任何疑问的，应及时向本公司董事会秘书或董事会秘书室查询。此外，当有重大交易或其他商业安排时，公司亦应及时征询两地法律顾问、财务顾问或合规顾问等的专业意见。
第二十八条由于本公司为香港、上海两地同时上市的公司，故
在判断须予披露交易与关联（连）交易的审批程序与须履行的披露责任时，须遵循从严不从宽、两地同时披露的原则。
18第二十九条本规定未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监
会有关规定以及香港、上海两地交易所各自之上市规则、公司章程的规定执行。本规定如与国家日后颁布的法律、法律或经合法程序修改后的公司章程、两地交易所各自之上市规则相抵触时，则按国家有关法律、法规和公司章程、两地交易所各自之上市规则执行，并立即修订，经本公司董事会审核批准后再实施。
第三十条本规定经本公司董事会会议审核批准后正式生效。
19附件：
各附属或合营企业就相关交易呈报本公司各职能部门的分工表交易类别呈报部门
一、须予披露交易
1、购买或出售资产、对外投资（不含委托理财）、投资部、资本
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、运营部、物业
赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使部、科研部、
用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权各业务板块办利等公室2、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款财务部等）、提供担保、委托理财等
3、其他董事会秘书室
二、关联（连）交易
1、一般关联（连）交易
（1）购买或销售商品、出售或收购资产、对外投资、投资部、物业
租赁、委托管理资产和业务、关联（连）双方部、资本运营
共同投资、赠与、非货币性交易、许可协议、部、科研部、
债权债务重组、研究与开发项目的转移、放弃各板块办公室
权利、资源义务的转移等；
（2）提供担保、财务资助、存贷款等财务部
（3）提供或接受劳务、代理、管理方面的合同及其董事会秘书室他
2、持续关联（连）交易
（1）采购或销售原辅材料、中药材、包装材料、药董事会秘书
品及医疗器械、进出口物资、燃料、动力等；室、财务部
（2）科技项目合作或投资科研部
（3）采购广告市场策划部
（4）提供服务（如委托加工等）及其他董事会秘书室
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