学大教育:中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中邮证券有限责任公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”或“公司”）非公开发行股
票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对学大教育截至2021年12月31日的募集资金存放于使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司于2021年2月8日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2156.7602 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日止，公司共募集资金830999705.06元，扣除发行费用8685227.94元，募集资金净额822314477.12元。
截至2021年2月9日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。
截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入322953734.32元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
31138898.30元；于2021年1月1日起至2021年12月31日止会计期间使用
募集人民币311141619.54元。截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币508549628.88元（包含募集资金及利息收入等）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2016年9月14日经公司第四次临时股东大会审议通过，并业经公司2021年九届二十一次董事会和2021年第一次临时股东大会表决审议通过后进行了修订。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司及下属全资公司北京学大信息技术集团有限公司、天津学诚时代教育科技有限公司分别开设募集资
金专项账户，并于2021年3月与渤海证券股份有限公司、平安银行股份有限公司北京分行、兴业银行北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、
中信银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京丰台支行签署了募
集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。
2021年12月13日，公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的议案》，公司持续督导保荐机构由渤海证券股份有限公司变更为中邮证券有限责任公司。公司于同日与渤海证券股份有限公司签订了《关于终止厦门紫光学大股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐协议的协议书》，并与中邮证券有限责任公司签订了《非公开发行股票发行上市之持续督导协议》，渤海证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中邮证券有限责任公司承接，持续督导期限至2022年12月31日。
鉴于持续督导保荐机构发生变更，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，2021年12月13日，公司与中邮证券有限责任公司及各开户银行重新签署募集资金监管协议，对公司募集资金进行监管。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格履行各监管协议的规定，截至目前，各监管协议的履行不存在问题。根据公司与中邮证券有限责任公司签订的《募集资金监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元序账户名开户银银行账号初始存放金额截止日余额存储方式号称行学大
（厦平安银活期存款-门）教行股份阶梯财富
1育科技有限公15355266666699824399708.17130539659.53
账户 A(智集团股司北京
份有限分行能星期添)公司学大
（厦兴业银
门）教活期存款-
2行北京育科技321070100100346790-133056694.56普通协定
中关村集团股支行存款份有限公司学大中国民
（厦生银行
门）教活期存款-
3股份有育科技632698527-28596940.04对公“流动限公司集团股北 京 分 利 D”份有限行公司北京学中信银大信息行股份
4技术集有限公8110701013502051597-80349045.96活期存款
团有限司北京公司分行中国民北京学生银行大信息
5股份有技术集632715618-76330997.51活期存款
限公司团有限北京分公司行北京学宁波银
6大信息行股份77040122000265000-59676291.28活期存款
技术集有限公序账户名开户银银行账号初始存放金额截止日余额存储方式号称行团有限司北京公司丰台支行宁波银天津学行股份诚时代
7有限公教育科77040122000265153---
司北京技有限丰台支公司行
合计824399708.17508549628.88-
注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形成的金额。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、持续督导机构的变更情况
2021年12月，根据实际情况，并经与各方友好协商一致，公司于2021年12月13日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的议案》，公司持续督导保荐机构由渤海证券变更为中邮证券。公司已于同日与渤海证券签订了《关于终止厦门紫光学大股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐协议的协议书》，并与中邮证券签订了《非公开发行股票发行上市之持续督导协议》。中邮证券委托李雪、程小勇作为此次持续督导项目的保荐代表人。
七、持续督导机构核查结论
持续督导机构通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对学大（厦门）教育科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、
项目报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查，持续督导机构认为：
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情
况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表（以下无正文）附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元本年度投入募集资金总
募集资金总额822314477.12311141619.54额报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额0322953734.32额
累计变更用途的募集资金总额比例0%是否已变截至期末投项目达到项目可行调整后本年度是否达
更项目募集资金承本年度投入金截至期末累计资进度（%）预定可使性是否发承诺投资项目和超募资金投向投资总实现的到预计
（含部分诺投资总额额投入金额（2）（3）＝（2）用状态日生重大变
额（1）效益效益
变更）/（1）期化承诺投资项目
1、教学网点建设项目否233987600.0024091417.2126279361.9611.23不适用不适用不适用否
2、教学网点改造优化项目否256228600.0040361425.2149985595.2419.51不适用不适用不适用否
3、OMO 在线教育平台建设项目 否 85409500.00 0 0 0 不适用 不适用 不适用 否
4、偿还股东紫光卓远借款否246688777.12246688777.12246688777.12100不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计822314477.12311141619.54322953734.3239.27----超募资金投向不适用
归还银行贷款（如有）-
补充流动资金（如有）-超募资金投向小计
合计822314477.12311141619.54322953734.3239.27----未达到计划进度或预计收益的情况今年以来教育培训行业监管政策更加收紧，国家教育主管部门也进一步对教育培训机构予以整治及规范。结合公司目和原因（分具体项目）前所处行业环境并从审慎投资的角度出发，公司对募投项目的投资未达到计划进度。
近期，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，项目可行性发生重大变化的情况说
后续各地配套政策陆续出台。根据新的行业政策，公司募投项目预计会受到不同程度影响，存在调整的可能。公司将明
密切关注行业形势变化，以谨慎投资、稳健发展为宗旨，在进行充分的市场调研和可行性分析后最终确定。
超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更情不适用况募集资金投资项目实施方式调整情不适用况公司于2021年6月18日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年5月31日预先投入募集资金投资项目先期投入及置换募投项目的自筹资金3113.89万元人民币。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投情况入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]009427号）。渤海证券股份有限公司核查后出具了《关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金不适用情况
公司分别于2021年3月22日、2021年4月7日召开第九届董事会第二十一次会议、2021年第一次临时股东大会，同意使用额度不超过7亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体用闲置募集资金进行现金管理情况为有保本承诺的金融机构的结构性存款、定期存款、大额存单等现金管理类产品，有效期自股东大会审议通过之日起
12个月内，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意意见。截至
2021年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。
项目实施出现募集资金节余的金额无及原因
根据公司董事会、监事会及股东大会决议，同意使用额度不超过7亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，尚未使用的募集资金用途及去向截至2021年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。尚未使用的募集资金目前存放于公司募集资金专户管理。
募集资金使用及披露中存在的问题无或其他情况注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。（此页无正文， 为《中山ll证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用的况的专项核查报告》之签辛页）今专
保荐代表人：
李雪程小男