上海唯都市场营销策划股份有限公司_上市保荐书(申报稿)

国信证券股份有限公司
关于上海唯都市场营销策划股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
上市保荐书
保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
3-1-3-1保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-3-2深圳证券交易所：
上海唯都市场营销策划股份有限公司（以下简称“唯都股份”、“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，同意向贵所保荐唯都股份申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：上海唯都市场营销策划股份有限公司
英文名称：Shanghai Wedo Marketing & Management Consulting Co. Ltd
统一社会信用代码：91310000692903082A
注册地址：上海市闵行区紫东路58号第3幢5层501室
成立日期：2009年7月27日（有限公司）
2016年3月29日（股份公司）
联系方式：021-51085066经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划，企业管理咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、投资咨询，企业形象策划，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，从事计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、
3-1-3-3工艺礼品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务
公司是一家以满足品牌客户需求为核心，围绕客户关系管理营销服务主线，集营销服务和技术支持于一体的营销服务公司。公司自成立以来就一直专注于客户关系管理领域，致力于为品牌客户提供优质的客户关系管理营销服务。公司凭借专业的服务团队，为客户制定精准化的营销策略，提供个性化、创意化的传播服务，为目标受众创造全方位的互动体验，提升品牌客户的形象，从而促进客户产品的最终销售。
（三）主要经营和财务数据及指标
2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
项目
2021年度2020年度2019年度
资产总额（万元）32067.5825629.1821502.93
归属于母公司所有者权益（万元）26491.5021992.2817302.26
资产负债率（母公司）（%）41.5334.1131.20
营业收入（万元）26073.2220899.5419498.59
净利润（万元）6663.036377.534885.16归属于母公司所有者的净利润
6711.726377.534885.16（万元）
基本每股收益（元）1.791.701.30经营活动产生的现金流量净额
1120.388178.792204.38（万元）
（四）发行人存在的主要风险
1、创新风险
创新是公司服务客户的灵魂，融入服务的各个环节中，具体体现在营销策划方案、创意设计服务、新媒介新技术融合方面。由于创新具有前瞻性和不确定性，受市场情况变化、技术水平限制、前期研究论证信息有限等因素影响，公司的创新可能发展受阻或不能满足市场需求。同时，随着行业市场竞争的不断加剧，公司将面临不能持续创新而被复制或被替代的风险。此外，如果公司对创新的风险认识不全面、风险估计不足以及风险控制措施受限，创新可能给公司带来损失及不利影响。
3-1-3-42、经营风险
（1）客户较为集中暨重大客户依赖的风险
报告期内，公司向前五名客户的销售收入分别为15887.26万元、17186.42万元和
21553.87万元，占当期营业收入的比重分别为81.48%、82.23%和82.67%，其中，向第
一大客户沃尔沃的销售收入占营业收入比例分别为26.77%、30.92%和42.31%，客户集中程度较高。
如果未来公司主要客户因生产经营出现波动或其他原因减少对客户关系管理营
销服务的需求，或其经营战略发生重大变化，公司核心人员流失、服务质量下降、竞争失败等导致公司与其合作关系出现重大不利变化或公司被其他供应商替代，将对公司经营业绩和持续经营能力产生较大不利影响。
（2）客户行业集中度较高
报告期内，公司来源于汽车行业的销售收入分别为17212.02万元、19269.98万元和24316.66万元，占当期主营业务收入的比重分别为88.27%、92.20%和93.26%，下游客户的行业集中度较高。
如果宏观环境影响或者行业政策发生变化，汽车行业特别是豪华车市场不景气，整体减少营销预算、营销费用分配出现不利变动、汽车行业客户关系管理营销服务方
式变化等因素，将对公司的业绩产生不利影响。
（3）资质到期后无法正常续期风险公司客户沟通业务中的呼叫开展需要获取《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，报告期内，公司依据监管要求开展呼叫业务主要为经客户授权后对客户的会员进行的调研、销售确认、客户问候等外呼业务以及对客户咨询、投诉等进行回复处
理的呼入业务，未受到工信部及当地通管局的处罚。
不排除行业中其他企业违规从事骚扰电话业务导致工信部等监管单位加强呼叫
经营许可资质的审核或公司从事业务不再符合监管要求，导致企业资质到期后续期无法正常推进。故公司存在增值电信业务经营许可证到期后无法正常续期的风险。
（4）服务质量控制风险
3-1-3-5公司主要提供客户关系管理营销服务，服务质量将直接影响客户的品牌形象和市
场推广效果，进而影响公司的品牌和声誉。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及不同项目执行人员素质能力的差异性等多种因素的影响，客户与公司之间可能会产生服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量，可能会导致公司不能持续获得品牌客户业务，将会对公司的业务产生不利影响。
（5）宏观经济波动的风险
公司客户关系管理营销服务的下游主要涉及汽车、奶粉、奢侈品等多个行业，客户关系管理营销服务与下游行业的市场营销需求密切相关。公司下游客户直接面向个人消费者，下游行业的景气度受消费需求驱动，并较大程度上受到居民个人可支配收入的影响。
客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响公司的经营状况。
如果未来国际国内宏观经济运行出现较大幅度的波动，将影响居民个人可支配收入和消费支出，对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，导致其营销预算下降，从而间接影响公司经营业绩。
（6）行业竞争加剧风险
公司所属的客户关系管理营销服务行业没有严格的行业管制，行业竞争较为充分，目前行业集中度较低。公司凭借在策略制定、创意设计、数据分析、技术开发以及运营执行等多方面客户关系管理营销服务能力在行业内形成了一定的影响力。
未来随着行业发展壮大，不排除行业中逐渐出现更多企业拥有多方面的客户关系管理营销服务能力或竞争对手加强具体业务类型的投入，从而导致公司面临更为激烈的竞争环境，市场竞争加剧，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（7）核心人员流失的风险
公司所属行业对于以创意、技术、经验为基础的专业营销服务能力具有较高的要求，是人才密集型行业。公司业务的开展对专业领域的人力资本的依赖性较高，拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。公司的核心管理团队均拥有多年的行业经验，同时拥有一批经验丰富、专业技术能力优秀的创意团队和技术团队，是公司的核心竞争力之一。
3-1-3-6随着行业市场规模的不断扩大和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀人才的
需求也日益强烈，若公司人才不能满足营业规模持续增长或发生较大规模的核心员工流失的情况，公司将面临人才不足的风险，进而对公司的发展产生不利影响。
（8）业务人员离职的风险
因公司客户关系管理营销业务主要服务品牌客户、客户要求较高、业务人员面临
较大压力，呼叫人员主要从事呼叫业务、工作性质特殊，离职现象较为普遍。如果短期内，公司员工发生集中、大批量的离职，则可能会对公司的业务执行、经营情况造成一定不利的影响。
（9）人工成本上升的风险
作为主要依靠人力的高端服务业，人工成本作为公司成本的重要组成部分，报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金为7210.71万元、8377.90万元和
11747.18万元，计入营业成本的职工薪酬及劳务费用合计分别为7719.63万元、
8185.66万元和11031.33万元；一方面，随着经营规模的不断扩大，公司员工人数逐
年增长；另一方面，公司为保证对外竞争性以及对内公平性，每年给予优秀员工一定幅度的加薪，整体员工平均薪酬水平亦有所增加。
未来公司员工工资水平和员工规模很可能将继续增加，进一步带动公司劳动力成本的上升，可能对公司未来的持续盈利能力和经营业绩造成一定的不利影响。
（10）消费者数据泄露风险
公司业务开展过程中可能会接触到消费者个人信息，对此公司对数据采用了脱敏处理，并对数据设置权限，使得业务人员无法获得完整的终端用户资料。同时公司还建立并完善信息安全管理制度、采用防火墙和数据加密等技术，以保障数据的安全性。
虽然公司在业务开展过程中采取了上述一系列保障用户信息安全的预防措施，但若发生公司员工对数据使用不当或数据库因病毒、黑客影响而造成数据泄露的极端情况，公司声誉和经营业绩可能会受到不利影响。
（11）CRM系统开发技术风险
作为客户关系管理营销服务企业，公司注重技术开发能力，公司为满足客户需求并结合移动互联网趋势，已开发出了多款CRM营销系统，帮助客户实现CRM营销服
3-1-3-7务移动数字化升级，但随着品牌客户对于数字化需求不断提升，对于技术开发要求越来越高，如果公司未来不能准确把握行业技术的发展趋势，提升CRM系统技术开发能力，将无法为客户日益增加的数字化CRM营销需求提供有效的技术支持，从而对公司的竞争力产生不利影响。
（12）客户沟通业务政策监管风险
公司客户沟通业务开展过程中涉及使用用户数据，公司数据使用依据品牌客户授权，根据品牌客户在其网站等公开的用户隐私条款（隐私政策），该等信息来源合法合规，能够由品牌方授权用于沟通、市场研究等目的。但如果品牌客户获取用户信息未经过其同意或其他原因受到用户投诉或电信监管部门对骚扰短信、电话的监管加强，公司存在发送骚扰短息、拨打骚扰电话而受到用户投诉、监管部门处罚的风险，将对公司客户沟通业务正常开展产生不利影响，进而对公司经营业绩产生消极影响。
（13）主营业务可持续性风险
报告期内，公司与多数主要客户的业务稳定性、持续性情况良好，公司的竞争优势获得客户认可。报告期内，公司主营业务收入与净利润呈上升趋势。
发行人主营业务可持续性受到宏观经济、行业发展、竞争格局、行业地位、主要
客户业务稳定性、人才队伍等一系列因素的影响，如果上述因素出现重大不利变化，将可能导致公司无法实现预期，并影响主营业务的可持续性。
（14）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020年1月新冠肺炎疫情爆发以来，为控制疫情的迅速扩散，各地政府均出台了
严格有效的防疫管控措施，公司也通过延迟复工、远程办公等方式严格落实、积极应对，降低了疫情对公司日常运行的影响程度。如果国内新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制或者出现疫情反复，则公司将面临零售辅导、线下活动支持业务无法顺利开展，下游行业的市场营销需求下降等风险。如果发生上述风险，发行人经营与财务状况将受到重大影响。
尽管目前国内的疫情状况已经得到有效控制，但国外疫情形势仍然严峻。若我国当前的新型冠状病毒防疫成效不能保持或国外疫情形势加剧，则会对公司的业务开展和经营情况产生不利影响，对公司正常经营造成一定的风险。同时，公司的客户的生
3-1-3-8产经营情况仍可能由于疫情原因而受到不同程度的影响，因此也可能会对客户营销预
算、公司业务开展等方面带来阶段性的不利影响。
（15）芯片短缺造成汽车销量下滑对公司经营业绩产生不利影响的风险
受芯片供应短缺影响，根据中国工业协会数据，我国汽车销量在第三季度同比出现下降，下降幅度约为17%，其中乘用车下降幅度约为12%；若芯片供应紧张持续无法缓解，会对汽车产量、销量造成较大不利影响，从而影响车企的营销预算。公司下游客户主要为品牌车企，若下游车企减少其营销预算金额，会对公司经营业绩产生不利影响。
（16）主要客户或主要客户的部分业务流失风险
公司主要客户部分延续性业务在原合同到期后需重新履行比稿程序，如果客户或公司对于该业务的定位发生了调整、双方对业务合作的价格存在分歧、客户对于公司
服务能力存在质疑或者在新一轮比稿中，公司比稿的内容未能达到客户的要求，公司在原合同到期后将无法承接客户该延续性业务，会导致主要客户的该部分业务发生流失，甚至有可能导致该主要客户全部业务流失。
（17七）奔驰、捷豹路虎呼叫业务流失风险
2021年，公司因合作价格、业务定位等因素未能获取奔驰及捷豹路虎新年度的呼
叫中心业务，对公司客户沟通业务的收入规模存在一定不利影响，如果公司不能积极开拓新客户或进一步拓展现有客户的CRM营销业务，可能会对公司整体收入规模产生不利影响。
（18）新能源汽车客户开拓进度缓慢的风险
新能源汽车产销量在近年来增长迅速，虽然公司已积极开拓新能源领域相关客户，业务量及服务客户数量在报告期内也逐步提升，但是如果未来新能源相关新客户或新业务开拓进度缓慢不达预期，可能会导致公司在新能源汽车领域竞争产生落后，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
3、财务风险
（1）营业毛利率下降的风险
3-1-3-9公司的主要业务为品牌客户提供客户关系管理的营销服务。报告期内，公司营业
毛利率分别为42.48%、45.75%和43.90%，有所波动。公司的主要服务始终面临行业市场竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主要服务订单减少及毛利率下降。
（2）应收账款发生坏账和延迟收回的风险
报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为12156.29万元、10430.95万元和17357.15万元，占总资产的比例分别为56.53%、40.70%和54.13%，应收账款金额较大，占总资产比较高。
报告期内，公司净利润分别为4885.16万元、6377.53万元和6663.03万元，呈逐渐上升趋势，同期经营活动产生的现金流量净额分别为2204.38万元、8178.79万元和1120.38万元，波动较大，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，
经营活动产生的现金流量净额受当期应收账款回款情况影响较大。
随着公司销售收入和经营规模的不断扩大，应收账款金额将可能进一步增大，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司未来年度的经营业绩和经营活动产生的现金流量净额产生不利影响。
（3）高新技术企业所得税优惠政策变化的风险根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于上海市2016年第一批高新技术企业备案的复函》和《关于上海市2019年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]22号），上海傲文被认定为高新技术企业，认定有效期自2016年至2021年，报告期内上海傲文按15%的税率计缴企业所得税。
但如果国家相关的法律法规发生变化或其他原因导致公司不再符合相关的认定
或鼓励条件，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。
（4）政府补助下降的风险
报告期内，公司与收益相关的政府补助分别为364.43万元、615.59万元和368.18万元，金额较大，在一定程度上影响了各期归属于母公司股东的净利润；报告期内政府补助收入主要系企业扶持基金、企业上市补贴款、领军人才专项资金资助等。如果
3-1-3-10未来国家及各级政府产业政策发生重大变化，可能导致公司收到的政府补助下降，进
而影响公司净利润。
（5）客户沟通业务毛利率下降的风险
报告期内，公司客户沟通业务毛利率分别为41.37%、39.06%和31.91%，有所下降；
客户沟通业务包括呼叫业务、短彩信发送业务、在线客服和邮件，从业务规模来看，影响客户沟通业务毛利率水平的主要为呼叫业务和短彩信发送业务，呼叫业务和短彩信发送业务毛利率水平报告期内整体有所下降，主要影响因素包括公司与主要客户的结算单价下降、经营策略和竞争激烈程度导致承接业务的结算单价较低、毛利率相对较低的呼入业务规模显著上升和毛利率相对较高的彩信业务规模占比有所下降等。
未来，如果公司无法在外部取得和保持竞争优势或在内部成本控制方面发生重大变化，以及毛利率相对较低的呼入业务和短信业务规模占比进一步上升，则可能导致公司客户沟通业务毛利率进一步下降。
4、内控风险
（1）实际控制人不当控制的风险
截至本招股说明书签署日，许旺永先生直接持有公司85%的股份，同时通过聚美投资间接控制公司5%的股份，合计控制公司90%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
目前，虽然公司建立了较为完善的内控制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及中小股东的利益，存在实际控制人不当控制的风险。
（2）经营规模扩大引致的管理风险
报告期内各期，发行人营业收入分别为19498.59万元、20899.54万元和26073.22万元，业务规模不断扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求。
如果公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步
3-1-3-11建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能会对公
司的经营业绩造成不利影响。
5、发行失败风险
公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但是投资者认购公司股票主要基于对宏观经济形势、国家经济政策、公司市场环境、未来发展前景以及心理预期等综合因素的考虑判断。
若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险，从而导致本次发行中止。
6、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金拟投向“汽车行业CRM服务升级建设项目”、“多行业CRM服务拓展项目”、“品牌数字化营销体系建设及产业化项目”和“补充流动资金项目”。
如上述募集资金投资项目顺利实施，公司业务规模也将进一步扩展，有利于公司进一步增强其核心竞争力和盈利能力，改善财务状况。
在上述项目的实施过程中，不排除因经济环境、行业政策发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
7、净资产收益率下降的风险
截至报告期末，归属于母公司所有者权益为26491.50万元，2021年度加权平均净资产收益率为28.11%（按照归属于公司普通股股东的净利润口径）。若本次发行成功且募集资金到位，公司的净资产将随之大幅增加，但是，募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配。因此，在本次募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。
8、本次发行后摊薄即期每股收益的风险
本次发行完成后，公司的总股本规模较本次发行前将出现较大增长。本次发行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，
3-1-3-12若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注
本次发行可能摊薄即期回报的风险。
综上所述，各项影响因素较多，发行人将面临来自创新、公司自身的经营、财务等多项风险因素。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：不超过1250.00万股
4、发行方式：采取网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券交易
所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）
6、承销方式：主承销商余额包销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人田英杰先生：国信证券投资银行事业部业务总监、保荐代表人、注册会计师（非执业）、通过国家司法考试。4年天健会计师事务所审计工作经验，2012年进入国信证券从事投资银行工作。先后负责或参与了杭叉集团（603298）、新坐标（603040）、三星新材（603578）、银都股份（603277）、新柴股份（301032）IPO项目，思创医
惠（300078）2015年、桐昆股份（601233）2021年非公开发行项目，思创医惠（300078）
2015年、思美传媒（002712）2016年重大资产重组项目，桐昆股份（601233）2018年、杭叉集团（603298）2021年可转债项目等。
朱星晨先生：国信证券投资银行事业部业务高级经理，硕士学历，保荐代表人。
2014年开始从事投资银行工作，先后负责或参与新坐标（603040）、皇马科技（603181）、3-1-3-13线上线下（300959）、新柴股份（301032）IPO项目，桐昆控股2017年可交债项目，
桐昆股份（601233）2017年、2021年非公开项目，杭叉集团（603298）2021年可转债项目等。
（二）项目协办人
赵轶欧先生：国信证券投资银行事业部高级经理，注册会计师（非执业）。3年天健会计师事务所上市公司审计经验，2019年加入国信证券，2021年开始从事投资银行工作。
（三）项目组其他成员
叶威先生：国信证券投资银行事业部高级经理、金融分析学硕士。2015年进入国信证券从事投资银行工作，曾先后负责或参与了皇马科技（603181）、新柴股份
（301032）IPO项目，天马股份(002236)2015年、桐昆股份（601233）2017年、2021年非公开项目，桐昆股份（601233）2018年、杭叉集团（603298）2021年可转债项目，桐昆控股2017年可交债项目（17桐昆EB）等。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关
3-1-3-14系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐唯都股份申请首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国
证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-3-15六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序本次发行经公司第二届董事会第八次董事会和2020年度股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的
发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（1）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人为2016年3月由唯都有限整体变更设立的股份公司，依法设立且持续经营三年以上。
经本保荐机构查证确认，发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3-1-3-16（2）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（4）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
3-1-3-17安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办
法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
公司本次发行前总股本为3750万股，拟公开发行不超过1250万股新股，发行后股本总额不低于人民币3000万元。
（三）符合公开发行股份的比例要求
公司本次发行前总股本为3750万股，拟公开发行不超过1250万股新股，公开发行股份占发行后总股本的25%，符合“公开发行股份的比例为25%以上”的规定。
（四）市值及财务指标符合规定的标准发行人2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）均为正且累计净利润为11783.41万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。
《上市规则》2.1.2条规定：“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。”。
综上，发行人符合上述规定的市值及财务指标标准中的第（一）项。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
3-1-3-18事项安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，
（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、意识，认识到占用发行人资源的严重后果，其他关联方违规占用发行人资源的制度完善各项管理制度和发行人决策机制。
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员
与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励利用职务之便损害发行人利益的内控制度与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额公允性和合规性的制度，并对关联交易发表需经独立董事发表意见并经董事会（或股东意见大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易行人负责信息披露的人员学习有关信息披露所提交的其他文件要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对目的实施等承诺事项项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所并发表意见有担保行为与保荐人进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠督导职责的其他主要约定道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：田英杰、朱星晨
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦27层
邮编：518000
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
3-1-3-19十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》
等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，请予批准！
（以下无正文）3-1-3-20（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海唯都市场营销策划股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赵轶欧年月日
保荐代表人：
田英杰朱星晨年月日
内核负责人：
曾信年月日
保荐业务负责人：
谌传立年月日
法定代表人：
张纳沙年月日国信证券股份有限公司年月日
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