新国都:关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股权期权的公告

证券代码：300130证券简称：新国都公告编号：2022-042
深圳市新国都股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据2021年度股东大会授权，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）于2022年4月25日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，同意以202年4月25日为授予日，向符合授予条件的74位激励对象合计授予2500万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、公司2022年股票期权激励计划概述
（一）激励计划标的股票的种类
本激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。
（二）标的股票来源标的股票来源为公司向激励对象定向发行的新国都股票。
（三）激励对象范围及股票期权数量
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干员工，总计74人，占本激励计划公告时新国都在册员工总数的2.47%。
公司拟向激励对象授予2500万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额489197278股的5.11%。所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。本次股票期权全部授予，无预留部分。
激励对象名单已经公司监事会核实，总体分配情况如下表：占本激励计划授予股票期权占本次授予股票序号姓名职务草案公告时总股
的数量（万份）期权总数的比例本的比例
1汪洋董事、副总经理100.40%0.02%
2石晓冬董事、副总经理200.80%0.04%
3韦余红董事、副总经理100.40%0.02%
4江勇副总经理100.40%0.02%
5姚骏副总经理100.40%0.02%
财务总监、董事会秘
6郭桥易100.40%0.02%
书
公司经营决策层小计702.80%0.14%中层管理人员
第二类人员2231.7089.27%4.56%共44人核心骨干员工
第三类人员198.307.93%0.41%共24人
合计共74人2500100.00%5.11%
注：1、本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工，亦不存在不能参与本计划的情形。
2、上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、上表出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
（四）有效期等待期和行权安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月、24个月。3、行权安排本计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授股行权期行权时间票期权数量比例自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日
第1个行权期50%起24个月内的最后1个交易日当日止自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日
第2个行权期50%起36个月内的最后1个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
如行权期内的任一年度业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚未行权的股票期权由公司注销。股票期权的可行权日必须为交易日。
（五）激励对象获授股票期权的条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（六）主要行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述激励对象获授股票期权的条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面考核内容
（1）股票期权各行权期的公司业绩条件
本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2022年-2023年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：
行权期绩效考核目标
以2021年净利润为基数，2022年相对于2021年的净股票期权第一个行权期
利润增长率不低于20%
以2021年净利润为基数，2023年相对于2021年的净股票期权第二个行权期
利润增长率不低于40%
注：
1、2021年、2022年及2023年“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、激励对象个人绩效考核要求
根据《考核办法》，此次股权激励有效期内考核的每个会计年度里，股权激励对象还需进行相应的个人层面的业绩考核要求。
根据《考核办法》分年考核，激励对象的个人层面考核按照公司相关规定组织实施：
个人层面绩效考核结果个人层面系数
合格100%
不合格0%
（七）未达到行权条件的股票期权的处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚未行权的股票期权由公司注销。
（八）其他说明本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2022年3月28日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对2022年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。
2、公司监事会于2022年4月2日至2022年4月12日在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，并于2022年4月13日于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对2022年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2021年9月29日-2022年3月29日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2022年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2022年4月25日为授予日，向符合授予条件的74位激励对象合计授予2500万份股票期权，授予价格为15元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。
三、董事会关于本次股票期权激励对象资格情况及授予条件成就情况的说明
公司激励计划中规定激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经认真核查，公司董事会认为，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。公司本次股票期权激励计划的授予条件已成就。四、本次股票期权激励计划的授予情况
1、授予日：2022年4月25日
2、授予价格：15元
3、授予人员与数量：本次授予涉及激励对象共计74人，授予情况如下表所
示：
占本激励计划授予股票期权占本次授予股票序号姓名职务草案公告时总股
的数量（万份）期权总数的比例本的比例
1汪洋董事、副总经理100.40%0.02%
2石晓冬董事、副总经理200.80%0.04%
3韦余红董事、副总经理100.40%0.02%
4江勇副总经理100.40%0.02%
5姚骏副总经理100.40%0.02%
财务总监、董事会秘
6郭桥易100.40%0.02%
书
公司经营决策层小计702.80%0.14%中层管理人员
第二类人员2231.7089.27%4.56%共44人核心骨干员工
第三类人员198.307.93%0.41%共24人
合计共74人2500100.00%5.11%
注：1、本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工，亦不存在不能参与本计划的情形。
2、上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、上表出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
激励对象具体名单详见公司2022年3月30日在中国证监会指定的创业板公
司信息披露网站公布的相关公告。五、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。
董事会已确定本次激励计划的授予日为2022年4月25日，根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算的授予2500万份的股票期权总成本为144.06万元，在授权日起的24个月内摊销完毕，对各年度会计成本的影响如下表所示：
期权成本2022年2023年2024年摊销成本（万元）（万元）（万元）（万元）
（四舍五入）
各年摊销总成本144.0656.2868.3519.44
注：上表出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克-斯
克尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经会计师认可。受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的股票期权成本总额会与实际授权日确定的股票期权成本总额会存在差异。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在草案公告前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次股票期权授予事项发表了如下独立意见：
1、董事会确定公司2022年股票期权激励计划授权日为2022年4月25日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于授权日的规定，同时激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资
格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2022年4月25日，向74名激励对象授予2500万份股票期权。
九、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实。监事会经认真审核后认为：
本次股票期权激励计划的激励对象均为在公司（含子公司）任职的公司员工，获授股票期权的74名激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
所述不得成为激励对象的情形激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予股票期权对象的名单与公司2021年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意以2022年4月
25日为授予股票期权的授予日，向符合授予条件的74名激励对象授予2500万份股票期权。
十、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日的确定、授予对象及授予条件均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
十一、备查文件
1.深圳市新国都股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2.深圳市新国都股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；
3.深圳市新国都股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4.深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划授
予相关事项的核查意见；
5.北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2022年
股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司董事会
2022年4月26日