兴发集团:北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司二〇二一年年度股东大会的法律意见书

法律意见书
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
二〇二一年年度股东大会的法律意见书
二〇二二年四月法律意见书
北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司
二〇二一年年度股东大会的法律意见书
致湖北兴发化工集团股份有限公司：
北京中伦（武汉）律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司二〇二一年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行现场见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。
本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人
资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果
的合法有效性，发表法律意见。
本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相
关法律、法规的理解发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进
行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于2022年3月19日召开
了第十届董事会第八次会议，决定召开二〇二一年年度股东大会，并于2022年3月
22日在上海证券交易所网站公告本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会议
议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。本所律师认为，本次股东大会通知合法有效。法律意见书
2022年4月14日，公司董事会收到控股股东宜昌兴发集团有限责任公司提交
的《关于增加湖北兴发化工集团股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将公司于2022年3月19日召开的第十届董事会第八次会议审议通
过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司可转换债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
及《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》上述九项议案提交公司2021年年度股东大会审议。《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》已于2022年4月16日在上海证券交易所网站公告。本所律师认为，上述临时提案的提案人、提案程序及新增临时提案合法有效。
本次股东大会的现场会议于2022年4月25日下午14时00分在湖北省宜昌高新
区发展大道62号悦和大厦2606室举行，公司董事长李国璋先生因公未出席会议，本次会议由副董事长胡坤裔先生主持。本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会会议现场的股东及股东委托代理人共8人，代表股份
371515549股，占公司股份总额的33.42%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
除公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，通过股东大会网络投票系统
进行投票的股东共23人，代表股份25529542股，占公司股份总额的2.30%。通过股东大会网络投票系统进行投票的股东由上市公司股东大会网络投票系统验证其股东资格。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律意见书法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
四、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对公告
中列明的事项进行了审议，并进行表决。
网络投票期间结束后，公司将现场表决结果传送到上市公司股东大会网络投票系统，由上市公司股东大会网络投票系统合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，向公司提供最终投票的表决结果。公司本次股东大会审议的议案10、12、13、14、15、
16、17、18、19、20、21为特别决议议案；议案22为累积投票议案；议案8、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21对中小投资者（除单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）
表决进行单独计票并公告表决情况。
表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的议案：
1.审议并通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
2.审议并通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》
本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
3.审议并通过《关于2021年度财务决算的议案》
本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
4.审议并通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》
本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
5.审议并通过《关于2022年度董事津贴的议案》
本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
6.审议并通过《关于2022年度监事津贴的议案》
本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。法律意见书
7.审议并通过《关于2021年度报告及其摘要的议案》
本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
8.审议并通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
9.审议并通过《关于续聘2022年度审计机构及其报酬的议案》
本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
10.审议并通过《关于修订的议案》
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
11.审议并通过《关于申请银行授信额度的议案》
本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
12.审议并通过《关于提供担保额度的议案》
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
13.审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
14.逐项审议并通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
14.01本次发行证券的种类
14.02发行规模
14.03票面金额和发行价格
14.04可转债存续期限
14.05票面利率
14.06还本付息的期限和方式
14.07转股期限法律意见书
14.08转股价格的确定及其调整
14.09转股价格的向下修正条款
14.10转股股数确定方式
14.11赎回条款
14.12回售条款
14.13转股年度有关股利的归属
14.14发行方式及发行对象
14.15向原股东配售的安排
14.16债券持有人会议相关事项
14.17本次募集资金用途
14.18担保事项
14.19评级事项
14.20募集资金管理及存放账户
14.21本次决议的有效期
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上逐项审议同意通过。
15.审议并通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
16.审议并通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
17.审议并通过《关于公司可转换债券持有人会议规则的议案》
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。法律意见书
18.审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
19.审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
20.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
21.审议并通过《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》
本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
22.审议并通过《关于选举独立董事的议案》
22.01薛冬峰
22.02胡国荣
本议案为累积投票议案，采用累积投票方式逐项表决通过。
本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名，其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会
的表决程序、表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司二〇二一年年度股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。