乐普医疗:独立董事2021年度述职报告（甘亮）

乐普（北京）医疗器械股份有限公司独董述职报告
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
（甘亮）
作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2021年度任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2021年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、2021年度出席董事会和列席股东大会情况
2021年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
公司2021年度共召开10次董事会，1次年度股东大会，2次临时股东大会。
本人亲自出席董事会9次，授权委托其他独立董事出席会议1次，出席会议具体情况如下：
本年召开现场出席以通讯方式委托出是否连续两次会议缺席数次数次数参加次数席次数未亲自出席会议董事会104510否股东大会30200否
2021年第五届董事会第22次会议，因外出工作原因未能出席会议，委托独
立董事王立华先生代为参会并行使表决权。
2021年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表事前认可及独立意见情况
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报告期内，本人就公司相关事项发表事前认可及独立意见情况如下：
1、2021年2月22日在公司第五届董事会第十五次会议上，发表独立意见
如下：
（1）《关于补选公司第五届董事会非独立董事的独立意见》，认为本次补选
第五届董事会非独立董事候选人王其红先生，其推选程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，被提名的候选人具备担任公司第五届董事会非独立董事资格，同意提交公司临时股东大会审议。
（2）《关于补选公司第五届董事会独立董事的独立意见》，认为本次补选第五届董事会独立董事候选人曲新女士，未发现有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任独
立董事的情形，具备独立董事应有的独立性。其推选程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，被提名的候选人具备担任公司第五届董事会独立董事资格，同意提交公司临时股东大会审议。
2、2021年3月25日在公司第五届董事会第十六次会议上，发表独立意见
如下：
（1）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独立意见》，认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案内容合理、切实可行，发行事宜有利于增强公司持续盈利能力、优化资本结构、提高公司核心竞争力，符合公司实际情况及长远发展规划，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议议案时，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的的独立意见》，认
为根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
（3）《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见》，认为公司开设募集资金专项账户并签署募集资
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金监管协议符合有关法律、法规的规定，能规范公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，提高了募集资金使用的效率，切实保护投资者合法权益。
3、2021年4月26日在公司第五届董事会第十七次会议上，发表独立意见
如下：
（1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》，认为报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2020年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。除为全资子公司乐普药业股份有限公司提供不超过50000万元的担保；为控股子公司浙江乐普
药业股份有限公司提供不超过51000万元的担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。且上述担保事项的审议决策程序合法有效，提供担保的财务风险可控。
（2）《关于公司2020年度利润分配预案的独立意见》，认为公司2020年度
利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（3）《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见》，认为公司
内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的有效防范。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。公司《2020年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
（4）《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》，认
为公司编制的《公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、
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准确、完整，如实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。公司2020年度募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。
（5）《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，认为本次公司高级管理人
员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；且未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司聘任张志斌先生为总经理；聘任魏战江先生、张霞女士、王泳女士为高级副总经理；聘任冯晓颖女士、
郑国锐先生、强宇先生为公司副总经理。
（6）《关于公司董事津贴的独立意见》，认为公司第五届董事会董事津贴方案是结合公司实际情况制定的，制定、表决程序合法、有效，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（7）《关于公司高级管理人员2020年度薪酬绩效考核与2021年度基薪方案的独立意见》，认为2020年度公司严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序及2021年度高级管理人员基薪的确定均符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。
（8）《关于公司拟续聘2021年度审计机构的独立意见》，认为立信会计师
事务所具备证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；自受聘担任乐普（北京）医疗器械股份有限公司审计机构以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；公司续聘其为2021年度财务审计机构的聘用程序符合《公司章程》等规定。同意续聘立信会计师事务所担任公司2021年年度审计机构。
（9）《关于会计政策变更的独立意见》，认为本次会计政策变更是公司依据
财政部发布的会计准则相关规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
4乐普（北京）医疗器械股份有限公司独董述职报告形。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。
4、2021年5月14日在公司第五届董事会第十八次会议上，发表了事前认
可及独立意见如下：
（1）《关于所属企业乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关事项的事前认可》，认为公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）规定的相关条件；同意心泰科技的上市方案；未发现心泰科技的上市影响公司的
正常经营活动、影响公司维持独立上市地位及对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响的情形；未发现公司不能够继续保持持续盈利能力和发展前景的情形。
（2）《关于所属企业乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关事项的独立意见》，认为公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）
规定的相关条件；本次符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。同意心泰科技的上市方案；未发现心泰科技的上市影响公司的正常经营活动、影响公司维持独立上市地位及对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响的情形；未发现公司不能够继续保持持续盈利能力和发展前景的情形。
（3）《关于所属企业乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司拟实施员工持股计划的事前认可》，认为本次持股计划有利于进一步提高公司核心员工的工作热情，促进员工与公司共同成长和发展，提升公司市场竞争力，从而有效促进公司盈利水平的提升，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。本次交易遵循双方自愿、公平合理的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
（4）《关于所属企业乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司拟实施员工持股计划的独立意见》，认为本次持股计划有利于进一步提高公司核心员工的工作热情，促进员工与公司共同成长和发展，提升公司市场竞争力，从而有效促进公司盈利水平的提升，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。本次交易
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遵循双方自愿、公平合理的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
（5）《关于所属企业拟实施员工持股计划涉及关联交易等相关事项的事前认可》，认为本次部分高级管理人员拟在控股子公司持股的计划有利于进一步提高公司管理层的工作热情，与公司共同成长和发展，提升公司市场竞争力，从而有效促进公司盈利水平的提升，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。
本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（6）《关于所属企业拟实施员工持股计划涉及关联交易等相关事项的独立意见》，认为公司高级管理人员通过持股平台间接持有心泰科技股份的关联交易事宜，有利于进一步提高公司管理层的工作热情，促进管理层与公司共同成长和发展，提升公司市场竞争力，从而有效促进公司盈利水平的提升，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司整体利益或者中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（7）《关于公司部分高级管理人员在乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司持股的独立意见》，就本次议案提交股东大会审议，向中小股东征集投票权。
5、2021年5月28日在公司第五届董事会第十九次会议上，发表了《关于所属企业乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司增资扩股的独立意见》，本次公司所属企业乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权符合有关法律、法规的规定，本次增资完成后心泰科技仍为公司的控股子公司，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次所属企业心泰科技增资控股及公司放弃优先认缴出资权的事项。
6乐普（北京）医疗器械股份有限公司独董述职报告6、2021年6月23日在公司第五届董事会第二十次会议上，发表了《关于终止北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市申请事项的独立意见》，认为终止控股子公司乐普诊断至科创板上市申请是公司经过审慎决策的结果，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，该事项不会对公司及乐普诊断的生产经营、财务状况产生不利影响，不会阻碍公司战略规划的实施。
7、2021年7月14日在公司第五届董事会第二十一次会议上，发表了《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》，认为聘任江维娜女士为公司董事会秘书的提名、核查、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定，合法有效；审阅江维娜女士的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合上市公司高级管理人员的任职条件，符合公司董事会秘书的职责要求，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。
8、2021年8月26日在公司第五届董事会第二十二次会议上发表独立意见
如下：
（1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的独立意见》，认为2021年1-6月份，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2021年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）《关于公司对外担保情况的独立意见》，认为2021年1-6月份，公司
没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2021年6月30日，为支持控股子公司业务发展，公司累计已审批的担保额合计9.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.08%，提供担保的财务风险可控。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保事项履行了必要的审批程序，并充分揭示了对外担保存在的风险，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
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（3）《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》，公
司2021年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（4）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，公司本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司实际情况及长期发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的有关规定。
9、2021年11月2日在公司第五届董事会第二十四次会议上，发表了《关于回购公司股份方案的独立意见》，公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，有利于增强公众投资者的信心，维护广大投资者利益，进一步完善公司长效激励机制，推动公司的长远健康发展，公司股份回购具有必要性；本次回购股份的资金来源于自有资金，公司具备相应自有资金和支付能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案合理、可行；回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人到公司进行现场调查和了解公司生产经营情况，重点关注
公司主要产品销售情况、关联交易情况、应收账款的变化及管理情况、内部控制
制度建设及执行情况、公司在建项目的完成及转固情况、2021年内部审计计划的完成情况。通过电话和邮件，与公司董事会秘书、财务总监、内审部经理及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员，
2021年按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施
8乐普（北京）医疗器械股份有限公司独董述职报告细则》、《董事会提名委员会实施细则》，主要开展以下工作：
1、报告期内，提名委员会共召开三次会议。
第一次会议（2021年2月18日）分别审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事》和《关于补选公司第五届董事会独立董事》的议案，分别提名补选王其红先生为公司第五届董事会非独立董事候选人、提名补选曲新女士为
公司第五届董事会独立董事，并提交董事会审议。
第二次会议（2021年4月12日）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员》的议案，分别提名聘任副总经理张志斌先生担任总经理职务，聘任副总经理魏战江先生、张霞女士、王泳女士担任高级副总经理职务，聘任冯晓颖女士、郑国锐先生、强宇先生担任副总经理职务。
第三次会议（2021年7月7日）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书》的议案，提名聘任江维娜女士为公司董事会秘书，并提交董事会审议。
2、报告期内，薪酬与考核委员会共召开两次会议。
第一次会议（2021年4月12日）审议通过了《关于公司高级管理人员2020年绩效考核意见及2021年度基薪方案》和《关于公司董事津贴》的议案，将高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩及个人绩效相结合，依照已制定的薪酬与考核制度，督促公司高级管理人员认真执行。公司高级管理人员薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。董事津贴的制定广泛参考了目前 A 股、H 股上市的医疗器械公司董事津贴，同时结合了公司未来发展等客观因素。
第二次会议（2021年5月7日）审议通过了《关于所属企业乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司拟实施员工持股计划》和《关于所属企业拟实施员工持股计划涉及关联交易等相关事项》的议案，经委员审议，认为为保障中长期发展战略的实施，持股计划有利于进一步提高公司核心员工的工作热情，充分调动员工工作积极性，促进员工与公司共同成长和发展；部分高级管理人员拟在控股子公司持股的计划有利于进一步提高公司管理层的工作热情，与公司共同成长和发展，提升公司市场竞争力，从而有效促进公司盈利水平的提升，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。
9乐普（北京）医疗器械股份有限公司独董述职报告
3、报告期内，战略委员会未召开会议。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、报告期内，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务
指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时地完成公司的信息披露工作。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护全体股东特别是中小股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：
甘亮年月日
10