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证券代码:002282证券简称:博深股份公告编号:2022-017
博深股份有限公司
关于预计2022年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月22日,博深股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第五届
董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》,
2021年度公司发生的需董事会审议的日常关联交易及预计2022年度需董事会审
议的日常关联交易事项如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司全资子公司常州市金牛研磨有限公司(以下简称“金牛研磨”)和公司
控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司(以下简称“启航研磨”)2022年度预计
与关联方青岛瑞克尔新材料科技有限公司(以下简称“青岛瑞克尔”)、青岛叶氏
振宇贸易有限公司(以下简称“青岛叶氏”)、金豪斯研磨材料(山东)有限公司(以下简称“金豪斯研磨”)发生日常关联交易总额7600万元,2021年实际发生关联交易总额3791.61万元。
公司控股孙公司启航研磨2022年度预计与关联方苏州力得士磨具有限公司(以下简称“苏州力得士”)、江苏力得士研磨科技有限公司(以下简称“江苏力得士”)、圣研研磨科技(江苏)有限公司(以下简称“圣研研磨”)发生日常关
联交易总额4900万元,2021年实际发生关联交易总额2685.04万元。
(二)2022年度预计日常关联交易类别和金额
单位:万元关联关联交易关联交易定价合同签订金额截止披露日上年发生关联人交易备注类别原则或预计金额已发生金额金额内容向关联人采购青岛瑞克参照市场价格同一实际
采购原材原材3800.00267.11983.24尔双方共同约定控制人料料向关联人产品参照市场价格
青岛叶氏1300.000460.84销售产品销售双方共同约定向关联人金豪斯研产品参照市场价格
2500.00409.451347.53
销售产品磨销售双方共同约定
合计7600.00676.553791.61江苏力得产品参照市场价格
1200.0000
士销售双方共同约定向关联人苏州力得产品参照市场价格
2500.00297.922452.41同一实际
销售产品士销售双方共同约定控制人产品参照市场价格
圣研研磨1200.000
销售双方共同约定232.63
合计4900.00297.922685.04
(三)2021年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元实际发生实际发生额实际发生额关联交易关联交易预计金额披露日期关联人金额(万占同类业务与预计金额备注类别内容(万元)及索引
元)比例(%)差异(%)青岛瑞克采购原材同一
1983.241700.002.87%16.66%详见公司
向关联人尔料实际于2021年采购原材采购原材控制
青岛叶氏3.9430.000.01%-86.87%4月20日料料人;披露的《博小计1987.181730.002.88%14.87%金豪深股份有斯研
青岛叶氏产品销售460.870.50%限公司关磨为
向关联人金豪斯研3352.00-46.05%于预计
产品销售1347.531.45%青岛销售产品磨2021年度叶氏
小计日常关联1808.403352.001.95%-46.05%的全交易事项资子合计3795.585082.004.09%-25.31%的公告》公司江苏力得详见公司
产品销售0.001200.000.00%-100.00%士于2021年向关联人苏州力得4月20日
销售产品产品销售2452.411500.002.64%63.49%士披露的《博同一
圣研研磨产品销售232.631200.000.25%-80.61%深股份有实际限公司关控制于预计人
2021年度
合计2685.043900.002.89%-31.15%日常关联交易事项的公告》实际发生实际发生额实际发生额关联交易关联交易预计金额披露日期关联人金额(万占同类业务与预计金额备注类别内容(万元)及索引
元)比例(%)差异(%)公司2021年度与关联人实际发生的日常关联交易实际发生金额与
预计金额存在一定差异,主要系公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断,以与关联方可能发生业务的公司董事会对日常关联交易实际
上限金额进行的预计,具有较大不确定性,而实际发生额反映相关发生情况与预计存在较大差异的
业务的实际开展情况,受业务变动及客观市场因素的影响,导致部说明
分交易实际发生额低于预计金额,上述差异对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,符合公司的发展战略及全体股东的利益,没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
公司2021年度与关联人实际发生的日常关联交易实际发生金额与
预计金额存在一定差异,主要系公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断,以与关联方可能发生业务的公司独立董事对日常关联交易实
上限金额进行的预计,具有较大不确定性,而实际发生额反映相关际发生情况与预计存在较大差异
业务的实际开展情况,受业务变动及客观市场因素的影响,导致部的说明
分交易实际发生额低于预计金额,上述差异对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,符合公司的发展战略及全体股东的利益,没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
注:实际发生额与预计金额差异比例=(实际发生金额-预计金额)/预计金
额*100%
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)青岛叶氏振宇贸易有限公司成立于2002年9月3日,住所地为青岛保
税区天智国际大厦,法定代表人叶现军,注册资本260万元,经营范围:国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理(国家规定需专项审批的项目除外);批发预包装食品(食品流通许可证有效期限以许可证为准)。截止
2021年12月31日,青岛叶氏总资产3345.09万元,净资产982.82万元,2021年实现营业收入2403.78万元,净利润196.68万元。
(2)金豪斯研磨材料(山东)有限公司为青岛叶氏振宇贸易有限公司全资子公司,成立于2021年3月22日,住所地为青岛保税区天智国际大厦,法定代表人叶现军,注册资本300万元,经营范围:石墨烯材料销售;非金属矿及制品销售;电子测量仪器销售;五金产品批发;五金产品零售。截止2021年12月
31日,金豪斯研磨总资产1533.8万元,净资产90.82万元,2021年实现营业收
入608.67万元,净利润90.82万元。
(3)青岛瑞克尔新材料科技有限公司成立于2017年7月27日,法定代表人叶现军,住所地为山东省青岛市胶州市胶莱街道办事处小后屯村西,注册资本
7200万元,经营范围:一般项目:新材料技术研发;非金属矿物制品制造;电
子专用材料制造;新型陶瓷材料销售;新型催化材料及助剂销售;特种陶瓷制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理。截止2021年12月31日,青岛瑞克尔总资产
11631.48万元,净资产9805.63万元,2021年实现营业收入6625.7万元,净利
润1492.55万元。
(4)苏州力得士磨具有限公司成立于2009年7月15日,住所地为昆山市
淀山湖镇新乐路,法定代表人袁玉平,注册资本2000万元,经营范围:生产、销售:磨料磨具、低压电器。销售:五金配件、劳保用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:非居住房地产租赁;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截止2021年12月31日,苏州力得士总资产4059.41万元,净资产2442.86万元,2021年实现营业收入4956.94万元,净利润138.53万元。
(5)江苏力得士研磨科技有限公司成立于2018年1月5日,住所地为海安
县老坝港滨海新区,法定代表人袁玉平,注册资本3000万元,经营范围:磨料、磨具、低压电器的研发、生产、销售;五金配件、劳动防护用品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2021年12月31日,江苏力得士总资产227.55万元,净资产139.69万元,2021年实现营业收入785.5万元,净利润-51.12万元。
(6)圣研研磨科技(江苏)有限公司成立于2015年1月13日,住所地为
海安市老坝港滨海新区,法定代表人邹江华,注册资本1000万元,经营范围:
许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;
配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;五金产品零售;劳动保护用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截止2021年12月31日,圣研研磨总资产2696.7万元,净资产-155.61万元,2021年实现营业收入480.79万元,净利润-13.95万元。
2、与本公司的关联关系
(1)青岛叶氏和青岛瑞克尔的控股股东、实际控制人叶现军先生为公司全
资子公司金牛研磨董事,青岛瑞克尔、青岛叶氏及其全资子公司金豪斯研磨为公司全资子公司金牛研磨及其控股子公司启航研磨的关联方。
(2)江苏力得士、苏州力得士和圣研研磨的控股股东、实际控制人邹江华先生,持有公司控股孙公司启航研磨26.4%的股份,江苏力得士、苏州力得士和圣研研磨为公司控股孙公司启航研磨的关联方。2021年12月2日江苏力得士完成工商变更,邹江华先生不再是其控股股东、实际控制人,江苏力得士与启航研磨的关联关系将于2022年12月2日终止。
3、履约能力分析
上述各关联方经营状况正常,交易结算情况正常,各方合作及履约情况良好,不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司子公司和控股孙公司与关联方的采购、销售等日常关联交易均签署了相
应的年度协议,公司与关联方之间发生的日常关联交易属于正常经营业务往来,交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行,交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定
四、关联交易目的和对上市公司的影响金牛研磨和启航研磨与关联方的日常关联交易是其业务发展及生产经营的
正常需要,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易会持续发生。金牛研磨和启航研磨与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则为市场价格,没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下:该事项为公司日常经营活动所需,交易事项定价公允,交易公平、公正,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,符合公司的发展战略及全体股东的利益,没有损害公司和广大中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下:该事项为公司日常经营活动所需,交易事项定价公允,交易公平、公正,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,符合公司的发展战略及全体股东的利益,没有损害公司和广大中小股东的合法权益。其中,公司2021年度与关联人实际发生的日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异,主要系公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断,以与关联方可能发生业务的上限金额进行的预计,具有较大不确定性,而实际发生额反映相关业务的实际开展情况,受业务变动及客观市场因素的影响,导致部分交易实际发生额低于预计金额,上述差异对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,符合公司的发展战略及全体股东的利益,没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次关联交易事项。
六、财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见
公司独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为:
博深股份2021年度公司发生的需董事会审议的日常关联交易及预计2022年度需董事会审议的日常关联交易事项已经公司董事会审议批准,独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。博深股份已根据相关法律法规规定履行了信息披露义务。
本核查意见提及之博深股份日常关联交易事项交易属于正常经营往来,定价根据市场价格协商确定,具备公允性。公司对关联交易可能存在的风险具备完整应对措施。独立财务顾问对前述日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议;
2、公司第五届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事关于预计2022年度日常关联交易事项的事前认可意见;
4、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议及相关事项的独立意见;5、东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2022年度日常关联交
易预计情况之核查意见;
6、关联交易相关方签署的合同。
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日 |
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