溢多利:广东溢多利生物科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码：300381股票简称：溢多利
公告编号：2022-045
债券代码：123018债券简称：溢利转债广东溢多利生物科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易实施情况报告书资产出售标的公司交易对方
昂利康（股票代码：002940）朱国良湖南醇投实业发展有限公司湖南新合新生物医药有限公司常德沅澧产业投资控股有限公司津市嘉山产业发展投资有限公司丽江晟创制药有限公司何丽招湖南科益新生物医药有限公司湖南新合新生物医药有限公司河南利华制药有限公司丽江晟创制药有限公司公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于指定网站（www.cninfo.com.cn）。目录目录....................................................3
释义....................................................5
第一节本次交易概况.............................................7
一、本次交易概况..............................................7
（一）本次交易的整体方案........................................7
（二）交易标的...............................................7
（三）交易对方...............................................8
（四）标的资产的定价方式........................................8
（五）交易对价及支付............................................9
（六）过渡期间损益............................................10
（七）交割安排..............................................10
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.....11
（一）本次交易构成重大资产重组.................................11
（二）本次交易构成关联交易.....................................12
（三）本次交易不构成重组上市...................................12
第二节本次交易的实施情况.......................................13
一、本次交易方案履行的批准程序................................13
（一）上市公司的批准和授权.....................................13
（二）交易对方的批准和授权.....................................13
二、本次交易的实施情况........................................13
（一）本次交易价款支付情况.....................................13
（二）标的资产的过户情况.........................................14
（一）相关协议的履行情况.......................................14
（二）相关承诺的履行情况.......................................14
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............15
五、董事、监事及高级管理人员调整情况...........................15
（一）新合新董事、监事及高级管理人员调整.......................15
（二）科益新董事、监事及高级管理人员调整.......................15
（三）利华制药董事、监事及高级管理人员调整.....................15
六、资金占用和关联担保情况....................................15
七、本次交易的后续事项........................................15
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见....................17
一、独立财务顾问的结论性意见..................................17
二、法律顾问的结论性意见......................................17
第四节备查文件及备查地点.......................................19
一、备查文件目录.............................................19
二、备查文件地点.............................................19
三、查阅时间...............................................19
四、查阅网址.............................................19释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
溢多利、公司、本公司、上市公司指广东溢多利生物科技股份有限公司新合新指湖南新合新生物医药有限公司科益新指湖南科益新生物医药有限公司利华制药指河南利华制药有限公司
标的公司、目标公司指新合新、科益新、利华制药
新合74.8057%股权、科益新100%股权、利华制药
标的资产、交易标的、拟购买资产指
100%股权
昂利康指浙江昂利康制药股份有限公司（股票代码：002940）醇投实业指湖南醇投实业发展有限公司沅澧投资指常德沅澧产业投资控股有限公司嘉山投资指津市嘉山产业发展投资有限公司迪赛诺指上海迪赛诺生物医药有限公司晟创制药指丽江晟创制药有限公司
昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、交易对方指
晟创制药、何丽招、新合新
溢多利以现金出售新合新74.8057%股权、科益新
本次交易、本次重组、本次出售指
100%股权、利华制药100%股权的行为《广东溢多利生物科技股份有限公司与湖南醇投实业发展有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公
司、津市嘉山产业发展投资有限公司、浙江昂利康
《新合新股权转让协议》指制药股份有限公司、丽江晟创制药有限公司、朱国
良、何丽招、湖南新合新生物医药有限公司及刘喜
荣、湖南科益新生物医药有限公司关于湖南新合新生物医药有限公司之股权转让协议》
《新合新增资协议》指《湖南新合新生物医药有限公司增资协议》
《新合新债务清偿协议》指《湖南新合新生物医药有限公司债务清偿协议》《广东溢多利生物科技股份有限公司与湖南新合《科益新股权转让协议》指新生物医药有限公司关于湖南科益新生物医药有限公司之股权转让协议》
《科益新债务清偿协议》指《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》《广东溢多利生物科技股份有限公司与丽江晟创《利华制药股权转让协议》指制药有限公司关于河南利华制药有限公司之股权转让协议》
《利华制药债务清偿协议》指《河南利华制药有限公司债务清偿协议》
评估基准日、审计基准日指2021年9月30日交割日指溢多利将标的资产过户至交易对方名下之日过渡期指本次评估基准日至股权交割日之间的期间
民生证券、独立财务顾问指民生证券股份有限公司
会计师事务所、会计师、审计机构、
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同
律师事务所、律师、德恒指北京德恒律师事务所
华亚正信、评估机构指北京华亚正信资产评估有限公司
审阅机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所、深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年《上市规则》指
修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组若干规定》指定》
元、万元指无特别说明指人民币元、万元第一节本次交易概况
一、本次交易概况
（一）本次交易的整体方案
本次交易溢多利拟出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权，具体交易内容概况如下：
1、公司拟分别向交易对方昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投
资、晟创制药、何丽招出售持有的全部新合新74.8057%股权；同时，由醇投实业等对新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对本公司的债务及利息、购买本公司所持科益新的100%股权，以及偿还科益新对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股权，新合新对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。
2、公司拟向新合新出售持有的科益新100%的股权，同时由科益新偿还对本
公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。
3、公司拟向交易对方晟创制药出售持有的全部利华制药100%股权，同时由
利华制药清偿对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。
本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易完成和利华制药交易完成以新合新交易完成为前提条件。
本次交易的方案已经上市公司2022年1月28日召开的第七届董事会第十三
次会议、第七届监事会第九次会议以及2022年3月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）交易标的本次交易的标的资产为新合新74.8057%的股权、利华制药100%的股权、科
益新100%的股权。
（三）交易对方
本次交易交易对方如下：
转让方/序号标的资产名称交易类型交易对方标的公司醇投实业沅澧投资嘉山投资
1新合新交易股权转让溢多利昂利康
朱国良晟创制药何丽招
2科益新交易股权转让溢多利新合新
3利华制药交易股权转让溢多利晟创制药
（四）标的资产的定价方式本次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为定价参考依据。
华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《新合新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0013 号），截至评估基准日2021年9月30日，新合新股东全部权益价值为109846.02万元，经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有新合新74.8057%股权的交易总价为82238.00万元。
华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的《科益新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0015 号），截至评估基准日
2021年9月30日，科益新的评估值为5010.28万元。经各方协商确定，本次
交易对方收购溢多利所持有科益新100%股权的交易总价为5000.00万元。
华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《利华制药资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0014 号），截至评估基准日 2021年 9月 30日，利华制药的评估值为 43049.21万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药100%股权的交易总价为
43049.00万元。
（五）交易对价及支付
本次交易采用现金方式。本次重组交易对价明细及支付安排如下：
序出售标出售股权交易对价交易对方支付安排
号的比例（万元）
醇投实业在本协议签署之日起十（10）
4.7647%5238.00（乙方一）个工作日内，乙方一、乙方四、
沅澧投资乙方五、乙方六及乙方七应将
10.9155%12000.00（乙方二）股权转让款的20%作为订金支嘉山投资付给甲方；在本协议生效之日
10.9155%12000.00（乙方三）起十（10）个工作日内，乙方昂利康二、乙方三应将股权转款的20%
18.1925%20000.00
1新合新（乙方四）
作为订金支付给甲方，同时乙方应将股权转让款的80%支付晟创制药
7.2770%8000.00至以甲方名义开设的共管账户（乙方五）
（由甲方与乙方二、刘喜荣共朱国良
18.1925%20000.00管），在本次股权转让办理完（乙方六）毕工商变更登记后3个工作日何丽招
4.5481%5000.00内从共管账户将股权转让款付（乙方七）
至甲方指定账户，乙方已支付合计74.8057%82238.00的订金转为股权转让款。
在本协议生效之日起二十（20）
个工作日内，新合新将股权转让款的20%作为支付给溢多利（甲方）、将股权转让款的80%支付至以甲方名义开立的共管2科益新新合新100.00%5000.00账户（由甲方和沅澧投资、刘喜荣共管），在科益新股权转让办理完毕工商变更登记后3个工作日内从共管账户将剩余股权转让款付至甲方指定账户。
在本协议签署之日起十（10）
个工作日内，晟创制药（乙方）将股权转让款的20%作为订金
支付给溢多利（甲方）；在本利华制
3晟创制药100.00%43049.00协议生效之日起十（10）个工
药作日内，乙方将股权转让款的
80%支付至以甲方名义开立的
并由甲乙双方共管的共管账户，在本次股权转让办理完毕工商变更登记后3个工作日内从共管账户将股权转让款付至
甲方指定账户，乙方已支付的订金转为股权转让款。
（六）过渡期间损益
过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间。本次交易目标公司过渡期内产生的盈利或亏损均由交易完成后的股东享有或承担，标的资产的交易对价不因目标公司在过渡期间的损益进行调整。
（七）交割安排
1、新合新交割安排
根据新合新股权转让协议的约定，交割安排如下：
（1）标的资产交割的前提条件
A. 本协议成立且生效；
B. 交易对方（乙方）已根据本协议约定支付订金至溢多利（甲方）指定账户，及将股权转让款支付至共管账户；
C. 新合新已根据新合新债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清偿款。
（2）标的资产交割
A. 标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且乙方按工商变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
标的资产的交割手续由新合新和溢多利负责办理，交易对方予以配合。
2、科益新交割安排
根据科益新股权转让协议的约定，交割安排如下：
（1）标的资产交割的前提条件
A. 本协议成立且生效；
B. 新合新（乙方）已根据本协议约定支付全部股权转让款至共管账户；
C. 科益新已根据科益新债务清偿协议的约定向溢利多（甲方）及共管账户支付债务清偿款。
（2）标的资产交割
A. 标的资产的交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。标的资产的交割手续由甲方及目标公司负责办理，乙方予以配合。
B. 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
3、利华制药交割安排
根据利华制药股权转让协议的约定，交割安排如下：
（1）标的资产交割的前提条件
A. 本协议成立且生效；
B. 晟创制药（乙方）已根据本协议约定支付订金至溢多利（甲方）指定账户及将股权转让款支付至共管账户；
C. 利华制药已根据债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清偿款。
（2）标的资产交割
A. 标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且乙方按工商变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
标的资产的交割手续由利华制药和甲方负责办理，乙方予以配合。
B. 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
C. 甲方应将或促使公司将附件二所列示的交割日应交付的全部文件原件、
物品交付给乙方审核及查验，乙方应于当日签署接收单交付给甲方。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、新合新、科益新和利华制药经审计的2020年财务数据以及交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元营业收入资产总额资产净额公司名称金额占比金额占比金额占比
新合新90739.8547.39%169972.0436.38%59617.1220.02%
科益新5.660.00%35372.017.57%4878.941.64%
利华制药45089.6523.55%58405.0112.50%34182.5911.48%
合计135835.1670.94%263749.0656.45%98678.6533.13%
溢多利191476.45100.00%467222.56100.00%297809.29100.00%
由于本次出售导致上市公司丧失对新合新、科益新、利华制药的控制权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以新合新、科益新、利华制药的资产总额、资产净额以及营业收入为准。
根据上述测算，本次交易拟出售资产累计营业收入和资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次出售新合新之交易对方昂利康、朱国良、沅澧投资、嘉山投资、晟创制
药、何丽招在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，醇投实业的实际控制人易琼的配偶刘喜荣在本次交易前持有上市公司2.28%股份，不属于上市公司关联方；本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市公司子公司，新合新收购科益新股权构成关联交易；本次出售利华制药之交易对方晟创制药在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此本次交易不构成重组上市。第二节本次交易的实施情况一、本次交易方案履行的批准程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一）上市公司的批准和授权
1、2021年10月21日，溢多利刊登重大资产重组筹划公告。
2、2022年1月28日，溢多利召开第七届董事会第十三次会议、第七届监
事会第九次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
3、2022年3月31日，溢多利召开2022年第一次临时股东大会审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方的批准和授权经核查，本次交易对方就参与本次交易事项已履行了必要的内部决策程序及国资审批，具体情况如下：
1、交易对方醇投实业、晟创制药已就其参与本次交易事项于2022年1月
28日获得其股东会审议通过或唯一股东作出股东决定；
2、交易对方昂利康已就其参与本次交易事项于2022年1月28日获得其董
事会决策审议通过并公告；
3、交易对方沅澧投资已就其参与本次交易事项于2022年4月2日获得湖南财鑫投资控股集团有限公司出具的《关于同意常德沅澧产业投资控股有限公司投资参股湖南新合新生物医药有限公司的批复》，该批复载明：经财鑫集团党委会及投委会审议，报市财局党组会及市政府常务会研究通过，同意沅澧投资参与本次交易。
4、交易对方嘉山投资已就其参与本次交易事项于2022年4月12日获得津市市国有资产经营管理中心出具的《关于同意津市嘉山产业发展投资有限公司投资参股湖南新合新生物医药有限公司的批复》，该批复载明：根据津市市2022
年第1次国资委委员会会议精神，同意嘉山投资参与本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易价款支付情况
截至本报告书出具之日，新合新、科益新、利华制药股权转让款均已全部支付至溢多利账户和共管账户，新合新增资款也全部增资到位，新合新、科益新对上市公司债务的本金及利息也全部支付至溢多利账户和共管账户，具体情况如下：
单位：万元新合新科益新利华制药款项性质金额支付情况金额支付情况金额支付情况已支付至溢已支付至溢已支付至溢
股权转让款-20%定金16447.601000.008609.80多利账户多利账户多利账户已支付至共已支付至共已支付至共
股权转让款-80%尾款65790.404000.0034439.20管账户管账户管账户
股权转让款合计82238.00已支付5000.00已支付43049.00已支付
增资款49400.00已支付----已支付至溢已支付至溢已支付至溢
债务清偿款-20%2101.156263.272067.51多利账户多利账户多利账户已支付至共已支付至共已支付至共
债务清偿款-80%8404.6025053.068270.03管账户管账户管账户已支付至溢已支付至溢已支付至溢
债务清偿款合计10505.75多利账户和31316.33多利账户和10337.54多利账户和共管账户共管账户共管账户
（二）标的资产的过户情况根据津市市市场监督管理局向新合新、科益新分别出具的《登记通知书》（（津市）登字[2022]第969号、（津市）登字[2022]第970号），安阳市市场监督管理局于2022年4月24日向利华制药核发的《营业执照》，以及查询国家企业信用信息公示系统的信息，截至本报告书出具之日，上市公司持有新合新74.8057%的股权、利华制药100%的股权、科益新100%的股权分别过户至交易对方名下，办理完毕本次标的资产过户的工商变更登记手续。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议有《新合新股权转让协议》《新合新债务清偿协议》
《科益新股权转让协议》《科益新债务清偿协议》《利华制药股权转让协议》《利华制药债务清偿协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已经生效，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况本次交易中，交易各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已经在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，上市公司与交易对方就本次重大资产出售签署的承诺已履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
五、董事、监事及高级管理人员调整情况
根据《股权转让协议》，本次交易不涉及标的公司人员安排问题，本次交易完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，并承担相应的义务或责任。
截至本报告书出具之日，除上市公司原向标的公司委派的董事、监事、高级管理人员存在调整外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在调整的情况，具体如下：
（一）新合新董事、监事及高级管理人员调整
新合新原股东作出股东会决议，同意免去新合新原所有董事、监事的职务，前述职务的接替人员均由新合新的全体股东重新选举。
（二）科益新董事、监事及高级管理人员调整
科益新原股东作出股东决定免去由陈少美执行董事职务，免去李著监事职务。
前述职务的接替人员均由新股东新合新委派。
（三）利华制药董事、监事及高级管理人员调整
利华制药原股东作出股东决定免去由陈少美执行董事职务，免去周德荣监事职务；同意刘喜荣辞去总经理职务，并不再担任法定代表人。前述职务的接替人员均由新股东晟创制药委派。
除上述人员调整外，本次交易期间，上市公司不存在其他相关人员调整的情况。上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
六、资金占用和关联担保情况
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在上述标的公司的交割手续办理完毕后，尚有如下后续事项：（一）本次交易各方尚需按照《股权转让》等协议的约定，履行相关义务并承担相应责任；
（二）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（三）本次交易过程中，相关方签署了股权转让协议并出具了相关承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见一、独立财务顾问的结论性意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）相关各方已经履行了相应的审批程序，交易对价的支付正在按照相关
协议的约定履行，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成；
（三）本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组有重大影响的差异的情形；
（四）上市公司与交易对方及股东就本次交易签署的协议均依照协议的相关
约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形；
（五）上市公司不存在因本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员发生变更或调整的情形；
（六）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）溢多利及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相关
承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
法律顾问北京德恒认为：
“（一）上市公司本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见出具之日，公司本次交易已取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件；
（三）本次交易对方已支付全额交易对价以及标的公司已支付全额的债务清偿款；标的资产过户已完成工商变更登记手续，标的资产过户交割行为合法、有效；
（四）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法
律意见出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（五）截至本法律意见出具之日，本次交易相关的实际情况与此前披露的信息不存在实质差异；
（六）截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司
的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；
（七）在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。”第四节备查文件及备查地点一、备查文件目录（一）《广东溢多利生物科技股份有限公司关于重大资产出售曁关联交易实施情况报告书》；
（二）《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》；
（四）《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售曁关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
广东溢多利生物科技股份有限公司证券部
地址：广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
电话：0756-8676888-8829
传真：0756-8680252
联系人：朱善敏
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2022年4月26日