联创电子:关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2022—058
债券代码：128101债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计44.00万股。
2、本次拟回购注销限制性股票回购价格为5.584元/股。
3、本次拟用于回购的资金合计为2456960元加上拟支付给激励对象廖细平的中国人
民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销
2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，10名激励对象因个人原因离职或因职务变更不再具备激励资格，董事会同意公司回购注销上述10名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准
解除限售的限制性股票44.00万股，回购价格为5.584元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的程序
1、2021年2月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2021年2月19日披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。
2、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2021年2月23日披露了《联创电子关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1524.75万股。
5、2022年4月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司将回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计44.00万股。二、限制性股票回购价格调整依据2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案》，以公司截止2021年5月27日总股本1063148891股减去公司回购专户1304500股后1061844391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），共计派发现金股利16745392.23元。
该利润分配方案已于2021年6月7日实施完毕。
根据《本次激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
……
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1”。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：
回购价格P = (5.60-0.0157701) = 5.584元/股（四舍五入）
三、限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、根据《本次激励计划》第十四章的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于公司9名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、根据《激励计划》第十四章的规定，“若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”公司于2021年12月完成监事会换届选举，本次激励计划激励对象廖细平为公
司第八届监事会职工代表监事，根据《公司法》《激励计划》等相关规定，公司监事不得成为激励计划激励对象；公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票的回购数量、价格及资金来源公司拟以授予价格对9名离职的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性
股票32.00万股进行回购注销，回购金额为1786880元；以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和对激励对象廖细平已获授但未获准解除限售的限制性
股票12.00万股进行回购注销，回购金额为670080元加上中国人民银行同期存款利息之和。
综上所述，公司拟回购注销前述人员已获授的限制性股票合计44.00万股，占授予限制性股票总数的2.89%。本次拟用于回购的资金总额为2456960元加上拟支付给激励对象廖细平的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
本次回购注销事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销股票将导致公司总股本减少44.00万股，公司总股本将由
1062829843股减少至1062389843股。
本次变动前本次变动增减本次变动后数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
一、限售条件
167805321.58-440000.00163405321.54
流通股
高管锁定股15330320.14015330320.14股权激励限
152475001.43-440000.00148075001.39
售股
二、无限售条
104604931198.420104604931198.46
件流通股
三、总股本1062829843100.00-440000.001062389843100.00
1、上表变动前股本结构情况为截至2022年4月22日的公司股本情况。2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次限制性股票回购相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《本次激励计划》
及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司10名激励对象因个人原因离职或职务变更不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票44.00万股进行回购注销，回购价格为5.584元/股。
本次拟用于回购的资金总额为2456960元加上拟支付给激励对象廖细平的中国
人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。我们认为上述回购注销部分限制性股票和调整限制性股票回购价格事项，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会的核查意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司10名激励对象因个人原因离职或因职务变更不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票44.00万股进行回购注销，限制性股票回购价格为5.584元/股。本次回购注销有关事项审议程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
八、律师出具的法律意见
江西华邦律师事务所律师认为：
1、公司本激励计划限制性股票第一期解除限售、限制性股票回购注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。本次限制性股票的回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
2、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，解
除限售的激励对象、解除限售的限制性股票数量均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
3、公司本激励计划限制性股票回购注销事项符合《管理办法》等有关法律
法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售相关事项之法律意见书》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会二零二二年四月二十六日