艾力斯:中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于
上海艾力斯医药科技股份有限公司
预计2022年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海艾力斯
医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“艾力斯”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对艾力斯预计
2022年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年4月25日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计支出为2384.00万元。关联董事杜锦豪、祁菊、胡捷、JEFFREY YANG GUO 回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，独立董事认为：经核查，公司关于2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。
独立董事在董事会上发表了明确的独立意见。独立董事认为：公司关于2022年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不
1存在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。关联交
易预计总金额较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司关于2022年度日常关联交易的预计。
公司董事会审计委员会审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联委员杜锦豪回避表决，其余委员一致同意并通过了该议案。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
公司预计2022年度与上海雅锦酒店管理有限公司（以下简称“雅锦酒店”）、
上海扬子江建设（集团）有限公司（以下简称“上海扬子江”）及 ArriVent BiopharmaInc，（以下简称“ArriVent”）发生日常关联交易，具体情况如下：
2单位：万元
本次预计占同类业务比本年年初至披露日与关联上年实际占同类业务本次预计金额与上年实际关联交易类别关联人
金额例（%）人累计已发生的交易金额发生金额比例（%）发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务雅锦酒店300.001.5028.0655.760.70预计销售业务活动增加
租赁房屋上海扬子江84.0010.0020.8883.528.30不适用
向关联人提供劳务 ArriVent 2000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 本年度预计发生新服务
注：ArriVent于 2021 年与公司就伏美替尼海外权益签署相关合作协议，该事项已经公司第一届董事会第十八次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，2021 年公司确认海外权益授权交易的相关收入 2.94 亿元。在伏美替尼全球市场开发的过程中，ArriVent需公司新增提供相关劳务，预计 2022 年发生金额不超过2000万元，2021年未发生该类劳务交易。
（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别关联人上年（前次）预计金额上年（前次）实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务雅锦酒店300.0055.76受疫情影响，部分会议活动变更或取消租赁房屋上海扬子江200.0083.52实际办公室租赁需求比预计少
3二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海雅锦酒店管理有限公司
企业类型有限责任公司法定代表人杜一灵
注册资本500.00万人民币成立日期2006年11月2日
住所上海市长宁区仙霞路369号2号楼、3号楼
主要办公地址上海市长宁区仙霞路369号2号楼、3号楼主营业务酒店经营主要股东上海扬子江
截至2021年末，总资产为3980.00万元，净资产为-6348.00万最近一个年度的主要财元，2021年实现营业收入为6366.00万元，净利润为-1013.00务数据（未经审计）万元。
2、上海扬子江建设（集团）有限公司
企业类型有限责任公司法定代表人胡捷
注册资本10000.00万人民币成立日期1996年9月24日住所崇明工业园区秀山路28号122室主要办公地址上海市静安区天目西路218号嘉里不夜城1座28楼主营业务工程施工
主要股东杜锦豪、祁菊夫妇
截至2021年末，总资产为135409.06万元，净资产为65674.97最近一个年度的主要财万元，2021年实现营业收入为117981.74万元，净利润为务数据（经审计）
2477.70万元。
3、ArriVent Biopharma Inc
成立时间2021年4月15日
251 Little Falls DriveCity of WilmingtonCounty of
注册地址
CastleDelaware 19808美国
办公地址 18 Campus Blvd. Suite 100 Newtown Square PA 19073 美国
Hillhouse Capital Group、Lilly Asia Ventures、OrbiMed、Octagon
主要股东 Capital Advisors、Boyu/Zoo Capital、Lyra Capital 等知名医药投
资机构管理的相关基金及 ArriVent管理层
4主营业务专注于肿瘤领域小分子药物、生物制品及抗体药物的开发
（二）与公司的关联关系序号关联方与公司的关联关系
1雅锦酒店受同一控制人控制下企业
2上海扬子江受同一控制人控制下企业
3 ArriVent 公司前任董事冯婷曾经担任董事的企业
（三）履约能力分析
上述关联方公司依法经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易主要内容
公司与雅锦酒店之间的关联交易主要为向其采购酒店住宿、餐饮等相关服务；
与上海扬子江之间的关联交易主要为向其承租商业办公用途房屋；与 ArriVent 之间的关联交易主要为向其提供劳务。
上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，交易价格皆按公允定价原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司已与雅锦酒店签署了框架协议
协议签订日期：2021年1月1日
合同有效期：2021年1月1日至2023年12月31日
主要服务内容：商务会议以及餐饮安排服务
定价原则：
（1）甲乙双方之间发生的各项服务和交易的定价应不偏离向任何独立第三方提供同类服务的价格或收费标准；
（2）甲方与乙方之间发生的日常支付应以实际发生的额度和费用标准进行。
结算方式：付款和结算方式按照有关约定或者交易习惯确定。
52、上海艾力斯营销策划有限公司已与上海扬子江签署了2804、2805室办公
室租赁合同
协议签订日期：2019年3月1日
合同有效期：2019年3月1日至2022年4月30日
租赁费：4.7元/天/平方
3、上海艾力斯营销策划有限公司已与上海扬子江签署了2803室办公室租赁
合同
协议签订日期：2020年9月23日
合同有效期：2020年9月25日至2023年9月24日
租赁费：4.7元/天/平方
4、公司拟与 ArriVent 签署服务协议
公司拟于第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过后，与 ArriVent 签署相关服务协议，服务类型为由公司向 ArriVent 提供劳务，协议总金额不超过2000.00万元。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易的公允性、合理性公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
6五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述2022年度日常关联交易事项已于2022年4月25日经第一届董事会第
二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。截止目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2022年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。
综上，保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
杨沁褚晓佳中信证券股份有限公司年月日
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