博瑞医药:2021年年度股东大会会议资料（更新稿）

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料（更新稿）
二〇二二年五月
第1页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................6
2021年年度股东大会议案.........................................8
议案一...................................................8
2021年董事会工作报告..........................................8
议案二..................................................16
2021年监事会工作报告.........................................16
议案三..................................................21
2021年年度报告及摘要.........................................21
议案四..................................................22
2021年度财务决算报告.........................................22
议案五..................................................27
关于公司董事2022年度薪酬方案的议案..................................27
议案六..................................................28
关于公司监事2022年度薪酬方案的议案..................................28
议案七..................................................29
2021年年度利润分配预案........................................29
议案八..................................................32
关于申请2022年度银行授信及提供担保的议案...............................32
议案九..................................................40
关于聘任2022年度审计机构的议案....................................40
议案十..................................................43
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.................43
议案十一.................................................48
关于修订《公司章程》的议案........................................48
议案十二.................................................57
关于修订《内部审计管理制度》的议案....................................57
听取事项.................................................64
2021年度独立董事述职报告.......................................64
第2页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以
及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》
等有关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人（以下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
第3页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议
案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-030）。
第4页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
十五、2022年4月26日，公司董事会收到持有公司27.69%股份的股东袁建栋先生的临时提案，提请公司董事会将第三届董事会第七次会议审议通过的《关于修订的议案》、《关于修订的议案》提交2021年年度股东大会审议。公司董事会已发出股东大会补充通知，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-036）。
十六、特别提醒：为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东和其他参会人员的健康安全，降低疫情传染风险，公司建议股东优先选择通过网络投票方式参会，如需现场参会的，请务必提前关注并遵守苏州市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，务必保持个人体温正常，无呼吸道不适等症状，与会时做好佩戴口罩等个人防护工作。公司将严格遵守苏州市有关政府部门的疫情防控要求，测量与会股东的体温，并视情况查阅其行程码或要求其提供核酸检测证明。不符合届时疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票方式参加本次会议。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。
第5页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议召开时间：2022年5月9日14点00分
2、现场会议地点：苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C27 栋
3、会议召集人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
4、主持人：董事长袁建栋先生
5、网络投票系统及投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月9日至2022年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)逐项审议会议议案序号议案名称非累积投票议案
12021年董事会工作报告
22021年监事会工作报告
32021年年度报告及摘要
42021年度财务决算报告
第6页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
5关于公司董事2022年度薪酬方案的议案
6关于公司监事2022年度薪酬方案的议案
72021年年度利润分配预案
8关于申请2022年度银行授信及提供担保的议案
9关于聘任2022年度审计机构的议案
10关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
11关于修订《公司章程》的议案
12关于修订《内部审计管理制度》的议案
2021年年度股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》。
(四)提名并选举监票人、计票人
(五)与会股东填写表决票
(六)股东提问和集中回答问题
(七)会议主持人宣读现场表决结果
(八)律师宣读本次股东大会法律意见书
(九)主持人宣布会议结束
第7页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会议案
议案一
2021年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博瑞医药”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，实现了公司收入和利润的持续增长。董事会认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会确定的发展战略，推动研发、生产、销售、服务等各个环节工作的有序进步，公司整体保持了稳步发展的良好态势。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、2021年度经营情况
（一）业绩达成情况
面对复杂的外部环境，以及国内经济平稳运行的压力，公司坚持以市场为导向、以创新为驱动、以国际化为路线的发展战略，加快产能建设，完善产业布局。
2021年，公司实现营业收入105240.86万元，同比增长34.00%；归属于上市公
司股东的净利润24395.10万元（已扣除计提的股权激励费用778.31万元），同比增长43.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22431.72万元，同比增长42.71%。
（二）重点推动工作
1、公司研发情况
在研发创新方面，公司不断加大研发投入，报告期内，公司研发费用为
17328.96万元，同比增长23.04%，研发费用占营业收入的16.47%。公司重点打
造长效 PDC 偶联技术平台、非生物大分子技术平台以及吸入制剂平台，在肿瘤
第8页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
免疫和靶向治疗领域开发具有全球自主知识产权的创新药物，在呼吸吸入领域构建具有国际竞争力的产品线。报告期内，公司自主研发的长效多肽靶向偶联药物BGC0228 的 IND 申请已获批，目前处于临床 1 期试验阶段；多肽类降糖药BGM0504、小分子药物 BGC1201 目前处于临床前研究阶段。其中，创新药BGC0228 的显著特点是能将药物最大限度地运送到靶区，使药物在靶区浓集直接作用于病变组织，延长药物作用时间，减少用药量和药物的毒副作用。创新药BGC1201 兼具靶向肿瘤生长和肿瘤免疫的双重机制，拟用于晚期实体瘤的治疗。
BGM0504 是 GLP-1（胰高血糖素样肽 1）和 GIP（葡萄糖依赖性促胰岛素多肽）
受体双重激动剂，可激动 GIP 和 GLP-1 下游通路，产生控制血糖、减重和治疗NASH 等生物学效应，展现多种代谢疾病治疗潜力，比已上市的胰岛素和 GLP-1产品更有效。二类新药硫酸阿托品滴眼液已申报临床，二类新药秋水仙碱外用贴剂已经完成药学研究，处于临床前研究阶段。蔗糖铁注射液、沙美特罗替卡松干粉吸入剂已经完成小试，吸入用布地奈德混悬液、羧基麦芽糖铁注射液已进入中试阶段。公司贯彻全产业链布局，关注到医药配套行业变化机遇，纵向延伸至医药口服用特殊辅料、注射用高端辅料、生物体健康产品领域。报告期内，公司投资参股江苏保易制药有限公司，充分运用双方在应用产品对象、目标客户方面的重叠性，积极推动产投融合，为公司发展高端辅料事业提供平台支撑，其中，辅料产品赤藓糖醇已申报。MPP 授权药物正在有条不紊推进技术转移等相关研发工作，同步制定 WHO 的 PQ 认证计划，并积极与下游制剂客户及终端客户接洽。
2、产品申报情况
国内产品注册方面，奥拉西坦注射液获得生产批件，注射用米卡芬净钠通过仿制药质量和疗效一致性评价，磷酸奥司他韦胶囊及原料药获得生产批件，注射用 BGC0228 已取得临床试验通知书；甲磺酸艾立布林注射液及原料药、吡美莫
司原料药、卡前列素氨丁三醇原料药及硫酸阿托品原料药在审评中。国际注册方面，恩替卡韦片在印度尼西亚获批，阿加曲班原料药在日本已通过技术评审，舒更葡糖钠及磷酸奥司他韦原料药已在韩国完成预注册，米卡芬净钠两个中间体通过美国 FDA 技术审评；另有注射用米卡芬净钠已向印度尼西亚递交 DMF，磷酸奥司他韦原料药、盐酸达巴万星原料药、泊沙康唑晶型 I(SPO-I)原料药、奥贝胆
第9页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
酸原料药、依维莫司（0.2% BHT）原料药、多杀菌素原料药和中间体西罗莫司、
中间体美登素 DM1、中间体盐酸达巴万星母核已向美国 FDA 递交 DMF，舒更葡糖钠原料药、尼麦角林原料药已向欧洲递交 ASMF，米卡芬净钠原料药已向日本递交 MF，恩替卡韦原料药已向韩国递交 DMF，目前上述产品处于待审评状态。恩替卡韦片已向 WHO 提交 PQ 申请，并于 2021 年年度报告披露前通过了WHO 的 PQ 认证。
3、公司专利情况在知识产权方面，公司高度重视知识产权工作，公司先后获得“国家知识产权示范企业”（国家知识产权局授予）、“国家知识产权优势企业”（国家知识产权局授予）、“2017年度中国专利优秀奖”（国家知识产权局授予）、“第十一届中国药学会科学技术奖一等奖”等多项荣誉，并于2021年再次通过知识产权管理体系国标（GB/T29490-2013）认证。报告期内，公司专利申请和维护工作顺利开展。截止报告期末，公司新提交国内专利申请15件，新获得国内专利授权29件，新获得国外专利授权19件；累计申请专利326件，其中发明专利
324件；拥有有效专利共188件，其中发明专利186件，布局了美国、日本、加
拿大、欧洲、韩国等多个国家和地区。
4、公司在建工程情况
2021年市场需求旺盛，生产保持满负荷运转，产能利用率始终保持高位。
生产部门一方面持续优化工艺，降低生产成本；另一方面，合理统筹安排，减少不同产品生产的切换时间，增加或变更生产场地，扩大批量，提升产能，向规模要效益。在完成生产，保障市场供应的同时，公司不断完善质量管理体系，加强全过程质量控制，通过风险管理确保产品质量。报告期内，公司多次通过药品监管部门的各类现场核查和 GMP 检查。产能建设是公司 2021 年的工作重心，公司组建了专业的工程部门从方案设计、报建、组建供应商体系到采购和施工，实施全程管理。公司总经理担任总指挥，集中生产、质量、工程、人力资源和财务部门的资源，通力协作，有力地保障了施工的质量和进度，公司建设项目情况如下：
第10页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（1）泰兴原料药和制剂生产基地（一期）（上市募投项目），规划产能 3450kg，主要为卡泊芬净、米卡芬净、阿尼芬净、恩替卡韦、奥司他韦、依维莫司等产品
原料药的生产，项目于2020年7月开工，车间1~4、动力中心于2020年9月结构封顶，质检楼、综合楼、综合仓库、甲类库、危废库于2021年1月结构封顶。
机电安装于2020年10月进场，车间1-4已基本完成设备安装。截止报告期末，该项目进入设备验证阶段，截至2021年年度报告披露日，该项目土建工程、机电安装已完成，除综合楼、质检中心外其他单体均已完成建筑物验收、消防验收，后续将进行试生产许可及竣工验收申请。
（2）博瑞（山东）原料药一期项目，目前规划产能为 1600kg，产品为甾体、肿瘤和呼吸系统药物原料药。项目于2020年11月开工建设，2021年2月质检楼、动力中心完成结构封顶，2021年4月完成车间1~3结构封顶。截至报告期末，质检楼、甲类车间1、甲类车间2已完成安装调试，进入验证阶段。
（3）苏州海外高端制剂药品生产项目，于2020年4月开工建设，2020年9月综合制剂车间结构封顶、10月综合仓库完成结构封顶，总部大楼于12月底完成结构封顶。制剂车间机电安装于2020年11月进场，已完成车间安装。由于国内疫情多点散发等综合因素，对本项目材料进场、人员到位产生了一定影响，同时该项目进行过程中公司竞拍获得相邻宗地国有建设用地使用权，公司对整体规划进行了调整，外立面效果图重新设计并报规，截止报告期末，本项目土建主体、车间装修已完成，总部大楼处于幕墙施工过程中，制剂车间处于设备验证阶段。
（4）苏州吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心项目（一期）（可转债募投项目）：公司为推动吸入制剂、抗肿瘤产品的产业化，提升公司的研发和生产能力，发行了可转换公司债券，合计募集资金人民币46500万元用于投资建设。该项目产品包括抗流感病毒制剂产品、呼吸系统制剂产品、抗肿瘤制剂产品和辅助生殖领域制剂产品等，年设计产能6400万片（粒/袋/瓶/盒）。
截止报告期末，已完成桩基工程和支护工程，地下室底板施工完成率为60%，厂房一单体施工至结构七层、污水站单体已封顶。
第11页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（5）博瑞印尼项目是在印尼的卡拉旺地区建设原料药和制剂工厂，一期规
划原料药产能约 3677kg，涉及产品包括恩替卡韦、磷酸奥司他韦、吉非替尼和西格列汀等原料药。截止报告期末，办公和实验楼、车间、危险品库和公用设施主体建筑均已封顶，土建工程完成率为99%，内部装修完成率为92%。
5、全球化与产业布局
公司积极布局全球化和完善产业链，为可持续发展夯实基础。一方面，公司在海外建厂，依靠自身的技术能力，结合当地市场情况，开发适销对路的产品，开拓海外市场；另一方面，公司积极跟踪全球前沿科技，投资具有潜力的创新型科技公司，为未来的创新药管线布局：
（1）海外建厂：报告期内，对博瑞印尼新增330万美元投资，占其股份总
额的48.30%。这是公司在海外合资建立的第一个原料药和制剂生产企业，为印尼提供本土生产的原料药和制剂，并立足印尼，辐射东南亚和穆斯林地区的广阔市场。这是公司响应党和国家的政策，开发“一带一路”市场的重要桥头堡。截止报告期末，博瑞印尼以 MAH 模式申报的磷酸奥司他韦胶囊已通过印尼 BPOM快速审评，并上市销售；以 MAH 模式申报的恩替卡韦片已经完成 BE，进入审评中；以 MAH 模式申报的吉非替尼原料药已经完成验证生产。
（2）公司直接投资处于全球科技前沿的创新研发型企业，其中公司新增对
北京因诺瑞康生物医药科技有限公司的股权投资2000.00万元，占其股份总额的
3.86%。该公司主要从事抗心衰创新药物的研发；公司新增对徕特康（苏州）生
物制药有限公司的股权投资2000.00万元，占其股份总额的15.04%，该公司主要从事生物创新药物的研发；公司新增对武汉誉祥医药科技有限公司的股权投资
500.00万元，占其股份总额的15.00%，该公司主要从事化学小分子创新药物的研发。公司新增对苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）的投资2910万元，占其股份总额的30%，该合伙企业主要从事前沿生命科技、医疗健康行业的股权投资；公司新增对苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）的投资2640.00万元，占其股份总额的22.00%，该合伙企业主要从事前沿生物医药、医疗健康科技行业的股权投资；公司通过博瑞香港新增对股权投资基金 BRIGHT
第12页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
INNOVATIVE LP 的股权投资 650 万美元，占其股份总额的 100%，该基金主要从事早期生物医药技术、医健科技行业的股权投资。
二、2021年度董事会召开情况
2021年度，公司共召开15次董事会会议，详情如下：
会议届次召开日期会议决议会议审议通过如下议案：关于公司《2021年限制性股票激
第二届董事会第2021/1/20励计划（草案）》及其摘要的议案；关于公司《2021年限十七次会议制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案等
第二届董事会第会议审议通过如下议案：关于向激励对象授予限制性股票
2021/2/8
十八次会议的议案。
会议审议通过如下议案：关于公司2020年年度报告全文及
第二届董事会第其摘要的议案；关于公司2020年度利润分配方案的议案；
2021/3/22
十九次会议关于聘请公司2021年度财务和内部控制审计机构的议案；
关于公司2020年度内部控制评价报告的议案等。
会议审议通过如下议案：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司远期外汇交易业务管理制度；关于开展2021年度远期结汇售汇交易业务的议案；逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；关于前次
第二届董事会第募集资金使用情况专项报告的议案；关于公司向不特定对
2021/3/26
二十次会议象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告的议案；关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；关
于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案等。
第二届董事会第 会议审议通过如下议案：关于对参股公司 PT. BrightGene
2021/4/20
二十一次会议 BioMedical Indonesia 增资的议案等。
第二届董事会第会议审议通过如下议案：关于《博瑞生物医药（苏州）股
2021/4/27二十二次会议份有限公司2021年第一季度报告》的议案。
会议审议通过如下议案：关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案；关于公司向不特定对
第二届董事会第
2021/5/26象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案；
二十三次会议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案等。
第二届董事会第会议审议通过如下议案：关于为全资子公司提供担保的议
2021/7/6
二十四次会议案。
会议审议通过如下议案：关于公司2021年半年度报告及摘
第二届董事会第
2021/8/24要的议案；关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情
二十五次会议况专项报告的议案等。
第二届董事会第2021/8/26会议审议通过如下议案：关于公司申请银行授信额度的议
第13页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料二十六次会议案。
会议审议通过如下议案：关于修订《公司章程》的议案；
第二届董事会第关于修订《股东大会议事规则》的议案；关于公司董事会
2021/9/10
二十七次会议换届选举非独立董事候选人的议案；关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案等。
会议审议通过如下议案：关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（二次修订稿）的议案；关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修
第二届董事会第
2021/9/22订稿）的议案；关于公司向不特定对象发行可转换公司债
二十八次会议
券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案；
关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案等。
第三届董事会第会议审议通过如下议案：关于选举公司董事长的议案；关
2021/9/27
一次会议于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案等。
第三届董事会第会议审议通过如下议案：关于《博瑞生物医药（苏州）股
2021/10/25二次会议份有限公司2021年第三季度报告》的议案。
会议审议通过如下议案：逐项审议通过《关于进一步明确
第三届董事会第公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》；
2021/12/29
三次会议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案；
关于公司对外投资暨关联交易的议案。
三、2022年发展战略
公司以“持续创新，护佑健康”为宗旨，践行“研发驱动”和“国际化”两大核心战略，致力于为患者提供高端仿制药和原创性新药。公司以高质量的高端仿制药打破市场垄断，提高药物的可及性，造福更多患者；同时，公司紧跟全球医药前沿科技，开发原创性新药，满足临床未被满足的需求，持续创新，以期研制出更多的新药、好药服务全球患者。
“研发驱动”是公司发展的核心战略，公司持续加大研发投入力度；依托发酵半合成、多手性药物、非生物大分子、吸入制剂和偶联药物等技术平台，不断开发技术难度高的高端仿制药和原创性新药。公司通过不断吸引外部优秀人才和自主培养内部优秀人才，建立了高效专业的研发团队，平行打造仿制药和创新药两大研发体系；特别是加强转化医学和临床开发等方面能力，不断提升研发体系建设，持续创新，为建立具有全球竞争力的产品管线提供充足的保障。
“国际化”是公司发展的重要战略。从产品立题选项，到研发、生产质量、注册申请、知识产权、市场销售，公司将“国际化”贯彻始终。以全球视野选择
第14页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
产品立项，以 ICH 指南指导研发和注册，以 cGMP 为标准不断提高质量体系，积极参与国际竞争，开拓全球市场，推动企业向国际先进水平升级，争取成为中国医药行业国际化的领军企业。
未来，公司将以开放的心态，积极参与国际交流和合作，落实“走出去，引进来”的双向战略。“走出去”战略分为两个部分，一方面是通过建设欧美 cGMP标准的制剂生产质量体系，以高质量的制剂产品行销全球，另一方面努力将自己的技术成果授权许可给国外公司，实现技术输出和收益。“引进来”战略包括三个方面，一是通过国际合作，积极引进国外具有领先优势的原创性新药，获取中国权益；二是引进国际上优秀的技术平台，在公司体系内孵化出具有全球竞争力的创新药行销全球；三是吸引全球优秀的人才，优化和提升团队的专业能力，进一步缩短和全球领先企业的差距。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第15页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案二
2021年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证了股东大会各项决议的实施，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司监事会2021年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2021年公司监事会一共召开了13次会议，详情如下：
会议届次召开日期会议决议会议审议通过如下议案：1、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2、关于公
第二届监事会第
2021/1/20司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
十次会议议案；3、关于核实公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
第二届监事会第会议审议通过如下议案：1、关于向激励对象授予限制
2021/2/8
十一次会议性股票的议案。
会议审议通过如下议案：1、关于公司2020年度监事
会工作报告的议案；2、关于公司2020年年度报告全文
及其摘要的议案；3、关于公司2020年度财务决算报告
的议案；4、关于公司2020年度利润分配方案的议案；
5、关于聘请公司2021年度财务和内部控制审计机构的
第二届监事会第
2021/3/22议案；6、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况
十二次会议
专项报告的议案；7、关于公司2020年度内部控制评价
报告的议案；8、关于公司2021年度申请银行授信额度
的议案；9、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案；10、关于为控股子公司提供担保的议案；11、关于确认2020年度关联交易的议案。
第二届监事会第2021/3/26会议审议通过如下议案：1、博瑞生物医药（苏州）股
第16页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
十三次会议份有限公司远期外汇交易业务管理制度；2、关于开展
2021年度远期结汇售汇交易业务的议案；3、关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；4、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；5、关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案；6、关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案；7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案；8、关于前次募集资金使
用情况专项报告的议案；9、关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的公告的议案；10、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；11、关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案。
第二届监事会第 会议审议通过如下议案：1、关于对参股公司 PT.
2021/4/20
十四次会议 BrightGeneBioMedical Indonesia 增资的议案。
第二届监事会第会议审议通过如下议案：1、关于《博瑞生物医药（苏
2021/4/27十五次会议州）股份有限公司2021年第一季度报告》的议案。
会议审议通过如下议案：1、关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案；3、关于公司向不特定对象发行可转换
第二届监事会第公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
2021/5/26
十六次会议的议案；4、关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案；5、关于前次募集资金使用情况专
项报告（截止2021年3月31日）的议案；6、关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案。
会议审议通过如下议案：1、关于公司2021年半年度报
第二届监事会第
2021/8/24告及摘要的议案；2、关于公司2021年半年度募集资金
十七次会议存放与使用情况专项报告的议案。
第二届监事会第会议审议通过如下议案：1、关于公司监事会换届选举
2021/9/10
十八次会议非职工监事候选人的议案。
第二届监事会第会议审议通过如下议案：1、关于公司向不特定对象发
2021/9/22
十九次会议行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案；2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
第17页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
分析报告（二次修订稿）的议案；3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告（二次修订稿）的议案；4、关于调整公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案；5、关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案。
第三届监事会第会议审议通过如下议案：1、关于选举公司第三届监事
2021/9/27
一次会议会主席的议案。
第三届监事会第会议审议通过如下议案：1、关于《博瑞生物医药（苏
2021/10/25二次会议州）股份有限公司2021年第三季度报告》的议案。
会议审议通过如下议案：1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方
第三届监事会第案的议案》；2、关于公司向不特定对象发行可转换公
2021/12/29
三次会议司债券上市的议案；3、关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管
协议的议案；4、关于公司对外投资暨关联交易的议案。
二、对公司2021年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2021年监事会依据有关法律、法规及《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，监事会认为：
1、公司董事会和经营管理层能够严格根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策、规范运作，决策科学合理、程序合法有效；
2、公司建有完善的内控体系且有效执行，决策程序、权限设置等符合相关
法律法规的要求；
第18页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3、公司与控股股东、实际控制人在资产、财务、人员、机构、业务方面做
到了“五独立”，控股股东、实际控制人没有越过股东大会干预公司决策及经营管理活动；
4、控制股东、实际控制人没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要
求公司为其或他人提供担保；
5、公司董事、高级管理人员在履行职责时，从维护股东及公司利益出发，勤勉诚信，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现违反法律法规、《公司章程》或者其他损害股东和公司利益的情况。
综上，公司依法建立健全了法人治理结构，规范运作，不断提高“三会”的运作效率和科学决策水平，相关机构和人员能够依法履行职责，内控制度健全有效，能够合理保证财务报告的真实性，生产经营的合法性，及日常运营的效率与效果。
（二）公司财务情况
监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作及财务报表进行定期和不
定期检查，查看了公司会计账簿和会计凭证，并对公司的审计工作进行了监督。
监事会认为：
1、公司财务状况运行良好，财务管理制度完善并有效执行，各类报表完整，
账目清晰，会计无重大遗漏和虚假记载；
2、财务报告的编制、审议和披露程序符合法律、法规以及公司制度的有关规定。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2021年度审计报告，标准无保留的审计意见是客观公正的，公允真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要
第19页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料求，完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司按照内部控制监管要求编制了《2021年度内部控制评价报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。
公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，不存在重大环保或其他重大社会安全问题，公司运营质量与管理效率得到明显提高。公司的内部控制合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第20页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案三
2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第21页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案四
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2021年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据
2021年，公司实现营业收入105240.86万元，同比增长34.00%；归属于上
市公司股东的净利润24395.10万元（已扣除计提的股权激励费用778.31万元），同比增长43.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22431.72万元，同比增长42.71%。
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2021年2020年2019年同期增减(%)
营业收入1052408590.87785382728.7334.00503156657.17归属于上市公司股
243951048.34169882429.6643.60111083322.81
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性224317189.77157185322.8442.71102159563.61损益的净利润经营活动产生的现
176075346.56155431581.7713.2861333887.77
金流量净额本期末比上
2021年末2020年末年同期末增2019年末减（%）归属于上市公司股
1678188732.581431779616.8017.211313086018.89
东的净资产
总资产2969615063.741827787915.2962.471421296902.39
二、主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2021年2020年2019年减(%)
基本每股收益（元／股）0.600.4146.340.30
稀释每股收益（元／股）0.600.4146.340.30扣除非经常性损益后的基本每
0.550.3844.740.27
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）15.8912.35增加3.54个百分点12.96
扣除非经常性损益后的加权平14.6111.42增加3.19个百分点11.92
第22页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例（
16.4717.93减少1.46个百分点24.82
%）
三、经营成果及现金流变动情况
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1052408590.87785382728.7334.00
营业成本460671485.71353993834.5630.14
销售费用42808535.0017381855.44146.28
管理费用102752632.6379073521.0029.95
财务费用5740037.714712707.0521.80
研发费用173289567.70140844449.3723.04
经营活动产生的现金流量净额176075346.56155431581.7713.28
投资活动产生的现金流量净额-889838187.93-541923272.61不适用
筹资活动产生的现金流量净额703721850.62185732424.58278.89
营业收入变动原因说明：公司营业收入较上年同期增长了34.00%，主要系公司主营业务量增长，其中实现产品销售收入92779.53万元，较上年同期增长38.38%；实现技术收入
6777.85万元，较上年同期增长44.17%。
营业成本变动原因说明：报告期内，公司营业收入增长，营业成本随之增长。
销售费用变动原因说明：报告期内，公司深化国内和国际市场拓展，同时随着制剂产品商业化推进，销售费用较去年同期增长。
管理费用变动原因说明：报告期内，计提了股权激励费用；员工人数较去年同期增加。
财务费用变动原因说明：报告期内借款增加，理财利息收入较去年同期减少。
研发费用变动原因说明：主要系公司坚持“研发驱动”战略，保持较高水平的研发投入所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，主营业务量增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司购建固定资产，无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期有较大增长所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，取得借款收到的现金较上年同期增加所致。
第23页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
四、资产、负债变动情况
单位：元上期期末数本期期末金额本期期末数占总项目名称本期期末数上期期末数占总资产的较上期期末变情况说明
资产的比例（%）比例（%）动比例（%）
货币资金336838681.9211.34339533514.6218.58-0.79交易性金融资
763445.500.03180044383.579.85-99.58主要系交易性金融资产到期赎回所致
产
应收票据500000.000.02--不适用主要系收到银行承兑汇票所致
1、营业收入较去年增长导致应收账款增加；2、由于国内春节临近，主要产品客户进行一定备货；3、商业化产品收入增长，商业化产品的信应收账款373347787.8112.57177269412.709.70110.61用期相对较长。公司2019年、2020年、2021年账龄1年以内的应收账款占比分别为95%、96%、
98%，公司应收账款结构不断优化。
预付款项35816699.991.2131516981.021.7213.64主要系房屋租赁押金及在建工程保证金增加所
其他应收款3745176.680.13916106.970.05308.81致
存货200059935.896.74203202808.2911.12-1.55
其他流动资产41934160.751.4113880787.160.76202.10主要系增值税留抵增加所致
长期股权投资52288926.701.7630230398.071.6572.97主要系追加博瑞印尼投资所致主要系新增对苏州鸿博创业投资合伙企业（有限其他权益工具295995382.329.97126650734.946.93133.71合伙）、徕特康（苏州）生物制药有限公司、北
投资
京因诺瑞康生物医药科技有限公司、苏州朗煜园
第24页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
丰创业投资合伙企业（有限合伙）、辉诺生物医
药科技（杭州）有限公司的股权投资所致
固定资产237690721.638.00233361438.2712.771.86
主要系“泰兴原料药和制剂生产基地（一期）”项
目、苏州“海外高端制剂生产项目”、“博瑞吸入在建工程1130904467.7538.08219141277.7311.99416.06剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）”项目以及“博瑞（山东）原料药一期项目”均在建设过程中所致。
使用权资产9843368.380.33--不适用主要系执行新租赁准则所致
无形资产80836585.552.7248764193.112.6765.77主要系土地使用权增加所致
主要系收购海南瑞一鸣医药科技有限公司100%
商誉7500000.000.25--不适用股权所致
长期待摊费用25830929.810.8733001811.511.81-21.73递延所得税资
19859746.460.6718164179.220.999.33
产其他非流动资
115859046.603.90172109888.119.42-32.68主要系部分预付设备款转入在建工程所致
产
短期借款257054768.318.66140016450.917.6683.59主要系银行借款增加所致
应付票据3624000.000.12--不适用主要系新增票据结算所致
应付账款208264686.597.0179626798.274.36161.55主要系应付工程设备款增加所致
合同负债20326169.290.6824819774.241.36-18.10
应付职工薪酬35298534.921.1929077459.451.5921.39
应交税费14043066.080.477642367.020.4283.75主要系应交增值税增加所致
其他应付款2237004.480.084310304.440.24-48.10主要系结算账期变更所致一年内到期的主要系1年内到期的长期借款重分类至该科目
26451012.010.892563303.470.14931.91
非流动负债所致
第25页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
主要系主营业务增加，制剂产品商业化导致的销其他流动负债15766902.630.533656864.550.20331.16售服务费增加所致
长期借款618693003.9020.8377515496.474.24698.15主要系银行借款增加所致
租赁负债220934.670.01--不适用主要系执行新租赁准则所致
长期应付款26000000.000.8826000000.001.420.00
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第26页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案五关于公司董事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事2022年度薪酬方案拟定如下：
公司内部董事根据其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行发放董事津贴；
公司外部董事不领取董事津贴。结合公司所处地区及经营情况、独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，独立董事津贴拟定为每人税前10万元人民币/年。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第27页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案六关于公司监事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司监事2022年度薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的监事根据其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行发放监事津贴；未在公司担任具体职务的监事不领取监事津贴。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第28页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案七
2021年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司2021年年度利润分配预案如下：
一、利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）期末
可供分配利润为328890555.80元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本410000000股，以此计算合计拟派发现金红利49200000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.17%。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润243951048.34元，母公司累计未分配利润为328890555.80元，上市公司拟分配的现金红利总额为
49200000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原
因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
医药制造行业属于技术密集型行业，自主研发能力是医药制造企业的核心竞争力。医药行业涵盖了实验室研究、中试和生产过程，并具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点。因而医药行业对企业研发人员的技术水平、经验积
第29页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
累等综合素质有很高的要求，缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。此外，商业化能力是医药制造企业不可或缺的发展要素，规范市场对药品的研发、生产、销售均有较高的审批要求。以中国为例，仿制药从研发至商业化生产完整的流程大致需要经历生产工艺研究、放大研究、验证批生
产、临床试验、现场核查、申报生产等多个阶段。创新药的研发，一般要经历化合物的发现、早期开发、临床前研究、IND 申报、临床 1 期试验、临床 2 期试验、
临床 3 期试验、NDA 申报等多个阶段。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式公司是一家参与国际竞争的化学制药全产业链产品和技术平台型企业。依靠研发驱动，积极参与国际竞争，致力于成为一家全球领先的创新型高端化学制药公司。公司凭借自身在微生物发酵、高难度药物合成工艺、药物合成原创路线设计、药物新晶型、药械组合、药物靶向递送等方面积累的技术优势，形成了高技术附加值的医药中间体、原料药和制剂产品销售、药品技术转让以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发并获得销售
分成等多元化的盈利模式，并进一步向制剂产品领域拓展并进一步向制剂产品领域拓展，逐步建立起原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。
目前，公司处于相对快速发展的重要阶段。根据公司总体经营发展战略规划，公司在研发投入、产能建设等方面需要大量资金，公司将通过各种融资渠道来筹措资金，其中包括留存利润。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2021年度公司实现营业收入105240.86万元，同比增长34.00%；归属于母
公司股东的净利润为24395.10万元，同比增长43.60%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润22431.72万元，同比增长42.71%。公司坚持创新驱动发展战略，持续打造高技术壁垒，积极进行全球布局，营业收入与归属于母公司所有者的净利润持续稳步增长。
第30页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年度公司持续加大研发投入，研发费用为17328.96万元，同比增长
23.04%，研发费用占营业收入的16.47%。2021年度公司投资活动产生的现金流
量净额为-88983.82万元，主要系固定资产投资、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
公司坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略。公司根据总体经营发展战略规划将进一步加大研发投入，同时积极推进产能建设以保证更多产品的商业化供应，不断增强公司的综合竞争能力和规模效益。因此，预期公司未来有较大的资金需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
本着回报股东、促进公司可持续发展的考虑，结合公司经营情况，公司董事会提出了2021年年度利润分配预案。本预案符合公司实际情况，有利于公司减轻财务负担，实现公司总体经营发展战略规划，既满足了现金分红回报投资者，也保障了公司发展的资金需求。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、产能建
设、战略性股权投资及日常生产经营等方面，以支持公司必要的战略发展需求。
公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第31页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案八关于申请2022年度银行授信及提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2022年度上市公司及合并报表范围内的公司拟向银行申请综合授信，总额度
不超过15亿元人民币，并在上述额度范围内相互提供担保，详情如下：
一、情况概述
为满足公司正常生产经营的需要，在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况下，博瑞医药及合并报表范围内公司2022年度拟向相关银行申请不超过15亿元人民币的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务。在前述授信最高额度内，博瑞医药及公司相互提供担保。
本议案已经博瑞医药第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权法定代表人或其委托代理人与银行协商确定具体授信业务品种、授信期限、授信业务的利率、费率等条件，并办理具体的授信申请、担保业务及签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自博瑞医药2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）博瑞制药（苏州）有限公司
被担保人名称博瑞制药（苏州）有限公司成立日期2010年3月31日
住所 苏州工业园区星湖街 218 号 C25 楼、C26 楼、C27 楼、C28 楼法定代表人袁建栋生产：片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂（安瓿、预灌封注射器、非最终灭菌、西林瓶）***、冻干粉针剂、原料药（含抗肿瘤药）；药品研发；
经营范围医药中间体销售；销售本公司生产的产品；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
第32页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料依法自主开展经营活动）
上市公司持股80%，上市公司全资子公司苏州广泰生物医药技术有限公股权结构
司持股20%
截至2020年12月31日，总资产28681.54万元、总负债24338.14万元、净资产4343.40万元；2020年实现营业收入34199.39万元、净利
主要财务指标润2793.02万元。截至2021年12月31日，总资产43252.45万元、总负债32062.11万元、净资产11190.34万元；2021年实现营业收入
52517.12万元、净利润6846.94万元。
（二）苏州广泰生物医药技术有限公司被担保人名称苏州广泰生物医药技术有限公司成立日期2008年1月29日
住所 苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 B2 楼 707 单元法定代表人李凯抗肿瘤、抗病毒和心血管疾病治疗药物的技术研发。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构上市公司持股100%
截至2020年12月31日，总资产469.17万元、总负债1605.27万元、净资产-1136.10万元；2020年实现营业收入0.00万元、净利润-186.86
主要财务指标万元。截至2021年12月31日，总资产1297.64万元、总负债2586.94万元、净资产-1289.30万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-153.20万元。
（三）博瑞生物医药泰兴市有限公司被担保人名称博瑞生物医药泰兴市有限公司成立日期2007年1月26日住所泰兴经济开发区滨江南路法定代表人余汶檑生物原料药（纽莫康定、阿卡波糖、万古霉素、埃坡霉素、达托霉素、腺苷蛋氨酸、子囊霉素、西罗莫司、非达米星、卡泊芬净、米卡芬净、阿尼芬净、吡美莫司）、泊沙康唑、培美曲塞、恩替卡韦、磺达肝葵钠
经营范围制造、销售；化学产品研究、开发（不含加工），化学技术开发、技术服务；化学产品、液晶中间体销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（该公司为先照后证企业）
股权结构上市公司持股100%
第33页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
截至2020年12月31日，总资产50406.07万元、总负债36785.39万元、净资产13620.68万元；2020年实现营业收入29155.36万元、净利
主要财务指标润4729.78万元。截至2021年12月31日，总资产82204.77万元、总负债62465.84万元、净资产19738.92万元；2021年实现营业收入
34801.20万元、净利润6118.25万元。
（四）重庆乾泰生物医药有限公司被担保人名称重庆乾泰生物医药有限公司成立日期2011年9月6日
住所重庆市北碚区城南冯时行路290号(大学科技园大正研发2楼)法定代表人余汶檑
一般项目：生物医药产品的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；
医药中间体（不含化学危险品、精神麻醉品等国家有专项规定的项目）
的研发、销售及技术咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口。[经营经营范围
范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构上市公司持股100%
截至2020年12月31日，总资产4267.11万元、总负债3586.31万元、净资产680.80万元；2020年实现营业收入7129.94万元、净利润406.31
主要财务指标万元。截至2021年12月31日，总资产4447.27万元、总负债3484.09万元、净资产963.18万元；2021年实现营业收入6955.58万元、净利
润282.38万元。
（五）BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED
被担保人名称 BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED成立日期2018年5月香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼 D 室（UNIT D 16/F ONE CAPITAL住所PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI）执行董事袁建栋
经营范围医药化工产品、器械贸易；技术服务和转让
股权结构上市公司持股100%
截至2020年12月31日，总资产3503.68万元、总负债0.00万元、净资产3503.68万元；2020年实现营业收入0.00万元、净利润-94.73万元。
主要财务指标
截至2021年12月31日，总资产9850.13万元、总负债0万元、净资产9850.13万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-203.74万元。
（六）BRIGHTGENE EUROPE GMGH I.GR.
第34页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
被担保人名称 BRIGHTGENE EUROPE GMGH I.GR.成立日期2018年11月住所 Marie-Curie-Str. 8 79539 L?rrach执行董事袁建栋经营范围在中国授权的医药产品在欧盟的销售
上市公司全资子公司 BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED股权结构
持股100%
截至2020年12月31日，总资产45.96万元、总负债48.15万元、净资产-2.19万元；2020年实现营业收入0.00万元、净利润-7.26万元。截至主要财务指标
2021年12月31日，总资产34.08万元、总负债46.93万元、净资产-12.85万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-11.48万元。
（七）艾特美(苏州)医药科技有限公司
被担保人名称艾特美(苏州)医药科技有限公司成立日期2020年7月9日
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区桑田街218号生物医住所
药产业园二期乐橙广场 5 楼 E441 单元法定代表人袁建栋许可项目：药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以经营范围审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市公司持股60%，海南锐智博思企业管理合伙企业（有限合伙）持股股权结构
30%，海南丸必灵创业投资合伙企业（有限合伙）持股10%
截至2020年12月31日，总资产1517.94万元、总负债318.07万元、净资产1199.87万元；2020年实现营业收入0.00万元、净利润-130.13
主要财务指标万元。截至2021年12月31日，总资产1143.42万元、总负债860.58万元、净资产282.84万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-1587.03万元。
（八）博原制药（山东）有限公司
被担保人名称博原制药（山东）有限公司成立日期2020年10月12日住所山东省枣庄市峄城区峨山镇化工产业园华山路东18号法定代表人余汶檑
经营范围一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
第35页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品进出口；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构上市公司持股100%
截至2020年12月31日，总资产4063.30万元、总负债2156.13万元、净资产1907.17万元；2020年实现营业收入0.00万元、净利润-92.83
主要财务指标万元。截至2021年12月31日，总资产23408.22万元、总负债20296.42万元、净资产3111.80万元；2021年实现营业收入0万元、净利润4.62万元。
（九）博瑞医药（海南）有限公司
被担保人名称博瑞医药（海南）有限公司成立日期2020年6月4日海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼住所
5001
法定代表人张丽
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构上市公司持股100%
截至2021年12月31日，总资产897.27万元、总负债59.90万元、净主要财务指标
资产837.37万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-12.63万元。
（十）博瑞健康产业（海南）有限公司
被担保人名称博瑞健康产业（海南）有限公司成立日期2020年6月4日海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼住所
5001
法定代表人袁建栋
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除许可业务外，可自
第36页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构上市公司持股100%
截至2021年12月31日，总资产0.07万元、总负债0.34万元、净资产主要财务指标
-0.27万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-0.27万元。
（十一）赣江新区博瑞创新医药有限公司被担保人名称赣江新区博瑞创新医药有限公司成立日期2021年5月28日
江西省赣江新区直管区桑海经济开发区星海湖北路666号星海豪庭1#住所
楼一单元111-42室法定代表人袁建栋许可项目：药品生产，药品进出口，药品委托生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术经营范围服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）上市公司持股68%，赣江新区开投健康产业投资中心（有限合伙）持股股权结构
32%
截至2021年12月31日，总资产12288.15万元、总负债2.25万元、净主要财务指标
资产12285.90万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-14.10万元。
（十二）海南瑞一鸣医药科技有限公司被担保人名称海南瑞一鸣医药科技有限公司成立日期2021年3月15日
住所 海南省澄迈县老城镇南一环路海南生态软件园 B-2 写字楼 4 层法定代表人张丽
许可项目：药品批发；药品零售；药品生产；药品进出口；药品类易制
毒化学品销售；保健食品（预包装）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；五金产品批发；
五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销
第37页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构上市公司全资子公司博瑞医药（海南）有限公司持股100%
截至2021年12月31日，总资产94.07万元、总负债23.78万元、净资主要财务指标
产70.28万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-29.72万元。
注1：博瑞医药（海南）有限公司、博瑞健康产业（海南）有限公司2020年度尚未开展经营。
注2：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对上述合并范
围内公司2020年及2021年财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
被担保人为博瑞医药及其合并报表范围内的公司，合并报表范围内的公司包括上述所列公司及授权期限内新纳入合并报表范围内的控股子公司。本次担保为博瑞医药及合并报表范围内公司相互提供担保，不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
在申请综合授信的最高额度内，博瑞医药及合并报表范围内公司相互提供担保，目前尚未签订相关授信及担保协议，具体以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。
四、担保的原因及必要性
博瑞医药及合并报表范围内公司（以下统称“公司”）相互提供担保属于正
常商业行为，主要是为满足公司日常经营需求。被担保对象为博瑞医药及合并报表范围内公司，风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于上市公司对控股子公司艾特美(苏州)医药科技有限公司、赣江新区博瑞
创新医药有限公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到其少数股东海南锐智博思企业管理合伙企业（有限合伙）、海南丸必灵创业投资合伙企业（有限合伙）、赣江新区开投健康产业投资中心（有限合伙）无明显提供担保
的必然性，因此本次担保由上市公司或合并范围内其他公司提供超比例担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
第38页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
截至2021年12月31日，上市公司对合并报表范围内公司担保余额为36000万元，占上市公司2021年度经审计净资产的21.45%，占上市公司2021年度经审计总资产的12.12%。担保均无逾期情形发生。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第39页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案九关于聘任2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，详情如下：
一、机构信息
1、基本信息。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。
公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量49人，注册会计师人数318人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数130人。2021年度经审计的收入总额34957.32万元、审计业务收入28190.38万元，证券业务收入17426.03万元。上年度上市公司年报审计客户家数59家，资产均值48.21亿元，年报审计收费总额5474万元，上市公司所在行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业、交
通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业。博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）同行业上市公司审计客户家数49家，公证天业具备本公司所在行业审计经验。
2、投资者保护能力
第40页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律
监管措施和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施4次，5名从业人员因执业行为受到监督管理措施1次，1名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次。
二、项目信息
1、基本信息
姓名项目合伙人签字注册会计师质量控制复核人项目李刚翁梅辛吕卫星何时成为注册会计师1996年2016年1998年何时从事上市公司审计1998年2018年1996年何时开始在公证天业执业1994年2017年1995年何时为本公司提供审计报务2021年2022年2022年近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人李刚近三年签署了
张家港行（002839）、筑园景观（831538）、鑫鑫农贷（832088）等年度审计报告；质量控制复核人吕卫星近三年复核了苏常柴Ａ（000570）、江苏雷利（300660）、
汉森机械（873343）等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
拟聘任项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：
第41页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况中国证券监督管理蓝丰生化2016年
1吕卫星2020年5月监督管理措施
委员会江苏证监局年报审计项目
拟聘任项目合伙人、签字注册会计师近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的
复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第42页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权事项如下：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对
第43页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七
条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（七）限售期
第44页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次
以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
第45页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
第46页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第47页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，/设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督上股份的，以及有国务院证券监督管理机构管理机构规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
第48页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或（十六）公司年度股东大会可以授权董事会本章程规定应当由股东大会决定的其他事决定向特定对象发行融资总额不超过人民币项。三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二上述股东大会的职权不得通过授权的形式由十的股票，该授权在下一年度股东大会召开董事会或其他机构和个人代为行使。日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
第49页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
30％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）为关联方提供的担保；的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；产10%的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。文件及本章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以经全体董事的过半数通过外，还应当经出席上通过。董事会会议的三分之二以上董事同意；股东股东大会在审议为股东、实际控制人及其关大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出联人提供的担保议案时，该股东或者受该实席会议的股东所持表决权的三分之二以上通际控制人支配的股东，不得参与该项表决。过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
（三）（六）项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东大会，并可以书面委托代理人出席会议的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事（六）网络或其他方式的表决时间及表决程项需要独立董事发表意见的，发布股东大会序。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东大会通知和补充通知中应当充分、完整见及理由。披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东大会采用网络或其他方式的，应当在股项需要独立董事发表意见的，发布股东大会东大会通知中明确载明网络或其他方式的表通知或补充通知时将同时披露独立董事的意决时间及表决程序。股东大会网络或其他方见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
于现场股东大会结束当日下午3:00。其结束时间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多下午3:00。
第50页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
于7个工作日，股权登记日一经确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多变更。于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
第七十七条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事、持有百分之一以上第六十三条第一款、第二款规定的，该超过有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立内不得行使表决权，且不计入出席股东大会的投资者保护机构，可以作为征集人，自行有表决权的股份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请公司董事会、独立董事、持有百分之一以上求公司股东委托其代为出席股东大会，并代有表决权股份的股东或者依照法律、行政法为行使提案权、表决权等股东权利。规或者国务院证券监督管理机构的规定设立依照前款规定征集股东权利的，征集人应当的投资者保护机构，可以作为征集人，自行披露征集文件，公司应当予以配合。或者委托证券公司、证券服务机构，公开请禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股求公司股东委托其代为出席股东大会，并代东权利。为行使提案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者依照前款规定征集股东权利的，征集人应当国务院证券监督管理机构有关规定，导致公披露征集文件，公司应当予以配合。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股偿责任。东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
第51页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条董事、由股东代表担任的监事候第八十三条董事、由股东代表担任的监事选人名单以提案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方式提请股东大会表首届董事候选人由发起人提名；下届董事候决。
选人由上届董事会、单独或合并持有公司发首届董事候选人由发起人提名；下届董事候
行在外表决权的股份总数的3%以上的股东选人由上届董事会、单独或合并持有公司发提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、行在外表决权的股份总数的3%以上的股东法规和中国证监会的规定和公司股东大会通提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、过的独立董事制度执行。法规和中国证监会的规定和公司股东大会通首届由股东代表担任的监事候选人由发起人过的独立董事制度执行。
提名；下届由股东代表担任的监首届由股东代表担任的监事候选人由发起人
事候选人由上届监事会、单独或合并持有公提名；下届由股东代表担任的监事候选人由
司发行在外有表决权的股份总数的3%以上上届监事会、单独或合并持有公司发行在外的股东提名。有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事（非职工监事）据本章程的规定或者股东大会的决议应当采进行表决时，根据本章程的规定或者股东大用累积投票制。会的决议应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名前款所称累积投票制是指股东大会选举两名
以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或监事候选人所获投票权的高低依次决定人或监事候选人所获投票权的高低依次决定
董事或者监事的选聘，直至全部董事或监事董事或者监事的选聘，直至全部董事或监事选聘完成时为止。但每位当选董事、监事所选聘完成时为止。但每位当选董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。
第52页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履不委托其他董事出席董事会会议，视为不能行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方换。
式出席。
第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
第一百〇七条董事会行使下列职权：
作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议；
作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定副总经理、财务总监等高级管理人员，并决聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；
项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；
总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；
程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股程授予的其他职权。
东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、
第53页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠等权限。
和决策程序；重大交易和投资项目应当组织董事会对以下权限范围内的重大交易事项进
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大行审议：
会批准。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期董事会对以下权限范围内的重大交易事项进经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资
行审议：产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期以上的，应在董事会审议通过后提交股东大
经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资会审议。
产总额占公司最近一期经审计总资产的50%上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和以上的，应在董事会审议通过后提交股东大评估值的，以较高者作为计算数据。
会审议。（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和上；但交易涉及的成交金额占公司市值的
评估值的，以较高者作为计算数据。50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以大会审议。
上；但交易涉及的成交金额占公司市值的（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
50%以上的，应在董事会审议通过后提交股年度资产净额占公司市值的10%以上；但交东大会审议。易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计净额占公司市值的50%以上的，应在董事会审
年度资产净额占公司市值的10%以上；但交议通过后提交股东大会审议。
易标的（如股权）的最近一个会计年度资产（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
净额占公司市值的50%以上的，应在董事会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年审议通过后提交股东大会审议。度经审计营业收入的10％以上，且超过1000
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计万元；但交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
度经审计营业收入的10％以上，且超过1000年度经审计营业收入的50％以上，且超过万元；但交易标的（如股权）在最近一个会5000万元的，应在董事会审议通过后提交股计年度相关的营业收入占公司最近一个会计东大会审议。
年度经审计营业收入的50％以上，且超过（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
5000万元的，应在董事会审议通过后提交股年度经审计净利润的10％以上，且超过100东大会审议。万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计计年度经审计净利润的50％以上，且超过500年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元的，应在董事会审议通过后提交股东大万元；但交易产生的利润占公司最近一个会会审议。
计年度经审计净利润的50％以上，且超过（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
500万元的，应在董事会审议通过后提交股年度相关的净利润占公司最近一个会计年度东大会审议。经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计但交易标的（如股权）在最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的10％以上，且超过100万元；计净利润的50％以上，且超过500万元的，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（七）公司与关联自然人发生的交易金额在
第54页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
计净利润的50％以上，且超过500万元的，30万元以上的关联交易；公司与关联法人发应在董事会审议通过后提交股东大会审议。生的交易金额在300万元以上，且占公司最
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关30万元以上的关联交易；公司与关联法人发联交易；但与关联人发生的交易（公司接受生的交易金额在300万元以上，且占公司最担保、单方面获得利益除外）金额在3000万近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关元以上，且占公司最近一期经审计总资产或联交易；但与关联人发生的交易（公司提供市值1％以上的关联交易，还应在董事会审议担保、单方面获得利益除外）金额在3000万通过后提交股东大会审议。
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上市值1％以上的关联交易，还应在董事会审海证券交易所科创板股票上市规则》的相关议通过后提交股东大会审议。规定。
本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上董事会应建立严格的审查和决策程序，超过海证券交易所科创板股票上市规则》的相关以上规定权限的，董事会应当提出预案，经规定。股东大会审议批准；重大投资项目应当组织董事会应建立严格的审查和决策程序，超过有关专家、专业人员进行评审，并报股东大以上规定权限的，董事会应当提出预案，经会批准。
股东大会审议批准；重大投资项目应当组织董事会可在权限范围内授予总经理一定的权
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大限。
会批准。
董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利/益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的
第一百三十九条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十二条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6报送并披露年度报告，在每一会计年度上半个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年结束之日起两个月内向中国证监会派出机机构和证券交易所报送半年度财务会计报构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、行束之日起的1个月内向中国证监会派出机构政法规、中国证监会及证券交易所的规定进和证券交易所报送季度财务会计报告。行编制。
第55页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理上述涉及的工商备案事宜。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第56页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十二
关于修订《内部审计管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部控制制度，确保公司内部控制的有效性，结合公司实际情况，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《博瑞生物医药（苏州）股份有限内部审计管理制度》进行修订，修订后制度详见附件：《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司内部审计制度（2022年4月）》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年5月
第57页/共69页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司内部审计制度
一、总则
第一条为了规范博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）内
部审计工作，充分发挥内部审计的监督管理职能，提高企业管理水平，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员，对公司内部控制
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的审查与评价活动。
第三条本制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对
其实施重大影响的参股公司(以下简称“参股公司”)。
二、内部审计机构设置和人员配备
第四条公司在董事会下设审计委员会，内部审计机构为公司审计委员会专门工作机构，负责公司内部审计及内部控制相关工作，配备与公司规模以及工作量相匹配的专职工作人员，在审计委员会领导下独立开展内部审计工作。必要时经批准可聘请外部人员或审计机构进行专题审计或专案审计。
内部审计机构直接对公司审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并接受监事会的监督。
第五条公司内部审计机构对公司及下属各部门、分公司、控股子公司、参股公
司各项工作进行审计时，各单位应全力配合并派专人负责。
第六条公司审计人员应当掌握国家相关法律法规和公司有关规定，具备与从事
审计工作相适应的专业知识、业务能力和职业道德，熟悉公司生产经营业务和工作流
58/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料程；熟练运用内部审计工作标准和方法。内部审计机构的负责人应当具备相应的专业技术职称资格，有较强的组织协调、沟通、调查研究、综合分析、专业判断、计算机操作及语言文字表达能力。同时应当对被审计单位的相关资料、信息履行保密义务。
三、内部审计机构职责和权限
第七条内部审计机构主要履行以下工作职责：
（一）健全内部审计工作制度，制定审计计划、组织实施内部审计、上报审计工作报告；
（二）对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度、经济活动的合法性、真实性、合理性及其实施的有效性等进行检查和评估，并提出改进建议；
（三）对外部中介机构在公司的审计工作进行监督和评价；
（四）内部审计机构应定期向董事会或审计委员会报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第八条内部审计机构在履行职责时拥有以下权限：
（一）参加公司有关经营和财务管理会议，参与协助公司有关业务部门研究制定和修改公司有关规章制度并督促落实；
（二）检查被审计单位会计账簿、报表、凭证和现场勘察相关资产，查阅有关生产
经营活动等方面的文件、合同、会议记录、计算机软件等相关资料；
（三）对与审计事项有关的部门和个人进行调查，并取得相关证明材料；
（四）对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费行为，可做出临时制止决定，并及时向董事会报告；
（五）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务报表以及与经济
活动有关的资料，经报请董事会批准后，有权予以暂时封存。
四、内部审计工作程序
59/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第九条内部审计机构应按照董事会、审计委员会的要求，制定年度审计工作计划，经审计委员会批准后组织实施；临时审计项目由董事会或审计委员会提出后，内部审计机构组织实施。
第十条内部审计机构根据公司年度审计计划及临时审计项目，做出审计计划安排，并在实施审计三日前，向被审计单位、子公司送达审计通知书。
对于需要突击执行审计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达。被审计单位接到审计通知书后，应当做好接受审计的准备工作。
第十一条在实施审计过程中，内部审计人员可以采用审核、观察、监盘、询
问、函证、计算、分析性复核等方法获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。
第十二条在实施审计过程中，审计人员应编写审计日记，编制审计工作底稿，如实记录审计发现的问题，提出审计建议。
对审计中发现的重大问题，内部审计机构应及时向董事会或审计委员会报告。
第十三条内部审计机构应当建立审计工作底稿的分级复核制度，内部审计机构负责人对审计工作底稿的复核负完全责任。
第十四条内部审计人员在出具审计报告前应当与被审计单位交换审计意见。
被审计单位有异议的，应当自接到审计报告之日起7个工作日内提出书面意见；逾期不提出的，视为无异议。
第十五条内部审计人员对被审计单位实施必要的审计程序后，编制审计报告。
审计报告应当客观、完整、清晰、及时，并体现重要性原则。报告内容包括审计范围、内容和发现的问题、评价和结论、处理意见或审计建议。审计报告必须附有审计工作底稿、证明材料和有关资料。
第十六条内部审计机构办理的每一审计事项都必须按规定要求建立审计档案，以备查考，未经批准不得撤销。
第十七条内部审计机构应对审计发现问题的整改情况进行跟踪监督，并根据实际情况确定是否实施后续审计。
60/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
五、内部审计机构工作要求
第十八条审计范围不受限制，主要审计形式如下：
（1）内部控制审计
对被审计单位的内控制度的审查、分析测试、评价，确定其可信程度，从而对内部控制是否有效做出鉴定。内部控制审计是对内部控制的再控制，是公司改善经营管理、提高经济效益、防范经营风险的自我需要及制度安排。
（2）运营审计
对被审计单位经营活动的合理性、经济性和有效性的审查，借以检查和证明被审计单位经营责任的履行情况，以促进其改善经营，提高经济效益。包括但不限于销售审计、采购供应链审计、研发项目审计、工程审计、资金管理审计等。
（3）合规审计
依据国家法律、法规、公司制度对被审计单位的生产经营活动及其有关资料是否合规所进行的监督评价。
（4）舞弊审计
指对公司内部人员为谋取不正当利益，采用违法手段使公司利益受损的不正当行为，使用检查、查询等审计程序进行取证并出具审计报告予以认定。
（5）经济责任审计
依据《公司章程》和董事会决定对部门、单位及子公司负责人进行离任审计和任中经济责任审计。
（6）专项审计
对被审计单位特定事项进行的审核、稽查，例如：纳税情况专项审计、销售费用专项审计、研发费用专项审计、投资公司专项审计等。
（7）信息系统审计
通过收集和评价审计证据，对信息系统是否能够保护资产的安全、数据维护的完整、使被审计单位的目标得以有效实现、使公司的资源得到高效使用等方面做出判断。
（8）其他董事会或审计委员会要求的其他审计事项。
61/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十九条审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性并将信
息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十条为保证公司审计工作的独立、客观、公正，公司审计人员与被审计
单位、个人或审计事项有利益关系的应当回避。
六、奖惩
第二十一条为提高审计人员工作积极性，对认真履行职责、忠于职守、坚持原
则、做出显著成绩的审计人员，公司应当给予表彰或奖励。
第二十二条对于被审计单位及其相关工作人员不及时落实内部审计意见，给公
司造成损失浪费的，公司应当追究相关人员责任。
第二十三条审计人员依法履行职责，任何单位和个人不得以任何形式打击报复
内部审计人员；对于打击报复内部审计人员的现象，公司应及时予以制止和纠正；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第二十四条被审计单位相关人员不配合公司内部审计工作、拒绝审计或者不提
供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论的，构成严重违纪，公司可以解除劳动合同；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
七、附则
第二十五条本制度由公司股东大会审议通过，并由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
62/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件一：内部审计流程图责任部门内部审计流程图相关职责编制年度审计计划内部审计机构内部审计机构负责根据战略计划及董事会期望制定年度审计计划
No审计委员会负责审核年度审计计划审计委员会审核
Yes
1.内部审计机构负责根据年度审计计划安排，
在开展现场审计前制定具体审计计划
内部审计机构下发审计通知书2.下发审计通知书及资料清单，并明确资料提供时间被审计单位负责提供审计所需资料及工作场被审计单位
配合审计工作，提供所需资料所等资源，并配合审计工作
1.审计人员负责收集审计所需资料，根据具体
审计计划编制工作底稿
2.审计人员在检查相关资料发现问题时应及时
内部审计机构执行审计程序，编制审计底稿，完成审计报告与被审计单位进行沟通，了解问题出现的原因
3.根据确认的审计发现完善审计工作底稿，完
成审计报告被审计单位被审计单位根据审计报告沟通确认的改善措施落实整改措施落实整改内部审计机构
1.审计人员负责对整改情况进行监督
监督、归档
2.审计人员负责对审计底稿审计报告等资料进
行归档结束
63/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
听取事项
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为博瑞医药的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，认真履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，独立客观发表意见。独立董事从维护公司整体利益出发，在促进公司规范运作、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现将2021年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况阎政，男，1952年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，主任药师。1994年12月至1998年12月任江苏省军区长征制药厂厂长。1999年1月至2004年6月历任苏州长征制药厂厂长、苏州长征-欣凯制药有限公司董事长。2002年4月至2014年4月历任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理、副董事长。2004年7月至2014年1月任江苏吴中医药集团有限公司总经理。2005年至今任江苏省医药行业协会副会长。2006年至今担任苏州市医药行业协会会长。2010年至今任江苏省医药质量管理协会常务理事。现任公司独立董事。
杜晓青，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。2004年至2011年任江苏名仁律师事务所律师。2011年至2014年任北京市盈科（苏州）律师事务所律师。2014年至2015年任江苏吴鼎律师事务所律师。
2016年至今任北京市盈科（苏州）律师事务所律师。现任公司独立董事。
徐容，男，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师、资产评估师。2016年1月至今任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所负责人。2018年5月至今任苏州宝丽迪材料股份有限公司独立董事。2020年7月至今任灵宝黄金集团股份有限公司独
64/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料立董事。2020年12月至今任上海誉帆环境科技股份有限公司独立董事。2021年7月至今任星德胜科技（苏州）股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
作为博瑞医药的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。
我们具备相关法律法规所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2021年度，公司共召开15次董事会、3次股东大会，独立董事出席情况如
下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事姓本年应参以通讯是否连续两出席股东名亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数阎政15151300否3杜晓青15151300否1徐容15151300否2
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本年度专门委员会共召开7次会议，4次审计委员会会议，1次提名委员会会议，
1次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议。独立董事作为各专门委员会
的主任委员或者委员，均亲自出席了各委员会会议，并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与议案审议，均投了赞同票，无反对和弃权票。独立董事从专业角度为董事决策提供意见，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）与公司沟通交流情况
2021年度，我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，深入了解
公司的生产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，我们充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行实地考察和沟通。在召开
65/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
董事会及相关会议前，公司及时向我们提供所需的各项材料，如实回复我们的询问，为我们履行职责提供了必要的工作条件。同时，我们通过电话、网络等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持密切沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规范经营方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见。我们认为公司2021年度发生的关联交易符合公司的经营发展需要，定价合理、公允，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事在审议相关议案时均予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2021年度的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，认为公司发生的担保均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2021年公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求管理
和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途等违反全体股东尤其是中小股东利益的情形。
66/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况2021年9月27日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》。我们对高级管理人员候选人履历等材料进行认真核查，我们认为各候选人符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司高级管理人员的提名方式、表决程序、聘任程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
我们对公司2021年度高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司高级管理人员薪酬是结合个人考核、履职情况等相关绩效考核并依照公司经营目标完成情况确定的，符合公司所处行业及地区经济发展水平，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定发布了2020年年度业绩预增公告及2020年度业绩快报公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务和内部控制审计机构。我们对此发表了事前认可意见和独立意见，认为公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在2020年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
67/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会从实际情况出发提出2020年年度利润分配方案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，其审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行有关承诺，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2021年，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东利益。
（十一）内部控制的执行情况
公司建立了较为健全的内部控制体系，符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司章程》及相关议事规则开展工作，认真履行相应职责，会议决议合法有效，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021年我们忠实勤勉地履行了各项职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立、审慎、客观地发表意见，在维护全体股东利益尤其是保护中小股东合法权益方面发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相
68/69博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关法律法规对独立董事的要求，履行好独立董事的职责，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：阎政、杜晓青、徐容
2022年5月