易联众:关于补充确认关联交易的公告

证券代码：300096证券简称：易联众公告编号：2022-031
易联众信息技术股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况易联众信息技术股份有限公司于2021年4月2日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司转让控股孙公司厦门易联众易方科技有限公司52%股权的议案》，为优化公司资产结构及资源配置，公司全资子公司易联众健康医疗控股有限公司（以下简称“医控公司）将持有的厦门易联众易方科技有限公司（以下简称“易方科技”）52%股权以人民币1249万元的价格转让
给深圳盛投和科技咨询有限公司（以下简称“深圳盛投和”）。2021年4月27日，医控公司与深圳盛投和签署《股权转让协议》。2021年7月19日，公司收到全部股权转让价款，至此本次股权转让事项已完成。
（二）关联关系说明经查，深圳盛投和所持有的易方科技52%股权的实际权益由厦门好是医药科技有限公司（以下简称“好是医药”）享有，公司董事长张曦先生可以对好是医药施加重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条和第
7.2.6条的规定，公司就全资子公司医控公司转让易方科技52%股权的交易事项
补充确认为关联交易，易方科技将成为公司关联法人。
（三）其他说明
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况（一）关联方基本情况
1.关联方一
公司名称：深圳盛投和科技咨询有限公司
法定代表人：李佰奇
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：9144030034959522XE
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
经营范围：一般经营项目是：软件开发；信息技术咨询服务计算机、软件及辅助设备零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：自然人李佰奇占股99%，自然人杨秀君占股1%。
主要财务数据：截止2021年末，深圳盛投和资产合计494800148.66元，负债合计490468062.46元，所有者权益合计4332086.20元；截止2022年3月，深圳盛投和资产合计489788874.12元，负债合计485502767.04元，
所有者权益合计4286107.08元。以上财务数据均未经审计。
2.关联方二
公司名称：厦门好是医药科技有限公司
法定代表人：付蕊
注册资本：1500万元人民币
统一社会信用代码：91350200MA8RF7NA59
公司类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运
中心 C栋 4层 431单元 H
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；技术进出口；货物进出口；进
出口代理；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设
备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；供应链管理服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东：自然人付蕊女士100%持股。
主要财务数据：因好是医药暂未开展实际业务，暂无最近一年及一期的主要财务数据。
（二）与本公司的关联关系
深圳盛投和所持有的易方科技52%股权的实际权益由好是医药享有，公司董事长张曦先生可以对好是医药施加重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条和第7.2.6条的规定，深圳盛投和与好是医药为公司关联法人。
3．经查询中国执行信息公开网，深圳盛投和、好是医药不存在被列为失信
被执行人的情况。
三、标的公司基本情况
公司名称：厦门易联众易方科技有限公司
法定代表人：丁德明
注册资本：1250万元人民币
统一社会信用代码：91350200MA2XPE507A
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运
中心 D栋 8层 03单元 A之二经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；软件销售；互联网数据服务；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；电子产品销售；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机及通讯设备租赁；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用化学产品销售；日用百货销售；
日用口罩（非医用）销售；日用品批发；日用品销售；母婴用品销售；日用木制
品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要财务数据：
单位：人民币元
项目2021-12-31（未经审计）2022-03-31（未经审计）
资产总额8696683.988578821.41
负债总额4153010.315664825.13
所有者权益4543673.672913996.28
项目2021年度（未经审计）2022年1-3月（未经审计）
营业收入2106924.18394986.79
营业利润-6133995.33-1635042.91
净利润-3901870.77-1629677.39
经营活动产生的现金流量净额-3721483.88-1598125.00
其他情况说明：
本次补充确认的关联交易标的系公司全资子公司医控公司原持有的易方科技52%股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
公司不存在为易方科技提供担保、委托理财的情形，易方科技业不存在占用公司资金的情况。
经查询中国执行信息公开网，易方科技不存在被列为失信被执行人的情况。
四、交易协议的主要内容（一）合同主体
甲方：易联众健康医疗控股有限公司
乙方：深圳盛投和科技咨询有限公司
标的公司：厦门易联众易方科技有限公司
（二）股权转让价格
经交易双方友好协商，甲方将持有的标的公司52%股权转让给乙方，转让价格为人民币1249万元。定价基准日至股权交割日期间，标的公司产生的损益不影响股权转让交易价格，标的公司在此期间产生的损益，由股权交割日前标的公司的股东享有和承担。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价。
（三）交易生效条件、支付方式及支付期限
生效条件：本协议经甲乙双方签署；本次股权转让事项经甲方有权机构审议通过。以上条件同时成就时本协议生效。
支付方式：现金
支付期限：乙方应在本协议生效后10个工作日内向甲方支付本次股权转让
价款的30%，即人民币374.70万元；在本次股权转让的工商变更登记完成后的
10个工作日内，向甲方支付剩余的70%股权转让价款，即人民币874.30万元。
（四）违约责任
乙方应按本协议的约定，按时足额向甲方支付股份转让价款，若发生逾期，每逾期壹日，则按应付股份转让价款每日万分之叁的标准向甲方支付违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
（五）本次股权转让后，易方科技的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例
1深圳盛投和科技咨询有限公司650（%）52%
2丁德明35028%
3易联众民生（厦门）科技有限公司25020%
合计1250100%
五、交易的定价政策及依据
基于易方科技成立至今经营持续亏损、未来业务发展仍需持续的、大量的投入，医控公司将其持有的易方科技52%股权（对应认缴出资650万元）转让给深圳盛投和，经联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《追溯性资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第1157号），截止评估基准日2020年11月30日，易方科技以收益法评估后的全部权益评估值为人民币1780万元，公司控股子公司易联众民生（厦门）科技有限公司（以下简称“民生科技”）增资入股600万元后价值为2380万元。公司综合考虑易方科技以收益法评估后的全部权益评估值及民生科技增资入股可能产生的影响，经共同协商一致，最终双方确认本次转让定价为人民币1249万元。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在管理层人事变更等情形，本次交易完成后不存在同业竞争情况。
本次交易所得款项已用于补充公司流动资金。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次补充确认的关联交易是公司基于易方科技成立至今经营持续亏损、业务
实现创收难以符合公司整体规划所做出的研判，为保障投资的效率和安全，控制投资风险，优化资产结构和资源配置，公司全资子公司医控公司不再对易方科技继续追加投资并转让易方科技股权。本次补充确认的关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司与深圳盛投和、好是医药未发生其他关联交易，与易方科技的关联交易发生额为108623.23元。
九、相关批准程序及审核意见1.经公司第五届董事会第十四次会议审议，通过了《关于补充确认关联交易的议案》，关联董事张曦先生回避表决。
2.经公司第五届监事会第十次会议审议，通过了《关于补充确认关联交易的议案》，监事会认为：本次补充确认的关联交易事项是公司基于易方科技成立至今经营持续亏损、业务实现创收难以符合公司整体规划所做出的研判，公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行，会议审议、表决程序符合相关法律法规的规定，该关联交易事项不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事无异议通过本议案。
3.公司独立董事对《关于补充确认关联交易的议案》进行了事前认可，同意
将该议案提交董事会审议。经过认真审核，独立董事发表如下独立意见：我们认为公司本次补充确认的关联交易事项发生是公司基于易方科技成立至今经营持
续亏损、业务实现创收难以符合公司整体规划所做出的研判。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行，董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合相关法律法规的规定，该关联交易事项不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本次公司补充确认的关联交易事项。
十、备查文件
1.《第五届董事会第十四次会议决议》；
2.《第五届监事会第十次会议决议》；
3.《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司董事会
2022年4月27日