北京利尔:北京利尔董事、监事、中高级管理人员薪酬管理办法（2022年修订）

北京利尔高温材料股份有限公司
董事、监事、中高级管理人员薪酬管理办法
（2022年修订版）
第一章总则第一条为进一步完善北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，调动公司董事、监事及中高级管理人员的工作积极性，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，根据国家有关法律、法规的规定及公司章程，结合本公司的实际情况，制定本办法。
第二条薪酬设计总体原则：基础薪酬+超额利润（或净利润）比例提成。
基础薪酬：原则上以2018年、2019年、2020年年度的平均薪酬为基础薪酬。
超额利润：原则上以上年度净利润为当年度净利润目标值，当年度实际完成值与目标值的超额部分。董事会可根据行业状况与公司实际情况对当年净利润目标进行适当调整。
净利润：公司当年经审计净利润。
董监高薪酬合计不得超过公司当年净利润的20%。
第三条适用本制度的人员范围（以下简称“适用人员”）：
（一）公司董事；
（二）公司监事（包括职工监事）；
（三）高级管理人员（包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会聘任或确认的其他管理人员）；
（四）中级管理人员（包括子公司总经理以及公司管理层确认的其他管理人员）。
第四条适用人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公司、各子公
司经营业绩和分管工作完成情况，结合绩效考核指标进行综合考核确定。
第五条适用人员薪酬及绩效考核原则
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）薪酬分配重点向以利润为中心的子公司主要负责人倾斜；
（四）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则；
（五）薪酬与公司长远发展和利益相结合；
（六）公开、公正、透明的原则。
第二章管理机构第六条公司股东大会负责审议《董事、监事、中高级管理人员薪酬管理办法》，并负责审议公司董监高的薪酬方案。公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。独立董事应对公司董监高薪酬方案发表独立意见。
第七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定、管理与
考核公司董事（除独立董事）及高级管理人员的薪酬制度，并负责对本制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会的职责与权限参照《北京利尔高温材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第八条公司总裁办公会是对中级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。
第三章董监高薪酬管理
第九条董事薪酬标准
（一）非独立董事董事长与公司当年经审计的净利润挂钩，其薪酬构成为：基薪+超额利润（或净利润）比例提成；
公司董事同时兼任中级管理人员的，薪酬发放标准依照本制度第六章“中级管理人员薪酬管理”规定的中级管理人员薪酬标准执行；
公司董事不兼任高级或中级管理人员的，薪酬实行年薪制。
（二）独立董事
公司独立董事年度津贴为9.6万元人民币（含税）。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规
行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
第十条监事薪酬标准
公司监事同时兼任中级管理人员的，薪酬发放标准依照本制度第六章“中级管理人员薪酬管理”规定的中级管理人员薪酬标准执行；
公司监事不兼任中级管理人员的，薪酬实行年薪制。
第十一条高级管理人员薪酬标准总裁与公司当年经审计的净利润挂钩，其薪酬构成为：基薪+超额利润（或净利润）比例提成，并适用绩效考核，重点考核营业收入、净利润、回款率、安全、环保、基建项目、创新等经营指标，基薪按月发放；
公司副总裁、财务总监、董事会秘书、审计部部长、人力资源总监实行年薪制并适用绩效考核指标。
公司高级管理人员同时兼任中级管理人员的，薪酬发放标准依照本制度第四章“中级管理人员薪酬管理”规定的中级管理人员薪酬标准执行；
第十二条公司董监高因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放；自愿放弃享受或领取津贴的，公司有权自次月起停止向其发放相关津贴。
第十三条公司董监高在任职期间发生以下任一情形，公司有权取消其绩效
薪酬或津贴的发放：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条公司董监高薪酬随公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司进一步的发展需要。
第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可
以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬补充。
第十六条违反国家法律、法规及公司规定，导致重大决策失误、重大安全
与质量责任事故、重大违法违纪事件、严重社会不稳定问题，给企业造成重大不良影响或造成资产重大损失的，视情节相应扣减责任人相应薪酬。
第十七条因国家法律法规和有关政策发生重大调整，企业资产重组或整体改制，以及不可抗力等因素影响，公司董事会视具体情况相应调整公司董监高薪酬管理相关事项。
第四章中级管理人员薪酬管理
第十八条各子公司总经理薪酬与其所在子公司当年经审计的净利润挂钩，其薪酬构成为：基薪+超额利润（或净利润）比例提成，并适用绩效考核，基于其所在子公司功能定位进行针对性指标考核：
（1）以研发、销售功能为主的子公司，重点考核营业收入、净利润、净利
润率、回款率、安全、环保、基建项目、创新等经营指标；
（2）以生产功能为主的子公司，重点考核产量、质量、制造费用、成本、成品率、人均产能、人均产量、产能利用率、安全、环保等指标；
（3）特殊情况的子公司（如新建或筹建子公司等）的总经理薪酬由总裁办
公会根据当年具体经营目标提出方案，由董事长确定，重点考核项目完成情况、利润、产量等指标。
基薪按月发放，超额利润（或净利润）比例提成由公司总裁办公会对其进行考核后按年发放。
第十九条公司中级管理人员按照《劳动合同法》第三十七条规定提出离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十条公司中级管理人员在任职期间发生以下任一情形，公司有权取消
其绩效薪酬的发放：
（一）严重损害公司利益的；
（二）违反公司制度，或存在违规违法违纪行为的；
（三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条经公司总裁办公会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项
奖励或惩罚，作为对公司中级管理人员的薪酬补充。
第五章考核程序
第二十二条每年初，董事会根据上年度经营情况和当年实际情况设定当年
的总体经营目标，薪酬与考核委员会及总裁办公会应根据经营目标制订考核细则，分别与董事、监事、高中级管理人员签署年度绩效考核任务书。
第二十三条在年度结束时经审计后，由薪酬与考核委员会对公司董事及高
级管理人员进行绩效考核评定与薪酬核算，由公司总裁办公会对公司中级管理人员进行绩效考核评定与薪酬核算。
第二十四条公司董事及高级管理人员考评程序：
考核指标中的各项数据由总裁办统一汇总提供至董事会薪酬与考核委员会，董事会薪酬与考核委员会按考核细则计算公司董事及高级管理人员的薪酬，提交公司董事会审议。
第二十五条公司监事及中级管理人员考评程序：
公司总裁办公会按考核细则计算公司监事及中级管理人员的薪酬，提交公司总裁办公会审议后，报董事长批准。
第六章附则
第二十六条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应有个人承担的部分。
第二十七条本制度为公司董监高及中级管理人员薪酬管理总体原则，公司每年将根据实际情况与经营目标制定具体薪酬考核办法。
第二十八条本制度由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。