广联达:北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

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2021年度股东大会的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所受广联达科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和现场会议召开进程进行了见证。基于以上，本所律师出具见证意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司第五届董事会第二十次会议决议以及2022年3月29日在巨潮资讯网站上刊载的《广联达科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、第五届董事会第二十一次会议决议以及2022年4月14日在巨潮资讯网站上刊载的《广联达科技股份有限公司关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会
议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（三）根据本所律师核查，2022年4月25日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月25日交易日上午
9:15-9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为2022年4月25日上午9:15至下午15:00的任意时间。
（四）根据本所律师的见证，贵公司于2022年4月25日上午9点00分在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦101会议室召开本
次股东大会现场会议，本次股东大会由董事长刁志中先生主持。
（五）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中公告的时间、
地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人
共计14名，持有贵公司股份438226839股，占贵公司有表决权股份总数的
37.2640%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2022年4月15日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共218名，代表贵公司有表决权股份194240987股，占贵公司有表决权股份总数的16.5170%。
（三）根据贵公司第五届董事会第二十次会议决议、第五届董事会第二十一
次会议决议及《股东大会通知》、《股东大会补充通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵
公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合
的方式表决审议通过了以下议案：
1.《关于的议案》
表决情况：同意股数631959726股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9197%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数
508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0803%。
2.《关于的议案》表决情况：同意股数631959726股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9197%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数
508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0803%。
3.《关于全文及其摘要的议案》
表决情况：同意股数631959726股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9197%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数
508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0803%。
4.《关于的议案》
表决情况：同意股数631959726股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9197%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数
508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0803%。
5.《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意股数631959726股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9197%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数
508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0803%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数379984525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8665%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1335%。
6.《关于变更公司注册资本并修订部分条款的议案》
表决情况：同意股数535454929股，占出席会议有表决权股份总数的84.6612%；反对股数76182651股，占出席会议有表决权股份总数的12.0453%；
弃权股数20830246股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的3.2935%。
7.《关于变更募集资金用途的议案》
表决情况：同意股数631959726股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9197%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数
508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0803%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数379984525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8665%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1335%。
8.《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》
表决情况：同意股数631959726股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9197%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数
508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0803%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数379984525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8665%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1335%。
9.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》
表决情况：同意股数631959726股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数
508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0803%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数379984525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8665%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数508100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1335%。
10.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
表决情况：同意股数628512792股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3747%；反对股数1359154股，占出席会议有表决权股份总数的0.2149%；
弃权股数2595880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.4104%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数376537591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9605%；反对股数1359154股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3572%；弃权股数2595880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6822%。
11.《关于及其摘要的议案》
表决情况：同意股数532856214股，占出席会议有表决权股份总数的
84.2503%；反对股数98104712股，占出席会议有表决权股份总数的15.5114%；
弃权股数1506900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.2383%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数280881013股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的73.8204%；反对股数98104712股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.7836%；弃权股数1506900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3960%。
12.《关于的议案》
表决情况：同意股数532854314股，占出席会议有表决权股份总数的
84.2500%；反对股数98106612股，占出席会议有表决权股份总数的15.5117%；
弃权股数1506900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.2383%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数280879113股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的73.8199%；反对股数98106612股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.7841%；弃权股数1506900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3960%。
13.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：同意股数532795825股，占出席会议有表决权股份总数的的
84.2408%；反对股数98165101股，占出席会议有表决权股份总数的15.5210%；
弃权股数1506900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.2383%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数280820624股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的73.8045%；反对股数98165101股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.7995%；弃权股数1506900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3960%。
14.《关于购买董监高责任险的议案》
表决情况：同意股数378985725股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6040%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数1506900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的
0.3960%。
关联股东刁志中、王金洪、袁正刚、王爱华、刘谦、 HE PING（何平）、李
树剑、云浪生、只飞、汪少山、李菁华、王宁与第14项议案决议事项存在关联关系，故前述关联股东在审议上述第14项议案时回避表决。上述第6、8、9项议案均为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》之签署页）北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
见证律师：
张尹昇刘佳汇
2022年4月25日