宁波华翔:2021年度述职报告（杨少杰）

2021年独立董事述职报告
宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2021年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2021年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2021年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
公司2021年度召开了第七届董事会第十次会议至第七届董事会第十五次会议，会议以现场结合通讯的方式召开。其中本人全部参加了6次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
本年度应参加亲自出席委托出席投票情况姓名缺席次数
董事会次数次数次数(反对次数)杨少杰66000
（二）股东大会会议
2021年，我亲自出席了公司召开的共3次股东大会，分别是2021年第一次临时股东
大会、2020年年度股东大会和2021年第二次临时股东大会。
二、2021年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一）2021年2月8日召开的第七届董事会第十次会议审议了关于非公开发行股票相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于公司本次非公开发行股票相关议案的独立意见
（1）公司本次非公开发行股票涉及的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律、法规、
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规章和规范性文件的规定，没有损害公司和股东的利益。
（2）公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，具有可操作性，定价方
式公允、合理，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（3）公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和
提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（5）宁波峰梅实业有限公司系公司控股股东及实际控制人周晓峰先生控制的主体，其参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。鉴于宁波峰梅实业有限公司已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行完成之日起36个月内不转让，宁波峰梅实业有限公司本次认购符合《上市公司收购管理办法》可免于发出要约收购的相关规定。
（6）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司控股股东、实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司将参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》，该认购行为构成与公司的关联交易事项，与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可，且相关议案审议时关联董事进行了回避表决。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易相关的议
22021年独立董事述职报告案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见
公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》能够实现对投资者的
持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述股东回报规划，并同意将相关规划提交公司股东大会审议。
4、关于前次募集资金使用情况的独立意见
公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》，严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形，我们同意将相关议案提交股东大会审议。
（二）2021年4月26日召开的第七届董事会第十二次会议审议了公司2020年度报告
的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2020年公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方
发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。公司只为控股子公司提供担保，不存在违规对外担保等情况。公司为控股子公司提供担保情况如下表:序担保担保担保担保合同审议批准实际担担保债
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号对象类型期限签署时间担保额度保金额务逾期情况
1 NBHX AUTOMOTIVE 连 带 责 2019.04.24-2021.04.23 2019.04 8000 8000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 NBHX 任担保 万欧元 万欧元
Trim GmbH
2 Lawrence Automotive 连 带 责 2019.06.25-2021.06.24 2019.06 2000 2000 无逾期
Interiors (VMC) Limited、 任担保 万英镑 万英镑
Northern Automotive
Systems Limited
3青岛华翔汽车顶棚系统有连带责2019.04.22-2021.04.212019.0430003000无逾期
限公司和天津华翔汽车顶任担保万人民币万人民币棚系统有限公司
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为84980.6万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的8.23%（欧元以1：8.025折算，英镑以
1:8.8903折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和
公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见根据董事会审计委员会《关于天健会计师事务所从事2020年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的《2020年度审计报告》真实、准确的
反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请天健会计师事务所作为公司2021年的审计机构。
3、关于公司2021年度日常关联交易的独立意见
公司及控股子公司长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延
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锋彼欧、长春华腾发生的日常关联交易是长春消声器正常生产经营过程中进行的半成
品买卖行为和提供技术服务，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件半成品采
购、模具产品及汽车零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地，发生培训相关服务费用（如场地租赁酒店、住宿、餐饮等）费用所致。交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。
公司与华翔拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”
“宁波戈冉泊”“海外诗兰姆”等发生的日常交易为零部件采购和接受服务、销售
产品和提供劳务、厂房租赁和收付水电费，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则。
沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市场价格进行。沈阳华翔与沈阳峰梅之间的水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，
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价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司下属子公司宁波劳伦斯与劳伦斯电子、劳伦斯表面技术的日常交易主要是采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
4、关于《公司2020年内部控制自我评价报告》的独立意见
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2020年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
依据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，作为公司独立董事，审阅了公司2020年度利润分配预案，发表如下独立意见：
（1）宁波华翔2020年度利润分配预案如下：以最新总股本62622.7314万股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），共分配股利313113657元，剩余未分配利润4267958525.82元，转入下一年度分配。
（2）经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投资对资金的需求等因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排。
（3）2020年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。本
次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规对现金分红的规定，公司2020年度利润分配预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益。
我们同意将2020年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
6、关于部分变更募集资金投资项目的独立意见
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按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》及其他有关规定，作为宁波华翔的独立董事，我们审阅了公司《关于将原募集资金投资项目“汽车电子研发中心技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》《关于将原募集资金投资项目“年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”的议案》及相关资料，并就该事项发表意见：
公司2016年非公开发行股票募集资金项目——自然纤维项目和汽车电子项目因
市场环境发生较大变化，短期内不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，公司决定将自然纤维项目变更为“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”、汽车电子项目变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”。此次变更有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。
我们同意本次募集资金项目变更事项提交公司股东大会审议。
7、关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为宁波华翔电子股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，我们对关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的事项进行了了解，在认真审阅有关资料后，我们发表如下独立意见：
鉴于“长春华翔热成型部分项目”已实施完毕，公司将其节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。
同意公司使用该募投项目节余资金永久补充流动资金。
8、关于公司变更会计政策的独立意见
公司依照财政部有关规定要求，对企业会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务
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状况和经营成果。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司对会计政策进行相应变更不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更事项。
9、关于为德国、英国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具
体事宜的独立意见
截止2020年12月31日，NBHX Trim&NBHX AUTOMOTIVE资产负债率为127.07%，NAS&VMC的资产负债率为166.47%。本次宁波华翔为NBHX Trim 和NBHX AUTOMOTIVE担保的4000万欧元，VMC、NAS担保的2000万英镑，没超过宁波华翔2020年末经审计净资产的10%；连续12个月内本公司对控股子/孙公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公告日，公司累计对控股子/孙公司担保金额为84980.6万元，在上述担保合同下，发生的借款金额累计为35064.4万元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。因担保对象资产负债率超过70%，根据相关规定上述对外担保需要提交股东大会审议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
10、关于授权控股子公司为全资工厂提供融资租赁担保额度的独立意见
本次宁波华翔全资子公司公主岭华翔顶棚为其青岛和天津工厂提供融资租赁担保，符合《深交所股票上市规则》和《重大事项处置权限暂行办法》的规定。公司全资子公司只为其控股子公司提供担保，目的为拓宽融资渠道，满足经营发展需求。上述担保事项履行了相应程序，决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
11、关于计提商誉减值准备的独立意见
本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提商誉减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。
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12、关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的独立意见公司对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提方式和决策程序合法、合规。本次计提长期股权投资减值准备后，公司2020年财务报表能够更加公允地反映截至2020年末的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意公司本次计提“一汽富晟”长期股权投资减值准备。
13、关于对“德国华翔”长期股权投资计提减值准备的的独立意见
本次计提长期股权投资减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提长期股权投资准备事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。
（三）2021年8月25日召开的第七届董事会第十三次会议审议了关于2021年度
半年报的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2021年上半年公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方
发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。公司只为控股子公司提供担保，不存在违规对外担保等情况。公司为控股子公司提供担保情况如下表:序担保担保担保担保合同审议批准实际担担保债
92021年独立董事述职报告
号对象类型期限签署时间担保额度保金额务逾期情况
1 NBHX AUTOMOTIVE 连 带 责 2019.04.24-2021.04.23 2019.04 8000 8000 无逾期
SYSTEM GMBH和 NBHX 任担保 万欧元 万欧元
Trim GmbH
2 NBHX AUTOMOTIVE 连 带 责 2021.04.26-2023.04.25 2021.04 4000 4000 无逾期
SYSTEM GMBH和 NBHX 任担保 万欧元 万欧元
Trim GmbH
3 Lawrence Automotive 连 带 责 2019.06.25-2021.06.24 2019.06 2000 2000 无逾期
Interiors (VMC) Limited、 任担保 万英镑 万英镑
Northern Automotive
Systems Limited
4 Lawrence Automotive 连 带 责 2021.04.26-2023.04.25 2021.04 1500 1500 无逾期
Interiors (VMC) Limited、 任担保 万英镑 万英镑
Northern Automotive
Systems Limited
5青岛华翔汽车顶棚系统有连带责2019.04.22-2021.04.212019.0430003000无逾期
限公司和天津华翔汽车顶任担保万人民币万人民币棚系统有限公司
6青岛华翔汽车顶棚系统有连带责2021.04.26-2023.04.252021.0430003000无逾期
限公司和天津华翔汽车顶任担保万人民币万人民币棚系统有限公司
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为47156.3万元，占公司2021年6月30日经审计净资产的4.52%（欧元以1：7.6862折算，英镑以1:8.941折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和
公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为宁波华翔电子股份有限公司的
102021年独立董事述职报告
独立董事，我们对关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的事项进行了了解，在认真审阅有关资料后，我们发表如下独立意见：
公司2016年非公开发行股票募集资金项目部分已按计划实施完毕，公司将此账户产生的节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。
同意公司使用该募投项目节余资金永久补充流动资金。
（四）2021年10月19日召开的第七届董事会第十四次会议审议了关于公司2021年
前三季度利润分配预案的相关事项，本人发表独立意见如下：
依据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，作为公司独立董事，审阅了公司2021年前三季度利润分配预案，发表如下独立意见：
公司2021年前三季度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规，符合公司章程的相关规定，充分考虑了投资者对合理回报的诉求，兼顾了上市公司发展所需对资金的需求，不存在损害公司和投资者特别是中小投资者的利润的情况。
我们同意将本次分配预案提交公司股东大会审议。
三、日常工作情况
2021年，作为公司的独立董事，我对涉及非公开发行股票、关联交易、募集资金、利润分配等事项进行认真审阅，除了事先根据公司提供的资料、议案内容了解情况外，也现场与公司相关人员进行讨论。
在关于非公开发行股票的相关事项上，我提前对市场现状和公司融资情况进行了解，以自己多年来的汽车行业从业经验，从专业角度分析该方案对公司和中小股东的影响；在募集资金使用上进行严格把关，通过定期走访募集资金投资项目实施地了解实施情况，对变更部分募投项目的可行性进行分析了解、对节余资金永久补充流动资金的合理性和合规性进行充分论证；在公司年度和季度利润分配事项上，我充分考虑了投资者对合理回报的诉求，也兼顾了上市公司发展所需对资金的需求，做到独立公
112021年独立董事述职报告正地履行职责。
作为公司独立董事，我时刻牢记自己的使命，投资者特别是中小投资者的重托，通过参加公司各类会议的机会，多次强调公司要保护投资者的权益，严守“对外担保”、“关联交易”和“大额资金往来”这容易触碰的几条红线，利用多种场合要求公司要落实对投资者的回报。
2022年，本人将继续按照法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立
董事职务，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，进一步完善公司内部治理环境，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
我的联系方式如下： 杨少杰 yangshaojie@nbhx.com.cn杨少杰
2022年4月29日
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