中工国际:关于下属全资子公司中国中元国际工程有限公司放弃对参股公司国机财务有限责任公司优先认缴出资权暨关联交易的公告

证券代码：002051证券简称：中工国际公告编号：2022－026
中工国际工程股份有限公司
关于下属全资子公司中国中元国际工程有限公司
放弃对参股公司国机财务有限责任公司优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求，同为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）实际控制
的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）和中国一拖
集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）拟实施重组整合。
重组整合内容包括一拖财务的控股股东第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）向国机财务公司现金增资、一拖财务向国机财
务公司出售资产、一拖财务实施清算注销等一系列交易安排。公司下属全资子公司中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）
持有国机财务公司3.63%股权，拟放弃本次增资的优先认缴出资权。
一、交易事项概述
1、一拖股份拟以现金方式对国机财务公司增资55816.89万元，
—1—其中25000万元计入国机财务公司注册资本，30816.89万元计入国机财务公司资本公积，增资完成后，一拖股份持有国机财务公司
14.29%股权，最终金额以经国资监管备案后的评估报告确定。中国中
元拟放弃本次增资的优先认缴出资权，对国机财务公司的持股比例由
3.63%降至3.12%。
2、国机集团是公司控股股东，一拖股份为国机集团实际控制的公司，因此，本次放弃优先认缴出资权构成关联交易。
3、公司第七届董事会第二十次会议于2022年4月26日召开，关联
董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属全资子公司中国中元国际工程有限公司放弃对参股公司国机财务有限责任公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：第一拖拉机股份有限公司
—2—住所：河南省洛阳市建设路154号
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：黎晓煜
注册资本：人民币112364.5275万元
统一社会信用代码：91410000170005381W
经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔
机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：控股股东为中国一拖集团有限公司，实际控制人为国机集团。
2、历史沿革及财务数据
第一拖拉机股份有限公司前身第一拖拉机制造厂，创建于1955
—3—年，是我国“一五”期间兴建的156个国家重点项目之一，是中国农机行业的特大型企业。于 1997 年在境外发行 H 股股票在香港上市，
2012年在上海证券交易所挂牌交易。
截止2021年12月31日，一拖股份总资产1233959.46万元，归属于上市公司股东的净资产540207.89万元，2021年度实现营业收入933380.89万元，归属于上市公司股东的净利润43820.92万元。
3、关联关系说明一拖股份为公司控股股东国机集团实际控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
4、一拖股份不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：人民币150000万元
统一社会信用代码：9111010810001934XA
成立日期：1989年1月25日
金融许可机构编码：L0010H211000001
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
—4—咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东和实际控制人：国机财务公司的股东为国机集团及其
24家下属公司，国机集团为国机财务公司的实际控制人。
2、标的公司股权变化情况
本次增资前，国机财务公司由国机集团及其所属24家成员企业共同出资组建，注册资本为150000万元。其中，中国中元持股比例为3.63%。本次增资后，国机财务公司注册资本为175000万元。其中，一拖股份持股比例为14.29%，中国中元持股比例为3.12%。
本次增资前后，标的公司股权结构如下：
单位：万元增资前增资后序号股东名称出资金额持股比例出资金额持股比例
1中国机械工业集团有限公司3060020.40%3060017.49%
—5—2第一拖拉机股份有限公司002500014.29%
3中国机械设备工程股份有限公司2344415.63%2344413.40%
4中国进口汽车贸易有限公司147209.82%147208.41%
5中国机械工业建设集团有限公司109047.27%109046.23%
6中国电力工程有限公司95416.36%95415.45%
7江苏苏美达集团有限公司81785.44%81784.67%
8西安重型机械研究所有限公司81785.44%81784.67%
9中国汽车工业进出口有限公司68154.54%68153.89%
10中国中元国际工程有限公司54523.63%54523.12%
11中国联合工程有限公司54523.63%54523.12%
12广州机械科学研究院有限公司35442.36%35442.03%
13机械工业第六设计研究院有限公司32722.18%32721.87%
14中国重型机械有限公司27261.82%27261.56%
15中国机械工业国际合作有限公司27261.82%27261.56%
16中国福马机械集团有限公司27261.82%27261.56%
17机械工业第四设计研究院有限公司16361.09%16360.93%
18中国电缆工程有限公司13630.91%13630.78%
19合肥通用机械研究院有限公司13630.91%13630.78%
20中国电器科学研究院股份有限公司13630.91%13630.78%
21成都工具研究所有限公司13630.91%13630.78%
22天津电气科学研究院有限公司10900.73%10900.62%
23兰州石油机械研究所有限公司10900.73%10900.62%
24沈阳仪表科学研究院有限公司8180.55%8180.47%
25洛阳轴承研究所有限公司8180.55%8180.47%
26郑州磨料磨具磨削研究所有限公司8180.55%8180.47%
合计150000100.00%175000100.00%
3、标的公司经营情况
国机财务公司主要职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部
结算等金融服务。截至2021年12月31日，吸收成员单位存款
4211045.45万元，占负债总额的99.68%；资本充足率12.52%，不良
—6—资产率为0，资产质量良好。最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元指标名称2022年3月31日2021年12月31日
资产总额3780483.694552728.16
负债总额3445393.014224393.52
净资产335090.68328334.64
指标名称2022年1-3月2021年1-12月营业收入11449.1387249.76
净利润4914.7230619.81
注：以上2021年数据已经审计，2022年一季度数据未经审计。
4、国机财务公司不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
四、关联交易的主要内容
1、定价政策及定价依据本次增资以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务公司股东全部权益价值评估值作为定价依据。
根据中企华评估公司出具的资产评估报告，以2021年12月31日为基准日，国机财务公司股东全部权益的账面价值为328334.64万元，评估值为334901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。
本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331636.82万元，增值额为3302.18万元，增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值—7—为334901.33万元，增值额为6566.69万元，增值率为2.00%。两种评估方法相差3264.51万元，差异率为0.97%。
一拖股份拟以现金方式对国机财务公司增资55816.89万元，其中25000万元计入注册资本，30816.89万元计入资本公积。在确保一拖股份获得本次增资完成后国机财务公司14.29%股权不变的前提下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相应调整。
中国中元放弃优先认缴出资权后，对国机财务公司的持股比例将由3.63%下降至3.12%。
2、生效条件
本次交易需在下列条件全部成就之日起生效：
（1）国机集团批准本次增资事项；
（2）一拖股份股东大会审议通过本次增资方案，且与一拖财务
及国机财务公司重组整合相关的一拖财务向国机财务公司出售资产、一拖财务解散注销均已获得一拖股份股东大会批准；
（3）国机财务公司股东会审议通过本次增资方案，国机财务公司原股东均同意放弃优先认缴出资权；
（4）中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次增资事项。
五、对公司的影响本次一拖股份增资国机财务公司事项是落实中国银保监会关于
—8—“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求而进行重组整合方案的组成部分。中国中元放弃对国机财务公司优先认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及中国中元正常经营及财务状况造成不利影响，不会影响公司未来与国机财务公司相关金融服务合作。
一拖股份对国机财务公司增资的交易定价是依据资产评估结果确定，定价依据与交易价格公允，本次放弃增资优先认缴出资权不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司与一拖股份累计已发生的各类关联
交易的总金额为49.8万元，主要为日常关联交易，公司已履行相应的审议披露程序。
七、独立董事事前认可意见和独立意见公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司全资子公司中国中元放弃对国机财务公司优先认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及中国中元正常经营及财务状况造成不利影响，不会影响公司未来与国机财务公司相关金融服务合作。交易定价是依据资产评估结果确定，定价依据与交易价格公允，本次放弃增资优先认缴出资权不会损害公司及—9—公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
八、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
3、国机财务公司资产评估报告。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2022年4月28日
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