洲明科技:独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

深圳市洲明科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十六次会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《独立董事制度》的相关规定，我们作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第三十六次会议的相关事项发表专项说明及独立意见如下：
一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经认真审阅《关于2021年度利润分配预案的议案》，我们认为：公司提出的
2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等
各种因素，既遵循了公司的实际经营情况，又兼顾了公司长远战略发展规划，有利于公司的持续稳定发展。同时，公司对该议案的审议、决策程序合法、有效，内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不存在违法违规和损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，故我们一致同意公司2021年度利润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。
二、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，我们对公司《2021年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司目前已结合自身的经营管理需要建立了较为完善的法人治理结构和健
全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性和有效性，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能在公司各项业务活动中发挥较好的管理控制作用。公司所编制的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
1三、关于公司2021年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对
外担保情况的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，我们对公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
2、报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，
公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。公司不存在逾期担保及涉及诉讼担保的情形。公司担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。
综上所述，我们认为：公司严格执行了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关文
件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
四、关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见公司本次计提2021年度资产减值准备及核销资产依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备及核销资产后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，我们同意2021年度计提相关资产减值准备并核销资产的事项。
五、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
2确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
六、关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的独立意见
公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬情况符合有关法律、法规及公司章程等相关规定。
提名与薪酬考核委员会拟定的公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬
计划符合公司经营发展的实际情况，有利于确保公司的竞争力，实现公司的经营目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司
2021年年度股东大会审议。
七、关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计事项的独立意见
我们对关联交易事项进行审查后认为：公司2021年度未发生重大关联交易行为，公司与卓迅辉、宏升富、卓创伟业发生的日常关联交易，全资子公司清华康利与自然人曾广军发生的日常关联交易事项均符合公司正常生产经营需要。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
2022年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属于正常的商业行为，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该议案的事项并提交公司2021年年度股东大会审议。
八、关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度议
3案的独立意见我们对《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》进行了审议，认为：公司及相关全资、控股子公司结合自身经营情况向银行取得适当的授信额度、项目贷款额度有利于促进公司业务的持续稳健发展，对日常生产经营活动具有积极的作用。同时，公司具备健全的内部控制体系，对于资金借贷制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们一致同意公司及相关全资、控股子公司拟于2022年度向银行申请总额不超过人民币63亿元
的综合授信敞口额度，申请不超过人民币14.5亿元的项目贷款敞口额度，授权董事长签署相关文件，同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。
九、关于2022年度公司为全资及控股子公司提供担保的独立意见
经对《关于2022年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》进行审议，认为：本次担保事项及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司为全资及控股子公司提供总额不超过38.5亿元的连带责任担保，有利于子公司经营更有效地开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于2022年公司为客户提供买方信贷担保的独立意见经核查，我们认为：买方信贷作为公司的一种新的销售模式，有利于公司及中山市洲明科技有限公司（以下简称“中山洲明”）拓展市场、开发客户。公司及中山洲明仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，可有效防控风险。公司为客户提供买方信贷担保，未损害公司利益及中小股东利益。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意上述担保事项并将该议案提交至股东大会审议。
十一、关于公司2021年度外汇衍生品投资情况、2022年度开展外汇衍生品交易业务事项的独立意见
4经核查认为：公司2021年度未进行证券投资，仅开展了外汇衍生品交易，认
为公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》并经董事会审议通过，相关交易履行了相应的决策程序，能够有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。
另外，公司用于外汇衍生品投资的资金来源于公司自有资金，以规避汇率风险、保值为目的，不存在动用募集资金的情形，亦不存在影响公司主营业务开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2022年公司继续开展外汇衍生品交易业务事项仍是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，锁定汇兑成本，合理降低财务费用。本次议案的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在董事会批准额度20000美元范围内开展外汇衍生品交易业务，有效期自董事会审批通过之日起12个月有效。
十二、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见经核查，我们认为：本次作废部分第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定。所作的决定履行了必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
独立董事：华小宁、孙玉麟、黄启均
2022年4月28日
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