浙江交科:东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
关于浙江交通科技股份有限公司2021年度
内部控制自我评价报告的核查意见
东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“东兴证券、浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江交通科技股份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对浙江交科2021年度内部控制情况进行了审慎核查，具体如下：
一、保荐机构进行的核查工作东兴证券、浙商证券保荐代表人认真审阅了浙江交科出具的《2021年度内部控制自我评价报告》，通过审阅公司内控相关制度、复核内控流程，并结合保荐代表人与公司管理层以及年审会计师的沟通情况，从浙江交科内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和内部控制自
我评价报告的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司以及所有子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、采
购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、资金管理、
财务报告、合同管理、对外投资、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
1的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价依据公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部评价工作。
（三）内部控制评价程序和方式
公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《内部审计管理制度》的要求，结合公司实际经营管理情况和业务特点，通过自查和检查、测试和查验、访谈和讨论等方式，定期进行内部控制有效性进行评价，确认评价范围内的内部控制缺陷。
（四）重点关注的高风险领域内部控制情况
1、公司法人治理结构
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。股东大会为公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会是公司的常
设决策机构，执行股东大会决议并依据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责，依法行使公司的经营决策权，激励和约束经营层行为，同时负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
2、资金管理
公司制订了《全面预算管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》《票据管理制度》等相关制度规范，制定并发布了严格详细的资金审批业务流程图。公司建立了财务相关岗位工作标准，确保不相容岗位分离，印章分开保管，付款业务多级审核、资金定期盘点等业务规范。
3、对外投资
2为规范公司进行风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者
的权益和公司利益，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司制订和完善了《对外投资管理制度》《公司对外委托投资管理办法》等制度。
4、信息披露
公司建立了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人员登记管理制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、
档案管理、责任追究等方面作了详细规定。董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，公平地对待所有股东。
5、子公司管理
公司建立了《子公司管理办法》《子公司考核管理办法》《母子公司财务管理暂行办法》和《外派人员管理暂行办法》，规范子公司经营管理，下达和传递公司经营管理方针和策略，明确子公司董监高人员的工作职责，统一财务政策和人力资源规划。在子公司经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经营责任制；统一资金调配、资源集约调控、资产风险预警、内
部审计、责任追究等相关制度；统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制
度等重大制度的授权和审批流程。公司制定了《重大事项报告制度》和《信息披露内部控制流程》，要求子公司定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
6、关联交易
报告期内，公司严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》及其他相关制度对关联交易行为包括交易原则、关联人与关联关系、关联交易执行情况、关联
交易决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，从而合理保证公司股东的合法权益。关联交易的相关控制措施在报告期内得到有效执行，2021年度，公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用资金情况。公司与控股股东浙江省交通投资集团有限公司及其关联方之间均为与日常经营相关的关联交易。
37、对外担保报告期内，公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。报告期内，公司及下属公司为纳入合并报表范围的控股子公司及参股公司提供担保时，其他股东按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担保的，该等股东应提供反担保等其他相应的保障措施，若不能同比例担保或无法提供反担保等其他保障措施，公司及下属公司不得为其提供担保，公司能够合理把控上述风险，符合公司的整体利益。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也未发生违规担保情况。
8、募集资金公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、监督等方面进行明确规定。为提高募集资金使用效率，降低财务成本，报告期内公司在董事会授权额度内使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，公司所使用的闲置募集资金购买的理财产品均为安全性高的保本型理财产品，同时理财产品到期后本金及收益及时返回募集资金账户。报告期内，公司均严格按照募集资金管理规定，根据募集资金使用计划，结合募投项目的实际进展情况，规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
9、财务报告
公司严格遵守企业会计准则，建立了财务会计相关内部控制规范，并使用信息化系统，确保公司各项业务被会计系统记录。公司建立了会计核算、复核和稽核等相关核查制度，并定期由内审部门对财务报告的真实、准确性进行检查，确保了财务报告真实、准确。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
4认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的5%但小于10%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的10%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产总额相关的，以资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
*公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
*公司更正已公布的财务报告；
*注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
*审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
（2）财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
*未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
*未建立反舞弊程序和控制措施；
*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
*对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括：除上述重大缺陷、重要缺陷
5之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准以缺陷对业务流
程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，认定标准如下：
*如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
*如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
*如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、浙江交科内部控制自我评价报告结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构意见
6经核查，保荐机构认为：浙江交科现有的内部控制制度符合有关法规和证券
监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制；
浙江交科出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
7（此页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于浙江交通科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页）
保荐代表人：
李铁楠王璟东兴证券股份有限公司年月日8（此页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江交通科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页）
保荐代表人：
万峻赵华浙商证券股份有限公司年月日
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