歌尔股份:投资者关系管理制度（2022年4月）

歌尔股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章总则
第一条为了进一步加强歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）
与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规和相关规定，结合《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，制定本制度。
第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息
披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第三条投资者关系管理的基本原则是：
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披
露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对
待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听
取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚
信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第四条公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投
资者关系管理工作，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员在投资者关系管理活动中不得出现以下情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
第五条公司投资者关系管理工作应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。
投资者关系管理活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开
披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。
第六条公司应当重视和加强投资者关系管理，为投资者关系管
理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。
第七条公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理
人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作
第二章投资者关系管理的内容和方式
第八条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第九条公司投资者关系管理的对象包括但不限于：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）其他相关的个人及机构。
第十条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，并且及时发现和清除影响沟通交流的障碍性条件。公司与投资者进行沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东大会；
（三）投资者说明会；
（四）一对一沟通、来访调研、座谈交流、现场参观；
（五）电话、传真、电子邮箱；（六）路演、分析师会议；
（七）深圳证券交易所互动易平台；
（八）公司网站；
（九）新媒体平台、投资者教育基地；
（十）中国投资者网、深圳证券交易所、证券登记结算机构等网络基础设施平台；
（十一）法律、法规、深圳证券交易所认可的其他形式。
第十一条在遵守信息披露规则的前提下，公司可建立与投资者
的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
第三章投资者关系管理的组织与实施
第十二条公司董事会秘书是公司投资者关系管理工作负责人，负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。第十三条公司可在公司证券部设立投资者关系管理团队，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理工作具体事务。
公司投资者关系管理团队成员需要具备以下素质和技能：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法
律、法规和证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
董事会秘书根据公司需要可以聘请专业的投资者关系管理机构协助公司实施投资者关系管理工作。
第十四条公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。第十五条公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。公司董事会秘书及投资者关系管理团队应及时归集公司各部门及下属
公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。
第十六条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司董
事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、各分、子公
司、全体员工应积极参与并主动配合公司投资者关系管理工作。
第十七条公司对外宣传部门计划通过媒体或其他途径进行报
道、发布、展示、接受采访等对外宣传活动时，如前述宣传活动中拟对外传播的文字稿件、图片、网页、视频等内容可能涉及公司战略规
划、资产重组、收购兼并、重大投资及其变化、客户项目信息、重大
合同、经营数据、财务数据、对外担保、对外合作、重大诉讼或仲裁、公司管理层及公司大股东重要变化等可能对公司股票及其衍生品交
易价格产生较大影响的未公开披露重大信息的，公司对外宣传部门应事先将相关文字稿件、图片、网页、视频等内容样稿提供给公司董事会秘书及投资者关系管理团队审核确认后方可使用。
第十八条根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应，回应内容需经公司董事会秘书审核。
第十九条公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。
公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。
第二十条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二十一条公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券
交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。
第二十二条公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在
认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状
况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第二十三条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证
监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总裁应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。存在下列情形的，公司应当及时召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第二十四条公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前至少两个交易日发布公告，说明投资者说明会的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。
公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总裁）、
财务负责人（财务总监）、独立董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的，可邀请保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。
第二十五条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机
构及个人、从事证券投资的机构及个人、新闻媒体及其他机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。
公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
第二十六条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参
加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用
未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第二十七条公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的情况下，可以对调研过程进行录音录像。
第二十八条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他员工在接受采访或调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程，原则上董事会秘书应当全程参加。
第二十九条公司应当在接受调研后进行事后核实，要求调研机
构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻
稿等文件提供给公司董事会秘书或投资者关系管理团队，并在发布或者使用前知会公司董事会秘书或投资者关系管理团队。
如发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明。如发现前述文件涉及未公开重大信息的，应立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第三十条公司在接受调研后，应关注媒体、市场和投资者对于
相关研究报告、新闻稿等文件的反馈。如出现媒体、市场或投资者对公司发布调研记录提出质疑或公司股票及其衍生品交易出现异常，公司应根据深圳证券交易所的要求作出解释、说明、提示相关风险并予以披露。
公司接受调研或发布调研记录不符合相关法律、法规或深圳证券
交易所相关规定的，公司应按照深圳证券交易所的要求进行改正。
第三十一条公司可安排投资者、基金经理、分析师等到公司现
场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
董事会秘书应当妥善安排参观或座谈沟通过程，原则上董事会秘书或投资者关系管理团队人员应当全程参加。
第三十二条公司在业绩说明会，调研、参观、座谈、分析师会
议、路演等投资者关系管理活动结束后两个交易日内，应当编制投资者活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）上传至指定媒体进行披露。第三十三条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内、季度报告披露前十日内举行投资者来访调研、座谈交流、现场参观或参加分析师会议等投资者交流活动。
第三十四条公司应加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，应
当在定期报告中公布公司网址，应当丰富和及时更新公司网站的内容。
公司在公司网站开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。
公司可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露
资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等
投资者关心的相关信息放置于公司网站内。公司网址发生变更后，应当及时进行公告。
公司可以通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。
第三十五条公司应当根据规定在定期报告中公布投资者咨询电
话、传真、电子邮箱等。公司投资者咨询电话、传真、电子邮箱等由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。公司投资者咨询电话、传真、电子邮箱等发生变更后，应当及时公布。
第三十六条公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。公司开展投资者关系管
理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。投资者关系管理档案应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文
件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。
第三十七条公司应当积极利用中国投资者网、深圳证券交易所互动易平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。公司董事会秘书或其授权专人应及时查看并处理互动易平台的相关信息，应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。
第三十八条公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问
题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
公司应当充分关注互动易平台收集的信息以及其他媒体关于本
公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第三十九条公司董事会秘书及投资者关系管理团队应当定期对
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员进行
投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司规章制度的理解，在开展重大的投资者关系管理活动时，还可做专题培训。公司积极参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。
第四十条投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。
公司董事会秘书是负责处理投资者投诉和投资者纠纷的首要责任人。公司董事会秘书和投资者关系管理团队应当切实做好投资者投诉处理工作，建立健全投诉处理机制，积极办理相关投诉，依法处理投资者诉求。
投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权
益的各项活动，公司应当积极支持配合。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。
第四章附则
第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十二条本制度经公司董事会会议审议通过后实施。
第四十三条本制度的修改及解释权属于公司董事会。
歌尔股份有限公司董事会
二○二二年四月二十六日