罗普斯金:2022年非公开发行A股股票预案(更新)

股票简称：罗普斯金股票代码：002333
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
ZYF Lopsking Material Technology Co. Ltd.（地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号）
2022 年非公开发行 A 股股票预案
二零二二年四月发行人声明
1、中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司 2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。特别提示
1、本次发行方案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获
得股东大会审议通过，并经中国证监会审批通过后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”），以及公司实际控制人宫长义先生。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、鉴于本次发行的对象中亿丰控股、宫长义分别为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。公司第五届董事会第二十九次会议已审议通过相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行股票的发行价格为4.48元/股。本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票的限售期为36个月。上述锁定期均自非公开发行结束之日起算。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。
本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行拟发行的股票数量为22321429股，未超过本次发行前
公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
7、本次非公开发行募集资金总额为人民币10000万元（含本数），扣除发
行费用后将全额用于补充公司流动资金。
8、本次发行前后，公司的控股股东均为中亿丰控股集团有限公司，实际控
制人均为宫长义。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司不符合上市条件。
9、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来
三年（2022-2024年）的股东回报规划，详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
12、公司未向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
13、本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。目录发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
释义....................................................7
第一节本次非公开发行股票方案概要.................................8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次发行的背景和目的..........................................9
三、本次非公开发行股票方案概要......................................11
四、发行对象及其与公司关系........................................13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................13
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................14
第二节发行对象基本情况..........................................15
一、基本情况...............................................15
二、附条件生效的股份认购合同摘要.....................................20
第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析......................24
一、本次募集资金使用计划.........................................24
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析.................................24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................26
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.................................26
五、募集资金使用的可行性分析结论.....................................26
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...................28
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变化情况...............................................28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况..........................................关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................30五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................30
六、本次股票发行相关的风险说明......................................30
第五节董事会关于公司利润分配情况的说明..........................32
一、公司现有利润分配政策.........................................32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................35
三、未来三年股东分红回报规划.......................................36
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析........................41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析..........41
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...............................44
三、本次非公开发行的必要性及合理性....................................44
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...............................44
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺................................46
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........47
第七节其他有必要披露的事项......................................48释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
罗普斯金、公司、本公司指中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司中亿丰控股指中亿丰控股集团有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 本公司 2022 年非公开发行 A 股股票的行为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公本预案指
开发行 A 股股票预案定价基准日指本次非公开发行的董事会决议公告日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会监事会指中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司监事会股东大会指中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司股东大会
最近三年一期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况
公司名称：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
英文名称：ZYF Lopsking Material Technology Co. Ltd.成立日期：1993年7月28日
上市日期：2010年1月12日
注册地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号
法定代表人：宫长义
注册资本：652603600元
股票简称：罗普斯金
股票代码：002333
上市地：深圳证券交易所
电话：0512-65768211
传真：0512-65498037
公司网址：www.lpsk.com.cn
公司邮箱：Ipskdsh@lpsk.com.cn
经营范围：研究、开发、生产、销售铝合金型材；门窗、幕墙、配件的销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；机械设备租赁；新材料技术推广服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策赋能铝材行业发展
铝材作为国民经济重要的基础材料，受到相关产业政策的大力支持。从2005年至今，国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先后出台了多项铝压延加工行业的专项规划和产业发展调整纲要，积极引导铝材行业发展，鼓励优化行业产品结构、鼓励深加工产品的研发和生产，规范了行业的发展秩序，极大的推动了行业的发展壮大。
2、节能减排为铝材行业提供了更为广阔的发展空间
随着全球尤其是国内环保及节能减排意识的增强，铝及铝合金的绿色环保日益体现，铝材行业及公司面临的发展空间迅速增长。2022年1月，国务院发布《“十四五”节能减排综合工作方案》，明确指出“健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善”等总体目标，“碳达峰、碳中和”被国家重点提出。铝材作为一种节能型的新材料，具有重量轻、强度高等特点，有助于节能减排目标的实现，节能减排为铝材行业提供了广阔的发展空间。
根据2022年3月住建部发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式，到2025年，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑5000万平方米以上，节能铝型材建材的市场前景非常广阔。
3、公司近年来业绩持续增长、对营运资金的需求不断增加
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司实现营业总收入7.11亿元、8.40亿元、14.43亿元和2.88亿元，业绩规模稳步提升，为支持公司进一步
的发展需要，公司仍需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。
另外，随着公司通过收购苏州中亿丰科技有限公司切入智慧城市领域，此类业务的实施周期相对较长，且存在垫资需求，公司营运资金需求呈现持续增长态势。
在上述背景下，本次非公开发行有利于公司积极顺应国家产业发展政策，把握行业发展机会，满足公司可持续发展的资金需要。此外，本次募集资金到位后，将进一步提升公司总资产与净资产规模，优化公司财务结构，从而提高公司抵御风险的能力，提升公司的行业竞争力。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资金实力，满足未来业务发展需求
报告期内，公司营业收入持续提升，业务规模的扩张意味着更大的采购量和更多的营运资金占用。因此，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，需要大量流动资金以保证公司重要的日常生产经营活动。本次非公开发行完成后，公司的流动资金将会得到进一步补充，有利于提升公司抗风险能力，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
公司将本次非公开发行全部募集资金用于补充流动资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性、防范财务风险，对提高公司的经营业绩具有重要意义，符合公司及全体股东的利益诉求，具有必要性。
3、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保
障公司持续稳定健康发展公司控股股东中亿丰控股及实际控制人宫长义先生全额认购公司本次非公
开发行的股票，充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。三、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关批复文件所规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中亿丰控股、宫长义。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为4.48元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的拟发行数量为22321429股，拟发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项尚待公司股东大会审批，发行对象承诺自发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的新股。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额为10000万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象为中亿丰控股、宫长义。中亿丰控股持有公司
45.97%的股份，为公司控股股东；宫长义通过其持有的表决权可以控制中亿丰控股，为公司实际控制人。
发行对象的具体情况参见“第二节发行对象基本情况”。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为中亿丰控股、宫长义。中亿丰控股、宫长义分别为公司控股股东、实际控制人，属于公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中亿丰控股直接持有公司45.97%的股权，为公司控股股东，宫长义为公司实际控制人。
本次发行后，公司的控股股东仍为中亿丰控股，实际控制人仍为宫长义。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十九次
会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会审批通过后方可实施。
在获得中国证监会审批通过后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。第二节发行对象基本情况一、基本情况
（一）中亿丰控股集团有限公司
1、中亿丰控股集团有限公司概况
中亿丰控股集团有限公司成立于2011年，注册资本为91888万元人民币。
中亿丰控股集团有限公司为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有
限公司（简称“中亿丰集团”）控股股东，主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作。
中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。
中亿丰控股集团有限公司基本信息如下：
企业名称中亿丰控股集团有限公司注册地址苏州市相城区高铁新城南天成路77号906室法定代表人宫长义设立日期2011年11月2日注册资本91888万元人民币
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320505585530161D
创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的经营范围技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权控制关系
宫长义直接持有中亿丰控股集团有限公司18.90%的股份，为中亿丰控股第一大股东；宫长义通过控制中亿丰（苏州）管理咨询有限责任公司，持有中亿丰控股集团有限公司18.09%的表决权。
通过上述股权架构，宫长义合计持有中亿丰控股36.99%的表决权，同时担任中亿丰控股董事长，为中亿丰控股的实际控制人。
3、最近三年的主要业务情况和经营成果
中亿丰控股集团有限公司为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股
份有限公司控股股东，中亿丰控股主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作，最近三年业务开展情况良好。
中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。
中亿丰集团是江苏省首家获得建筑工程和市政公用施工总承包特级资质及
市政行业甲级、建筑设计甲级、岩土工程（勘察、设计）甲级的“双特三甲”民营企业，拥有特、一、二级资质20余项。中亿丰集团连续多年跻身中国民营企业500强，被评为全国文明单位、全国优秀施工企业、全国建筑业竞争力百强企
业、ENR 中国承包商 80 强，是江苏省建筑业综合竞争力百强企业。建筑工程领域，中亿丰集团获得詹天佑奖2项、鲁班奖14项、国家优质工程奖17项。
4、最近一年简要财务会计报表
中亿丰控股2021年度未经审计的主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总计266411.33
负债总计172670.86
所有者权益合计93740.47项目2021年度营业收入0
利润总额7623.91
净利润7623.91
注：截至本预案出具日，中亿丰控股审计工作尚在进行中。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况
中亿丰控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同
业竞争、关联交易情况
中亿丰控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与公司产生同业竞争。
中亿丰控股为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司产生其他关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
中亿丰控股及其控股股东、实际控制人宫长义控制的其他企业与公司之间的
重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中亿丰控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。
8、认购资金来源情况
中亿丰控股本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。
（二）宫长义
1、基本信息
宫长义先生，1964年2月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，正高级经济师、一级注册建造师，现居住地为苏州。
2、最近五年的任职情况
宫长义先生最近五年的任职情况如下：2016年3月至2021年3月，任中亿丰建设集团股份有限公司董事长；2020年5月至2020年12月，任罗普斯金董事，2020年12月至今，任罗普斯金董事长，兼任中亿丰控股董事长、中国施工企业管理协会副会长、中国建设教育协会副理事长、江苏省建筑业协会副会长、
江苏省总商会副会长、苏州市政协委员、苏州市工商联副主席、苏州市建筑行业
协会会长、苏州市民族团结进步促进会会长。
3、发行对象控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案出具日，宫长义先生控制的核心企业为中亿丰控股，中亿丰控股为控股平台。除发行人外，宫长义先生通过中亿丰控股控制的核心企业及其主营业务情况如下：单位：万元序号公司名称注册资本主营业务持股比例
中亿丰建设集团股份有限建筑工程施工承包，市政公
158068.05674.56%
公司用工程施工承包太仓中惠房地产开发有限房地产开发经营；自有房屋
25000.00100.00%
公司租赁、物业管理数字建造技术开发；智能化
3中亿丰数字科技有限公司5000.00工程、工业自动化工程、网71.00%
络工程等房屋建筑和市政基础设施中亿丰基础设施建设开发
450000.00项目工程总承包；各类工程100.00%
有限公司建设活动；建设工程设计等机械设备租赁；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；
5中亿丰设备租赁有限公司5000.00计算机及通讯设备租赁；港100.00%
口设施设备和机械租赁维修业务等中亿丰控股新材料技术推广服务；新材
中亿丰新型建材科技股份持股90%，
65000.00料技术研发；科技推广和应
有限公司中亿丰集团用服务等
持股10%有色金属压延加工；汽车零
中亿丰金益（苏州）科技部件及配件制造；高性能有
762500.00100.00%
有限公司色金属及合金材料销售，技术开发服务等自有资金投资的资产管理中亿丰资产经营管理（苏
810000.00服务；以自有资金从事投资100.00%
州）有限公司活动文物保护工程施工；文物保
中亿丰（苏州）文物古建
95000.00护工程设计；消防设施工程100.00%
园林有限公司施工；文物保护工程勘察等工程和技术研究和试验发
中亿丰工程研究院（苏州）展；物联网技术研发；软件
105000.00100.00%
有限公司开发；数据处理和存储支持服务；网络技术服务等4、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
宫长义先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，宫长义先生其控制的企业与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
宫长义先生为公司实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司产生其他关联交易。
6、本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，宫长义先生本人与公司不存在重大交易情况。宫长义控制的其他企业与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，实际控制人宫长义及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。
7、认购资金来源情况
宫长义先生本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
中亿丰控股、宫长义于2022年4月26日在江苏苏州与发行人签署了附条件
生效的股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
股份认购人（乙方一）：宫长义股份认购人（乙方二）：中亿丰控股集团有限公司
乙方一与乙方二合称为“乙方”。
签订时间：2022年4月26日
（二）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次
发行 A 股股票的定价依据。
甲方本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A 股股票
的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为 4.48 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。
（三）认购数量
1、认购人拟认购情况情况
乙方同意合计以人民币100000001.92元认购甲方本次向乙方发行的新增股份。乙方一和乙方二届时各自认购的具体新增股份数由乙方一和乙方二另行协商确定。
2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，认购人本次认购数量将作相应调整。
（四）认购方式与支付方式乙方承诺以现金方式认购罗普斯金本次非公开发行的股份。
认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专
门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
乙方认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。
乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
中国证监会或深交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述限售期安排做出相应调整。
乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（六）生效条件和生效时间
1、生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的
情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会审批通过。
2、生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章
且认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
合同签署后，任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析一、本次募集资金使用计划本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 10000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、满足公司主营业务持续发展产生的流动资金需求
公司从事的业务包括新型铝合金铸棒材料、铝合金型材、铝合金系统门窗的
研发、设计、生产和销售，围绕智慧城市开展的建筑智能化施工，以及检测相关业务等。
2019年以来公司业营业收入稳步提升，随着业务的持续发展，公司需不断
投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，促进公司技术研发和市场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。
2、智慧城市业务对公司资金实力提出更高要求
2020年11月，公司通过收购苏州中亿丰科技有限公司切入智慧城市领域，
开展智慧建筑（政府、企业办公、酒店、商业空间、城市综合体）、智慧交通（交通管控、治安管控、智慧隧道、综合管廊）、智慧医疗（三甲医院、社区医疗、智慧养老）、智慧教育（普教、高教、信息化教育、智慧教育平台）、智慧文旅（智慧景区、旅游小镇、博物馆、文化馆、体育公园）、智慧软件（隧道综合管控平台、楼宇综合管控平台、安防综合管控平台）、智慧园区、智慧制造、智慧运维等业务。
2021年，公司承接的代表性项目包括太仓西交利物浦大学、移动总部办公楼、中国银行苏州分行办公楼、揭阳万达广场等。该类业务的实施周期相对较长，
且存在垫资需求，对公司资金实力提出了更高要求。通过本次非公开发行股票，公司资金实力将有所增强，有利于提高公司综合竞争力，符合全体股东利益。
3、拓展 BIPV/BAPV 业务需资金支持
近年来国家大力支持新能源行业的发展，城市节能减排、绿色环保需求日益增加。在建筑领域，随着国家对建筑能耗标准、绿色水平的要求越来越高，光伏建筑一体化（BIPV）和“安装型”太阳能光伏建筑（BAPV）或成为建筑业发展的新契机。基于此，依托于中亿丰集团在建筑设计领域的资源优势，公司后续拟开展对 BIPV/BAPV 业务的研发，为公司开创新的业绩增长点。该项业务是公司目前铝合金产品的产业延伸，其后续发展对公司资金要求相对较高。
4、节能减排业务拓展对资金要求较高
“十四五战略规划”提出“碳达峰及碳中和”的要求，对行业及社会提出了新的要求，即如何更好地可持续发展，如何更好地做好节能减排相关工作。公司从事的铝棒熔铸行业将进一步围绕可再生铝业务开展，实现绿色低碳高质量发展的同时，增厚利润空间，为公司产品竞争力进一步提升打下坚实基础，具有广阔的发展空间。该项业务的后续发展对公司资金要求相对较高。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行股票募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资金实力，促进公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。2、本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已严格遵照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票的实施，符合公司进一步深入研发、扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响本次非公开发行股票将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，能有效增强公司的资本实力；同时，资本结构将进一步优化，财务风险得以降到更低水平。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，贴合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司研发水平、提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司本次发行股份，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，夯实公司行业地位。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募集资金将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。因此，本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司控股股东及实际控制人的持股比例将进一步提升，有利于提高控制权稳定性。
本次发行前后，公司的控股股东均为中亿丰控股集团有限公司，实际控制人均为宫长义。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（五）对业务收入结构的影响本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次募集资金投资项目的实施完成将提升公司产品的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会审批通过后方可实施。上述批准或审批事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准或审批通过，以及最终取得批准和审批通过的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）宏观经济波动的风险
新冠肺炎疫情加大了经济波动及不确定性，外部风险挑战增多，我国经济整体面临了一定的压力，宏观环境的不利因素将可能导致经济增速大幅放缓。若未来全球经济波动和宏观环境的不确定性持续时间较长，可能给公司业务发展带来一定挑战。（三）原材料价格波动风险公司主要原材料为铝锭。铝锭价格受国际、国内多种因素影响，价格走势存在一定的波动，铝锭价格波动对公司经营有较大影响。公司产品的定价方式为“铝锭价格+加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力，但是如果铝锭价格持续大幅波动，将给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。
（四）应收款项增长的风险
报告期内，公司铝材业务由民用市场扩展至工程市场，同时开展智能化施工业务、工程材料检测业务等，上述业务的发展使得公司业务规模不断提高，但同时也导致公司应收账款余额不断增加。公司大部分客户信誉度较高，回款良好，应收账款总体质量较好。若未来公司应收账款主要客户财务状况发生重大不利变化，导致应收账款回笼不及时，或出现坏账风险，将对公司的资金周转及经营发展带来一定的不利影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于降低公司财务风险，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，即公司发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
（六）股票价格波动风险
公司在深圳证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突
发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。第五节董事会关于公司利润分配情况的说明一、公司现有利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等法规的要求，主要内容如下：
“第一百七十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配基本原则：
公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司充分考虑对投资者的回报，每年最低按当年实现的公司合并报表可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
40%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利水
平、资金供给和需求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配预
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参与董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当前利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定现金利润分配预案。
5、公司股东大会对利润分配预案尤其是现金分红事项进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关系的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理所持表决权的
1/2以上通过。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案尤其是现金分红的，管理层需对董
事会提交详细的情况说明，包括不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（七）利润分配信息披露机制：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（八）利润分配政策的变更：
若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2019年第一季度利润分配方案
经2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司2019
年第一季度权益分派方案为：以公司现有总股本502603600股为基数，向全体
股东每10股派2.00元人民币现金，共计派发现金红利额100520720元。
2、2019年度利润分配方案
经公司2020年4月10日第五届董事会第三次会议审议通过，公司2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
3、2020年度利润分配方案
经公司2021年4月27日第五届董事会第十九次会议审议通过，公司2020年度利润分配方案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
4、2021年度利润分配方案
经公司2022年4月26日第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司2021年度利润分配方案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划为进一步完善和健全中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司的分红决策机制，增强股东回报的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2022年—2024年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体如下：
（一）股东回报规划的制定原则
1、严格遵循国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对利润分配的
有关规定；
2、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，重视股东的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
3、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳
定的回报预期；
4、保持利润分配政策的连续性和稳定性。（二）制定股东回报规划考虑的因素
股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司发展规划及所处发
展阶段、盈利能力、资金成本、外部融资环境及监管政策等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利水平、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结
构以及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的股东回报安排。
（三）公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划
1、分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司实施现金分红应当同时满足下列条件：
公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的40%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
3、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的制定及执行
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利
水平、资金供给和需求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议；
（2）公司董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配
预案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参与董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
（3）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当前利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定现金利润分配预案；
（5）公司股东大会对利润分配预案尤其是现金分红事项进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关系的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理所持表决权的1/2以上通过；
（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案尤其是现金分红的，管理层需对
董事会提交详细的情况说明，包括不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（四）股东回报规划的制定和调整机制
1、公司应根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》确定的利润分配政策，结合公司生产经营、投资规划、长期发展等情况制定股东回报规划，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
2、公司股东回报规划的调整应以维护全体股东利益为出发点，并进行详细
论证、严格履行决策程序，调整后的股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。当出现以下情形之一时，公司董事会可以调整本股东回报规划：
（1）国家及有权部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整；
（2）公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然
灾害等不可抗力影响，确实需要对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
（五）未尽事宜
股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于
2022年11月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会审批
通过的发行股份数量和实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为10000万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为22321429股。根据本次发行方案，以本次发行价格4.48元/股测算，本次发行股份数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的30%。
5、公司处于发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发
展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设2022年度上市公司分红政策与2021年度保持一致，即不进行分红。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。
8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属
于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
同时，本次非公开发行尚需中国证监会审批通过，能否审批通过、何时取得批复及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/2022年12月31日
2021年度/
项目未考虑本次发
2021年12月31日考虑本次发行
行
本次募集资金总额（万元）10000
本次发行股份数量（股）22321429
期末总股数（股）652603600652603600674925029
假设：2022年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司所有者净利润（元）33650476.4533650476.4533650476.45扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润
19414957.1319414957.1319414957.13
（元）
期末归属于母公司所有者权益（元）1776894401.401810544877.851910544879.77
基本每股收益（元/股）0.05360.05160.0514
稀释每股收益（元/股）0.05360.05160.0514
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.03090.02980.02972022年度/2022年12月31日
2021年度/
项目未考虑本次发
2021年12月31日考虑本次发行
行
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）0.03090.02980.0297
加权平均净资产收益率（%）1.90%1.88%1.87%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）1.13%1.08%1.08%
假设：2022年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年相比增长10%
归属于母公司所有者净利润（元）33650476.4537015524.1037015524.10扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润
19414957.1321356452.8421356452.84
（元）
期末归属于母公司所有者权益（元）1776894401.401813909925.501913909927.42
基本每股收益（元/股）0.05360.05670.0566
稀释每股收益（元/股）0.05360.05670.0566
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.03090.03270.0326
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）0.03090.03270.0326
加权平均净资产收益率（%）1.90%2.06%2.05%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）1.13%1.19%1.18%
假设：2022年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年相比下降10%
归属于母公司所有者净利润（元）33650476.4530285428.8130285428.81扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润
19414957.1317473461.4217473461.42
（元）
期末归属于母公司所有者权益（元）1776894401.401807179830.211907179832.13
基本每股收益（元/股）0.05360.04640.0463
稀释每股收益（元/股）0.05360.04640.0463
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.03090.02680.0267
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）0.03090.02680.0267
加权平均净资产收益率（%）1.90%1.69%1.68%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）1.13%0.98%0.97%
注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋
归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；
考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注3：未考虑本次发行的基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；
考虑本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
根据上述假设测算，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行募集资金总额为人民币10000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要
求制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年
（2022-2024年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回
报计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人承诺
公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第五届董事会第二
十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。第七节其他有必要披露的事项无其他有必要披露的事项。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日