万邦达:北京国枫律师事务所关于公司申请向特定对象发行股票的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN062-1 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录
释义....................................................2
一、本次发行的批准和授权..........................................8
二、发行人本次发行的主体资格........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的独立性............................................12
五、发行人的主要股东及实际控制人.....................................13
六、发行人的股本及演变..........................................13
七、发行人的业务.............................................13
八、关联交易及同业竞争..........................................14
九、发行人的主要财产...........................................16
十、发行人的重大债权债务.........................................16
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................17
十二、发行人章程的制定与修改.......................................17
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................17
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................18
十五、发行人的税务............................................18
十六、发行人的环境保护和质量技术标准...................................19
十七、发行人募集资金的运用........................................19
十八、发行人的业务发展目标........................................19
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................20
二十、其他需要说明的问题.........................................20
二十一、本次发行的总体结论性意见.....................................20
1释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/万邦达/北京万邦达环保技术股份有限公司（曾用名：北京万邦指公司/北京万邦达达环保技术有限公司）本次发行指发行人本次申请向特定对象发行股票
发行对象、实际
控制人、控股股指王飘扬东宁夏万邦达指宁夏万邦达水务有限公司江苏万邦达指江苏万邦达环保科技有限公司吉林固废指吉林省固体废物处理有限责任公司陕西万邦达指陕西万邦达水务有限公司
晋纬环保指晋纬环保科技（北京）有限公司乌兰察布万邦达指乌兰察布市万邦达环保科技有限公司
乌兰察布投资指乌兰察布市万邦达投资合伙企业(有限合伙)[曾用名：乌
兰察布市万邦达国海发展基金中心（有限合伙）]黑龙江京盛华指黑龙江京盛华环保科技有限公司四川共铸指四川共铸劳务工程有限公司惠州伊斯科指惠州伊斯科新材料科技发展有限公司（曾用名：惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司）吉林万邦达指吉林万邦达环保技术有限公司
万邦达再生资源指万邦达（江苏）再生资源技术发展有限公司青海万邦达指青海万邦达新能源技术有限公司神木万邦达指神木市万邦达环保技术有限公司伊斯科国际 指 Ecisco International InvestmentLLC（伊斯科国际投资有限公司）
万邦达东丽膜指万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司昊天节能指昊天节能装备有限责任公司戴泽特指惠州戴泽特投资有限公司秦邦环保指陕西秦邦环保科技有限公司
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
“三会”指发行人股东大会、董事会和监事会的统称
2报告期指2019年度、2020年度及2021年度
《公司章程》指《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《注册管理办指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》《发行监管问《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为指答》的监管要求》（2020修订版）《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12《上市规则》指月修订）大华会计师就发行人前次募集资金使用情况出具的《北《前募情况鉴证指京万邦达环保技术股份有限公司前次募集资金使用情报告》况鉴证报告》（大华核字[2021]第0011049号）大华会计师出具的《北京万邦达环保技术股份有限公司
2019年度审计报告》（大华审字[2020]007900号），大华最近三年审计报会计师出具的《北京万邦达环保技术股份有限公司2020指告年度审计报告》（大华审字[2021]0010275号）《北京万邦达环保技术股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]004110号）
最近三年年度报发行人公告的《2019年年度报告》《2020年年度报告》指
告《2021年年度报告》
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）
上交所 指 上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
深交所 指 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）市场监督管理局或其他承担工商行政管理职能的政府工商局指部门北京市税务局指国家税务总局北京市税务局
3发改委指发展与改革委员会
本所指北京国枫律师事务所
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不中国/境内指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指如无特别说明，指人民币元注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
4北京国枫律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN062-1号
致：北京万邦达环保技术股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
53．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
66.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的主要股东及实际控制人；
6．发行人的股本及演变；
7．发行人的业务；
8．关联交易及同业竞争；
9．发行人的主要财产；
10．发行人的重大债权债务；
11．发行人的重大资产变化及收购兼并；
12．发行人章程的制定与修改；
13．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
14．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
15．发行人的税务；
16．发行人的环境保护和质量技术标准；
17．发行人募集资金的运用；
18．发行人的业务发展目标；
19．诉讼、仲裁或行政处罚；
20.其他需要说明的问题；
21．本次发行的总体结论性意见。
7本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人召开的2021年第三次临时股东大会符合法定程序和发行人《公司章程》的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人2021年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须经深交所核准并取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》，发行人依
8法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法
律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件经查验发行人2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及发行人公告的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定；
2．本次发行的股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3．本次发行的发行价格为10.40元/股，不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定；
4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定；
5．发行人2021年第三次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行将采取非公开发行的方式，根据发行人出具的书面承诺，发行人不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
9（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1．根据发行人出具的书面说明、最近三年审计报告、《前募情况鉴证报告》，
并经查验发行人的三会文件及相关公告信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第（一）项所列情形；
2．根据发行人出具的书面说明、最近三年审计报告，发行人不存在最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形；
3．根据发行人出具的书面说明，并经查验发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员填写的《调查问卷》、董事、监事和高级管理人员户
籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、最近三年审计报告、发行人
公开披露信息，并经本所律师检索人民法院公告网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站、深交所网站、上
交所网站以及相关政府主管部门网站的公开信息（查询日：2022年4月24日），发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）至第（六）项规定的以下情形：
（1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（4）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
10（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1．经查验发行人2021年第三次临时股东大会决议，并如律师工作报告“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行的募集资金总额不超过
人民币120000万元（含120000万元），扣除发行费用后将用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）、220m3/h 兰炭废水预处理装置和配套
生化处理装置及配套辅助生产设施项目、2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2．根据发行人出具的书面说明，本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3．根据发行人出具的书面说明，发行人募集资金使用实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定根据发行人2021年第三次临时股东大会相关会议文件及《北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行的发行对象为王飘扬，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定
根据发行人第四届董事会第二十二次会议决议、2021年第三次临时股东大会决议，发行人与发行对象签署的认购协议及发行对象出具的《关于认购北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票的声明、保证和承诺》，本次发行的发行价格为10.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
1180%；本次发行的发行对象为公司实际控制人、控股股东王飘扬，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十九条的规定。
（七）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求1．根据发行人出具的书面说明，并经查验本次发行的董事会会议文件、《前募情况鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，且前次募集资金已使用完毕，募集资金投向变更已经股东大会审议通过，符合《发行监管问答》第三条之规定。
2．如律师工作报告“一、本次发行的批准和授权”部分所述，本次发行股
票数量不超过115384615股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条之规定。
3．根据发行人出具的书面说明、最近三年年度报告、最近三年审计报告，
并经本所律师查验，截至2021年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
12五、发行人的主要股东及实际控制人经查验，截至2021年12月31日，王飘扬直接持有公司股份237940370股，另通过资管计划中邮创业基金－兴业银行－王飘扬间接持有公司股份
3599912股，合计持股比例为27.92%，为发行人最大单一股东，且王飘扬担任
公司的董事长及总经理，为发行人的控股股东、实际控制人。
六、发行人的股本及演变经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、有效。
经查验，截至2021年12月31日，发行人持股5%以上股东王飘扬持有的部分股份由于为他人银行债务提供连带责任保证被广东省深圳市中级人民法院司法冻结，冻结起止日自2019年10月21日至2022年10月20日，累计被冻结
51000000股，占公司总股本的5.89%；所持股份不存在质押的情况。
七、发行人的业务经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，发行人在中国大陆以外的投资及经营情况包括：报告期内发行人子公司惠州伊斯科在美国设立伊斯科国际；截至报告期末，除上述已披露情况外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他机构从事经营活动。
经查验发行人最近三年的审计报告并根据发行人的陈述，发行人的主营业务包括水处理环保业务（水务工程及运营、环保设备制造）、危固废处理业务、保
温管道产销业务、石油化工新材料产销业务等四大类。
13经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方经查验，报告期内发行人的关联方主要如下：
1．控股股东、实际控制人：王飘扬
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：无
3．持股5%以上的股东：王飘扬
4．发行人的子公司及联营企业：宁夏万邦达、陕西万邦达、四川共铸、晋
纬环保、乌兰察布万邦、江苏万邦达、吉林固废、青海万邦达、神木万邦达、
吉林万邦达、黑龙江京盛华、惠州伊斯科、万邦达再生资源、乌兰察布投资、
江苏铸勇、伊斯科国际、泰祜石油、万邦达东丽膜、青海锦泰、上海金森石油。
5．持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员：王飘扬、邓若男、苏国建、宁长宇、王金生、李琪、李
潇潇、吕晖、张卉、马骥驰、梁琪、文武健及其关系密切的家庭成员。
6．持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业：中发国际资产评估有限公
司、怀化市一新百货有限公司、怀化市汇业商贸有限责任公司。
7．其他：过去十二个月曾经具有《上市规则》第7.2.3条或者7.2.5条规定
情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同发行人关联方。
8．报告期内曾经的主要关联方：昊天节能装备有限责任公司、河北昊天工
程技术有限公司、张建兴、河北昊天能源投资集团有限公司、河北昊天热力发展
有限公司、河北昊天市政工程有限公司、盐山昊天燃气热力有限公司、陕西秦邦
环保科技有限公司、陕西秦邦环保工程有限公司、超越科创投资（北京）有限公
司、北京科益创新环境技术有限公司、北京水华佗网络科技有限公司、北京超越
中源环境科技有限公司、上海珩境环保科技有限公司、霸州市鼎珩环保科技有限
14公司、北京艺叠文化传媒有限公司、北京昊源瑞丰餐饮管理有限公司、北京天瑞
创信科技有限公司。
（二）重大关联交易经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关键管理人员薪酬、关
联担保、采购商品、出售商品和提供劳务、关联租赁。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联担保事项达到董事会审议标准的，已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争经查验，发行人控股股东、实际控制人未控制发行人及其控股子公司之外的其他企业，也未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人主营业务与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
15经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
九、发行人的主要财产经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、主要生产经营设备等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，除惠州伊斯科名下土地使用权、在建工程及经营设备为自身银行贷款提供抵押担保外，发行人主要财产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
十、发行人的重大债权债务经查验，截至2021年12月31日，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同（指交易金额在1000万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）包括银行授信、采购合同、销售合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其控股子公司与关联方（不含公司控股子公司）之间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
16经查验，报告期内，发行人及发行人控股子公司不存在为其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并经查验，发行人报告期内存在收购惠州伊斯科、出售昊天节能、泰祜石油股权及债务重组等重大资产变化及收购兼并事项。本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人报告期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
17经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十五、发行人的税务经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
18经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
经查验，发行人及发行人控股子公司2019年度、2020年度、2021年度享受的财政补贴真实。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内未受到税务重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护和质量技术标准经查验，除律师工作报告“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的外，
发行人最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，不存在其他环保事项方面的行政处罚。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用经查验，发行人本次募集资金运用符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，除律师工作报告已披露正在履行的手续外，已经有权政府部门备案/批准和发行人内部批准符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人自2017年至本法律意见出具日期间的5个会计年度内未通过非公开发行、配股、可转换公司债券等方式募集资金。
十八、发行人的业务发展目标
19经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，除律师工作报告“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的外，
发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的其他重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、其他需要说明的问题经查验，发行对象王飘扬保证用于认购本次发行股票的全部资金来源为本人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在对外募集、代持、机构化安排或直接间接使用上市公司及其附属公司资金用
于本次认购的情形，不存在上市公司及其附属公司直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。王飘扬在本次发行定价基准日前六个月内不存在买卖公司股票的情形，其因本次发行认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，且从本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份。本次发行完成后，与发行人之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
二十一、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。
本法律意见书一式叁份。
20（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师何红梅祝文龙
2022年4月25日
21