世纪鼎利:独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文
件的规定，我们作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司第五届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了认真的核查并发表如下独立意见：
一、关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的独立意见
我们认真审阅了公司提交的有关公司2021年度关联交易执行情况，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司、子公司和非关联股东利益的情形。
公司预计2022年度发生的日常关联交易，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司2021年度的日常关联交易的执行情况及2022年度日常关联交易的预计。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和核查，我们认为：
1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制
对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截至报告期末，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存
1在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司在报告期内，公司发生的对外担保均为对子公司的担保，属于正常的日常经营行为，符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效，并均按规定履行了对外担保情况的信息披露义务，不存在违规担保和逾期担保行为，能够有效控制对外担保风险，维护了公司和全体股东的合法权益。
3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
三、关于2021年利润分配预案的独立意见
2021年度，公司拟不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审查，我们认为：公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的长远利益；符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；
不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次利润分配预案，并同意将此议案提交至公司
2021年年度股东大会审议。。
四、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见经审查，我们认为：公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
五、关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见经审查，我们认为：公司2022年董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意2022年度董事、高级管理人员薪酬方案。
2六、关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解
除限售的限制性股票的独立意见经核查，独立董事认为：公司本次终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票的事项符合公司激励计划及相关法
律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会关于终止实施本次股权激励计划及相关配套文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票11571000股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于增补第五届董事会非独立董事的独立意见经审查，我们认为：公司本次提名的王敏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。因此，同意提名王敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提请公司2021年年度股东大会审议。
八、关于聘任公司总经理的独立意见经审查，我们认为：李涛先生符合相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及其他规范性文件等规定的不得担任上市公司高级管理
人员之情形；本次董事会聘任公司总经理的提名、聘任程序符合《规范运作指引》
等规范性文件以及《公司章程》的规定。李涛先生的教育背景、工作经历符合公司对相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。因此，我们同意聘任李涛先生为公司总经理，任期至本届董事会任期届满为止。
独立董事：叶勇吕敏王忠为
二〇二二年四月二十八日
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