乾照光电:独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

厦门乾照光电股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月25日召
开第五届董事会第七次会议。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等规范性文件及公司《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了第五届董事会第七次会议有关事项，并发表如下独立意见：
一、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见经核查，我们认为公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况，符合相关披露要求。公司已根据相关法律法规的要求，建立了涵盖公司各系统的内部控制制度，能够对公司法人治理、信息披露、日常营运等活动中可能存在内外部风险进行有效掌控，并适应公司实际经营活动的需要，在公司运营各个环节的控制中发挥了较好作用。因此，我们认为公司的内部控制是切实有效的。
二、关于公司2021年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见根据相关法律法规及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们对公司2021年度控股股东及其他关联方资金往来等情况进行认真核查，现将核查情况说明如下：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用公司资金情况。
三、关于公司2021年度对外担保情况的独立意见经核查，根据相关法律规定公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真严格贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保事项均履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律法规要求。报告期内，公司及控股子公司无违规担保、无逾期担保的情况。
四、关于公司2021年度权益分派议案的独立意见经核查，公司董事会提出的2021年度利润分派预案是从公司实际情况出发，拟以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利0.15元（含税），预计派发现金股利13423362.17元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分派，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
在实施权益分派股权登记日前，若公司总股本变动导致分配基数发生变化的，按照“分派比例不变，调整分配总额”的原则，公司将以权益分派实施公告确定的股权登记日总股本为基数，维持每股分配现金红利不变，并相应调整分配的总额。
该分派预案符合公司目前的状况和未来发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。公司2021年利润分派预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定。我们同意该利润分派方案提交公司股东大会审议。
五、关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的独立意见经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司的审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等制度的相关规定，坚持公允、客观的原则进行独立审计，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。因此，我们一致同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会审议。
六、关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案的独立意见
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，由公司董事会确定公司部分预留限制性股票授予日为2022年4月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2021年限制性2股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们认为公司：本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意确定本激励计划的部分预留限制性股票授予日为2022年4月
25日，并同意以授予价格3.09元/股向符合条件的23名激励对象授予97.85万股
第二类限制性股票。
七、关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中：18名激励对象
离职、1名激励对象放弃，已不符合公司激励计划中有关激励对象资格的规定，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票121.24万股。公司本次作废部分限制性股票符合公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定。因此，我们同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
八、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的独立意见经审阅，我们认为：根据公司《激励计划》《考核管理办法》的规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，获授限制性股票的180名激励对象满足归属条件，其归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为815.5590万股。本次归属安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
3我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第
一个归属期的归属相关事宜，我们对此事项发表同意的独立意见。
九、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见经审查，独立董事认为：在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展以及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
十、关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见经审查，独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，在控制风险的基础上，使用额度不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金购买保本型理财产品，剩余闲置募集资金以协定存款方式存放于公司开立的募集资金专户，将有利于提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益。
闲置募集资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，剩余闲置募集资金以协定存款方式存放于公司开立的募集资金专户，如短期（不超过十二个月）保本型理财产品到期后无其他理财产品购买计划，则募集资金专户中所有资金将作为协定存款计息。
独立董事：陈忠、罗斌、张瑞根
2022年4月25日
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