大悦城:大悦城控股集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）

大悦城控股集团股份有限公司董事会议事规则
大悦城控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（2022年拟修订）
第一章总则
第一条为明确大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，进一步规范大悦城控股集团股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定董事会的议事规则。
第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章董事会的组成和职权
第三条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事；设董事长1人，根据需要可设立副董事长。
董事会设董事会秘书。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的中长期发展规划、年度投
资计划、新业务领域投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员；
（十一）制定公司的经理层成员薪酬分配方案；
（十二）与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，授权总经理与其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；
（十三）对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩
考核结果；结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果；
（十四）研究提出工资总额年度预算方案，确定年度工资总额清算结果；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；
（二十一）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；
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（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第五条除提供财务资助、对外提供担保事项外，以下重大交易由董事会审议批准，但根据法律法规和上市规则等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%
以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一百万元。
本条所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
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（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易按交易类别对标的相关的交易在连续12个月内累计计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条董事会审议批准公司与关联自然人发生的单笔或连续12个月内累计成
交金额超过三十万元的且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（财务资助、对外担保除外）；审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的
单笔或连续12个月内累计成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%、5%以下的关联交易（财务资助、对外担保除外）。
第三章董事会会议的召集
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，每半年度召开一次，会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集并主持，每次会议应当于召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第九条按照前条（一）至（三）项规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章董事会会议的议案
第十一条董事会成员、经理层可以向公司董事会提出提案，代表十分之一以上表决权的股东或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会提案。
第十二条董事会办公室负责对提案的形式进行审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为董事会议题。
第十三条公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会
按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
第五章董事会会议的通知
第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
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和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及其他公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如遇特殊情况或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议议案）；
（4）董事表决所必需的会议材料；
（5）联系人和联系方式；
（6）发通知的时间。
第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况并提交新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第十七条除本章所述特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会办公室应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供充分的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、有助于董事理解公司业务进展的信息和数据等）。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第六章董事会会议的召开和表决
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第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但如下情况例外：
公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
除《公司章程》和除本规则另有规定外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以通过通讯方式召开，包括视频会议、电话会议或者电子邮件书面形式表决等方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用视频或电话会议形式举行，只要与会董事能通过视频或电话会议系统进行充分有效地交流，所有与会董事应被视作已经亲自出席会议。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十二条董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出
席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
议案除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，表决的方式为：举手表决、书面记名投票表决或举手加书面记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。
如采取举手表决方式，董事会会议记录中应明确每一项议案的表决情况。
如采取书面记名投票的方式进行表决，董事会办公室负责制作董事会表决票。
表决票应在表决之前由董事会办公室负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会办公室负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
董事的记名表决票应当与董事会会议记录一并保存。
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第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。
除本规则另有规定外，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条非以现场方式召开的董事会，与会董事表决完成后，董事会办公
室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
第二十八条除本规则第二十六条规定的回避表决情形外，董事会审议通过会
议议案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程另有规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章董事会的会议记录
第三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、表决票、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第八章附则
第三十五条在本规则中，“以上”包括本数。“以下”“低于”“超过”不含本数。
第三十六条本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行。
第三十七条本规则由董事会负责解释。
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