中国长城:关于参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000066证券简称：中国长城公告编号：2022-038
中国长城科技集团股份有限公司
关于参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的公
告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电有限”：指公司控股股东中国电子有限公司，中国电子持有其100%股权
“中电金信”：指中电金信数字科技集团有限公司
一、关联交易概述
1、中电金信数字科技集团有限公司（以下简称“中电金信”）为完成转型
升级目标，拟面向集团内外进行融资，总融资金额不超过25亿元人民币。本公司拟参与中电金信此次增资，计划意向出资额不超过1亿元人民币，并签署相关协议。
2、鉴于本公司与中电金信的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2022年4月28日公司第七届董事会第八十二次会议审议通过，表决票8票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
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4、本次对外投资暨关联交易事项及其他关联交易事项的累计金额超过本公
司最近一年经审计净资产5%，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联交易标的基本情况中电金信数字科技集团有限公司
（一）基本情况
1、公司类型：有限责任公司（国有控股）
2、住所：上海市徐汇区虹梅路1535号2幢8层814室
3、法人代表：陈锡明
4、注册资本：人民币461614.0351万元
5、经营范围：一般项目：从事计算机软硬件科技领域内技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询；信息技术咨询服务；计算机系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；
仪器仪表租赁；数据处理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；供应链管理服务；
会议及展览服务；专业设计服务；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；
非居住房地产租赁；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构情况
序号股权持有者投资额（万元）股权比例（%）
1中国电子有限公司209685.58245.42
2中电金投控股有限公司91192.982519.76珠海君睿融鑫管理咨询合伙企业（有限合
380033.716217.34
伙）
中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限
440350.87728.74
合伙）
中电聚智叁号（上海）私募投资基金合伙企
516140.35093.50业（有限合伙）
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合
616140.35093.50
伙企业（有限合伙）
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序号股权持有者投资额（万元）股权比例（%）
7中电（海南）联合创新研究院有限公司8070.17541.75
合计461614.0351100.00
（三）历史沿革
中电金信最初成立于1995年，于2020年加入中国电子，正式成为网信国家队的一员，在二十六年的发展历程中，中电金信持续为客户创造商业价值，与中国银行、平安集团、谷歌、英特尔等157家《财富》500强企业建立了长期合作伙伴关系。目前，中电金信发展状况良好。
（四）评估情况
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，以2021年10月31日为评估基准日，中电金信股东全部权益账面价值521970.20万元，评估价值948127.28万元，评估增值426157.07万元，该资产评估报告尚需履行国有资产备案程序，评估情况详见“三、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
（五）财务状况
单位：人民币万元
2021年10月31日2020年12月31日
项目
/2021年1-10月（经审计）/2020年1-10月（经审计）
资产总额1254779.63921358.39
归母净资产560021.82258018.01
营业收入643132.78548274.31
归母净利润9759.956540.30
（六）其他说明
经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电金信不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
本次中电金信增资拟以经国有资产备案的净资产评估值为基准，预计95亿元作为投前估值，通过产权交易所公开挂牌进行交易。本公司将于中电金信在拟定产权交易机构对外披露增资公告期间，向产权交易机构递交投资申请、缴纳保
第3页共6页中国长城科技集团股份有限公司2022-038号公告证金，遵循公开、公平、公正的原则依法合规地参与本次增资的进场交易。
（二）定价依据
资产评估报告拟采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
中电金信评估基准日总资产账面价值521970.20万元，评估价值
948127.28万元，评估增值426157.07万元，增值率81.64%；无负债；股东
全部权益账面价值521970.20万元，评估价值948127.28万元，评估增值
426157.07万元，增值率81.64%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产1261895.01261895.01--
非流动资产2260075.19686232.27426157.07163.86
其中：长期股权投资3260048.01662235.37402187.36154.66
无形资产4-4.424.42
递延所得税资产527.1827.18--
其他非流动资产6-23965.3023965.30
资产总计7521970.20948127.28426157.0781.64
流动负债8---
非流动负债9---
负债总计10---
净资产（所有者权益）11521970.20948127.28426157.0781.64
四、投资协议的主要内容
1、中电金信拟新增注册资本，并按照国资监管程序就增资事项在产权交易
机构公开挂牌征集意向增资方，本次增资的价格以不低于经国有资产备案的中电金信资产评估结果为依据确定。
2、本公司拟参与中电金信此次增资，计划意向出资额不超过1亿元人民币，
投资人实际投资金额、增资价格、投资资金到位时间及股权比例等事项将以中电
金信、进场交易的最终摘牌结果及协议为准。
3、本轮融资所得的资金限用于中电金信主营业务的发展和运营以及经中电
金信决策批准的其他用途。未经本公司书面同意，不得挪作他用。
4、除投资协议及另有约定的情形除外，未经中电金信控股股东事先书面同意，本公司不得直接或间接转让、处分所持有的中电金信的任何股权。
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5、本次增资交割应满足以下前提条件：本公司与中电金信签署具有法律约
束力的正式增资协议及其他必要文件且生效；中电金信已就本次增资取得必要的全部批准和授权；本公司在中电金信就本次增资公开挂牌的程序中中标；其他增
资协议中约定的惯常交割前提条件（如有）。
五、交易目的和对公司的影响
本次参与中电金信增资可以充分进入到金融科技数字化建设生态圈，共同搭建金融信创产业链条。同时，本次增资能够拓宽公司的金融信创市场，推动公司协同发展战略的落实，有利于提升公司主业的竞争力水平。
参与增资的资金来源于公司自有资金。如增资能顺利完成且随着中电金信的发展，将为公司带来良好的投资回报。
六、风险分析
（一）交易失败风险
本次对中电金信增资需通过产权交易所公开挂牌，存在中国长城增资不成功的可能性。
（二）收益不及预期风险
受国家政策法规变化、行业环境变化、公司发展不及预期等因素影响，从而影响公司本次投资的收益率。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露之日，公司与上述关联人累计已发生的各类日常关联交易总金额为154.65万元。
八、独立董事意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易事宜有利于充分利用集团内部
优势资源，提升公司在金融信创市场的竞争力，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：
本次投资事项符合公司战略发展需求，有利于完善公司金融信创产业链，增强核心竞争力，且投资价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进场交易确定，
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交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、公司保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；该事项需提交公司
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决；
本次交易基于评估机构的评估结果，符合公平交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、保荐机构意见
4、关联交易情况概述表
特此公告中国长城科技集团股份有限公司董事会
二 O 二二年四月三十日