太极集团:太极集团2021年年度股东大会资料

重庆太极实业（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会资料
2022年5月重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
1、2021年年度股东大会议议程......................................3
2、公司2021年年度董事会工作报告....................................5
3、公司2021年年度监事会工作报告...................................15
4、公司《2021年年度报告及年度报告摘要》....................19
5、公司2021年年度财务决算报告....................................29
6、关于公司2021年年度利润分配的议案...........................34
7、关于公司2022年度日常关联交易的议案.......................35
8、关于公司为太极集团有限公司提供担保额度的议案.....38
9、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案.................39
10、关于申请公司2022年度综合授信的议案.....................4111、关于公司拟与国药集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案................................................43
12、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案................................................48
13、关于修订《公司章程》的议案.....................................51
14、关于修订公司《董事会议事规则》的议案...................56
1重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
15、关于修订公司《监事会议事规则》的议案...................69
16、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案...............77
17、关于修订《关联交易管理制度》的议案.......................95
18、关于增补公司董事的议案......................................115
19、听取2021年度独立董事述职报告...............................116
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2021年年度股东大会议程
一、主持人宣布会议开始；
二、到会股东审议如下议案：
1、公司《2021年年度董事会工作报告》；
2、公司《2021年年度监事会工作报告》；
3、公司《2021年年度报告及年度报告摘要》；
4、公司《2021年年度财务决算报告》；
5、关于公司2021年年度利润分配的议案；
6、关于公司2022年度日常关联交易的议案；
7、关于公司为太极集团有限公司提供担保额度的议案；
8、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案；
9、关于申请公司2022年度综合授信的议案；
10、关于公司拟与国药集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；
11、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案；
12、关于修订《公司章程》的议案；
13、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
14、关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
15、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
16、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；
17、关于增补公司董事的议案；
18、听取公司2021年度独立董事述职报告。
3重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
三、会议讨论；
四、股东表决；
五、表决统计；
六、董事会秘书宣读会议决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
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2022年5月6日
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议案一：
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2021年年度董事会工作报告
各位股东：大家好！
公司董事会已编制完成了《2021年年度董事会工作报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度董事会工作报告》
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2021年年度董事会工作报告
各位股东：大家好！
2021年是中国共产党成立一百周年，也是公司继往开来，
革故鼎新的一年。太极集团董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，勤勉忠实履行各项职责，严格执行股东大会决议，认真督促董事会决议执行。公司以加入国药集团为契机，站在“十四五”战略规划新起点上，把握新发展阶段，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，在国药集团领导下，带领经营管理班子夯实根基、改革求变，不断提升公司治理水平，完成了“重塑、融合、提高”三大目标。
一、2021年公司经营情况及荣誉
（一）经营业绩
2021年，面对复杂多变的国际国内经济形势和医改政策的持续推进，公司始终坚持“规范治理、聚焦主业、突破销售、提质增效”工作方针，全年实现营业收入1214943.27万元，比上年1120780.37万元增加94162.90万元；归属于上市公
司股东的净利润-52317.43万元，比上年6606.71万元减少
58924.14万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为-69709.49万元，比上年-55502.16万元减少
14207.33万元；经营活动产生的现金流量净额为55881.28万元。截止2021年12月31日，公司总资产为1317002.34万元，归属于上市公司股东的净资产为272707.52万元。
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归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因为：
2020年公司利润来源主要为转让成都新衡生房地产开发有
限公司95%的股权获得收益40433.08万元，2021年度公司无重大资产转让收益。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要原因为：2021年公司实际控制人变更
为国药集团后，对非主业和非盈利项目按照战略规划进行清理并拟暂停部分项目，对有减值迹象的资产计提减值准备
3.66亿元，并计提员工设定受益计划1.43亿元，累计影响利
润金额约5.09亿元。扣除上述因素后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损约1.88亿元，比上年减少亏损约3.67亿元，主营业务经营业绩与上年相比有较大改善。
（二）公司荣誉
公司董事会一直重视社会责任，坚守制药人的价值观和责任感，践行国企担当。2021年，公司获重庆市劳动保障守法诚信企业、中国质量万里行诚信展播台“2021年度全国质量、服务、信誉放心承诺单位”、中国农业化龙头企业协会
颁发的“2021年度农业产业化头部企业”、首届中国医药财
富大会“最具创新力上市医药企业”、华夏时报“2021年度中医药创新贡献奖”。在2021年中国非处方药物协会排名中：
藿香正气口服液荣获中成药感冒暑湿类第一名，鼻窦炎口服液荣获中成药口腔与耳鼻科类第一名，急支糖浆/颗粒荣获中成药止咳化痰平喘类第二名，五子衍宗丸荣获中成药补肾类
第三名，拨云退翳丸荣获中成药眼科类第三名，枸橼酸喷托
维林片荣获化学药止咳化痰类第二名。“桐君阁大药房”在2019-2020年度《中国药店》价值榜100强中排名第六，
直营连锁100强中排名第11名。
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二、2021年董事会重点工作
（一）融入国药体系、完善制度体系化建设
2021年4月，公司董事会积极配合完成控股股东引入中
国中药有限公司进行战略重组，公司实际控制人由重庆市涪陵区国资委变更为中国医药集团有限公司。2021年5月，公司董事会及高级管理人员完成换届选举，公司第十届董事会外部董事占多数，独立董事占公司董事总人数的1/3，董事会各专门委员会成员同时进行了变更选举。
在董事会的领导下，公司调整并精简总部组织机构及重新聘任中层干部，公司总部职能部门由原来的29个优化为
20个，成立战略研究部、公共事务部、工程管理中心等，提
高公司在战略规划、政策研究、工程建设等方面的专业管理水平；启动工业营销系统改革，以打造“销售铁军+主要利润贡献者”为目标，优化销售队伍配置，整合全国销售市场，重新布局销售团队。优化全级次管理人员数量及结构，开展控股子公司领导班子的重新聘任，工业板块及中药材资源板块子公司减少班子成员69人，商业板块子公司减少班子成员23人，初步实现子公司经理层成员更科学合理的配置，为任期制契约化管理推进打下较好的基础。
报告期内，公司主动向国药集团对标对表找差距，完善经营管理制度体系化建设，重点从财务管理、投资管理、人力资源管理、工程建设管理、内控管理等方面推进全级次企
业制度“废改立”工作，全年共完成制度“废改立”共704项，提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康、持续发展。重塑对子公司管控模式，建立“战略+运营”管控模式，重新制定公司及各级子公司经理层契约化薪酬和绩
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效管理办法，全面推行经理层成员任期制和契约化管理。
（二）制定“十四五”战略规划，明确发展思路报告期内，公司董事会组织多次研讨，全面总结“十三五”时期的生产经营情况，深入剖析存在的问题，结合当前国际国内医药行业发展形势和竞争格局，充分论证，集思广益，遵循国药集团总体战略规划，进一步明晰公司发展战略定位，制定了公司“十四五”战略规划。规划明确了公司“一主两辅”（打造具有科技创新、智能制造等多优势的现代中药为主，打造以麻精药为特色的化药、生物药生产基地及川渝地区医药商业领军企业为辅）的发展方向，并确立了力争成为世界一流中药企业的战略目标。
（三）聚焦医药主业，销售收入稳步增长
1、医药工业聚焦主品，优化产品结构，加强规模型产品销售，积极开发新品新规，补充产品集群梯度，完善产品线。认真研究顺应医改政策，及时掌握各地招标政策法规，提前布局产品和市场，市场准入稳步推进。
2、医药商业协调发展，稳中向好。启动商业板块子公
司改革整合，增强内部合力。通过慢病管理、智能化运营分析和院边店管理为抓手，稳步发展直营门店；创新新零售，培育电商 C 端平台，拓展销售新领域。
3、积极探索完善科技创新机制，加强科技创新对经营
的支撑作用，推进重点研发项目临床试验及一致性评价研究和申报。2021年公司研发投入1.46亿元，同比增长15%。
报告期内，获得产品注册证书6件，其中4类化学药生产批件2件，一致性评价批件3件，医疗器械1件。
4、优化产业布局，持续推进智能制造升级，太极医药
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城 A 区年产 20 亿支的口服液数字化车间于 2021 年 5 月正式投产；太极医药城 B 区荣获 2021 年“重庆市智能工厂”，公司下属企业获得重庆“智能工厂”累计达到三家（涪陵制药厂、西南药业、桐君阁药厂）。
5、启动中药材双基地建设，建成中药材半夏、金荞麦、前胡、紫苏等多个品种种植面积和产量位居全国第一，实现全程追溯。
（四）完善法人治理，加强风险管控
公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步推动党的领导融入公司治理制度化、规范化、程序化。加强内控体系建设，规范内部控制的实施，加强对风险资产的管控。
报告期内，公司董事会坚定聚焦医药主业，领导专业工作小组逐一清理非主业、非盈利企业及闲置土地、房产，积极推进资产整合处置，果断关停长期亏损企业，推动长寿湖太极岛、成都商务宾馆的股权转让，配合国药集团布局开展武陵山森林公园、海南屯昌项目的后续开发。土地资产方面，针对不同地块，对梳理后可利用的1205亩土地，制定工作时间表，提出“股权转让、合作开发、政府收储、等待拆迁”等多形式的盘活方案。
三、2021年董事会日常运作情况
（一）认真履行工作职责，确保董事会规范运作报告期内，公司共召开9次董事会，会议按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定进行，共审议并通过议案43项，主要涉及公司经营、董事会换届选举和新一届高级管理人员聘任、组织机构调整、募集资金使用、担保、关
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联交易、战略规划、内部控制制度完善、公司治理等事项。
公司各位董事忠实、勤勉履行职务，独立董事对公司的重大事项提供了有益的意见，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。
报告期内，董事会组织召开了2次股东大会，对股东大会通过的各项决议均执行完毕。
（二）专门委员会履职情况公司董事会四个专门委员会充分发挥专业优势提出意
见和建议，提高公司董事会决策效率。
报告期内，董事会审计委员会共召开五次会议，主要对公司定期报告、内部控制和审计机构聘任等进行了审核，并为公司内部控制建设提出建议，切实履行审计委员会职责。
董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，参与和制定公司《经理层契约化绩效管理办法》《经理层契约化薪酬管理办法》《工资总额备案制管理办法（试行）》。董事会战略委员会共召开一次会议，参与公司战略研究、制定及修订，充分发挥战略委员会成员的专业知识和行业背景、经验，为公司制定《“十四五”战略规划》建言献策。董事会提名委员会对公司董事和高管人员的变更进行了认真审核，保证公司董事和高管人员选聘的合法合规。
（三）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司董事会积极主动与中小股东、投资机构、医药行业研究团队等沟通交流，及时客观向市场传递公司的经营信息和发展变化，系统规范向资本市场展示公司的投资价值，提升公司整体形象，获得品牌溢价。全年共125家机构调研公司，现场接待投资者、医药行业研究员115人次。
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线上路演56场，参与人数475人；书面回复投资者及网络媒体问题164个。
主动通过上证 E 互动平台召开公司 2020 年年报、2021年半年报业绩说明会以及参加重庆辖区投资者网上集体接待活动，对投资者关心的问题进行现场答疑。
四、2022年重点工作
2022年，是国企改革三年行动的收官之年，也是公司“融合、重塑”转入“提高”的关键之年，公司董事会将严格遵循“十四五”战略规划奋斗目标指引，进一步健全公司法人治理体系，深入推进董事会建设和规范运作，强化董事会行权履职能力，充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能，指导和带领太极集团高质量发展。
（一）深化战略目标，推动“十四五”战略规划落地
2022年是公司“十四五”战略规划实施的关键之年，公司董事会将明确路径，细分专业，深化战略定位，推动“十四五”战略规划落地。一是做好战略规划宣贯，在全级次公司开展“十四五”战略规划宣贯工作，实现思想贯通，形成合力，真正发挥战略引领作用。二是编制子规划，聚焦关键领域、重点子公司，完成销售、科研、财务、生产、人力资源、数字化等专业领域子规划编制，积极推进重点子公司战略规划编制工作。三是细化落地，根据生产经营情况做好战略落地路径规划，按年度进行分解，设计好路线图、时间表。
战略和运营结合，预算和考核跟上，定期跟踪督查，确保重点工作落实执行到位。
（二）正源出新，聚焦主业，提质增效，推进改革发展
2022年，公司董事会将从战略发展层面引领和督导，在
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“规范治理、聚焦主业、突破销售”初见成效基础上，围绕“提质增效”，将公司的改革发展向纵深推进，全面激发生产经营活力。
1、创新医药工业营销机制和模式，加快医药商业整合转型，力争公司2022年营业收入同比增长15%。
医药工业坚持“品牌引领，造势而上”定位。深挖产品价值与市场潜力，全力打造中国OTC第一品牌。处方药市场坚持“政策导向，顺势而为”定位。牢牢抓住“准入-开发-上量”三大关键环节，尽力抓好精细化招商和学术推广工作。
医药商业优化供应链建设，通过建立医疗、零售线营采中心，降低采购成本，丰富产品线，提升整体营运能力。高质量发展医药零售业务，打造专业的对外服务体系及团队，推动线上线下一体化终端销售。
2、完善科研创新机制，做好科研规划布局，提升科研实力。
加大科研投入，继续推进芪灯明目胶囊、丹七通脉片、盐酸羟考酮及吗啡缓释片（24h渗透泵型）等产品的临床研究，全力推动骨干产品进入各级临床应用指南、临床路径、专家共识和诊疗方案，为产品学术营销赋能；推进一致性评价工作，力争申报4-6项，获3-4件产品注册批件。推动太极科创中心建设；建立产学研融合平台，积极引进新产品。
3、提升生产智能制造水平，强化中药材基地建设。
加快推进管控信息化系统建设，推动企业数字化转型升级，优化产业布局和资源配置。加强中药材基地建设，掌握中药材资源源头主动权，科学布局符合GACP规范及全程追溯要求的药材种植及加工“双基地”，因地制宜打造具有竞争力的中药材基地；抢占“野生替代”商机，稳步推进冬虫
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夏草室内繁育和原生地生态抚育产业化项目。
（三）强化风险管控，促进高质量发展
2022年，公司董事会将依据“目标可量化、落实有抓手、结果可考核”原则关注公司提质增效工作落实情况。打造协同高效的运营机制，扎实有效的风控机制，深入剖析减利因素，加强资金债务等风险防控；加快推进非主业、不具备持续经营能力、长期亏损、扭亏无望的企业以及闲置或低效益
资产的优化处置和合理运营；加强安全生产管理，严控产品质量风险和环保风险；加强信息安全和保密管理，强化网络安全体系建设；强化重点风险和关键风险点的管控及监督评价，提升公司内部风险管控能力，促进公司高质量发展。
（四）健全法人治理，提升规范运作水平
2022年，公司将进一步加强董事会建设，规范运作，有
效提升治理能力和治理效能，强化公司市场主体地位，有效激发公司的内生动力和活力。以制度“废改立”为抓手，完善公司内控制度体系，全面梳理董事会、经理层各级职责权限，优化法人治理结构，完善分级授权管理，建立精简高效、边界清晰的组织架构。
做好信息披露工作，切实履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确和完整，提升公司规范运作水平；进一步做好投资者关系管理工作，畅通与投资者沟通渠道，提升公司整体形象，助推公司医药产业做大做强。
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2022年5月6日
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议案二：
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2021年年度监事会工作报告
各位股东：大家好！
公司监事会已编制完成了《2021年年度监事会工作报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度监事会工作报告》
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15重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
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2021年年度监事会工作报告
各位股东：大家好！
2021年度公司监事会本着对全体股东认真负责的态度
勤勉尽责地进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将公司2021年度监事会工作汇报如下:
一、2021年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律
法规和规范性文件的规定。具体工作情况如下:
1、2021年1月8日，公司第九届监事会第二十三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
2、2021年4月21日，公司第九届监事会第二十四次会议以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2021年度日常关联交易的议案》《关于为太极集团有限公司提供担保额度的议案》《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》《关于修订的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》。
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3、2021年4月27日，公司第九届监事会第二十五次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
4、2021年5月19日，公司第十届监事会第一次以现场和视频方式召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、2021年8月18日，公司第十届监事会第二次会议以现场和视频方式召开，会议审议通过了《关于公司及半年度报告摘要的议案》《关于公司向银行融资提供担保的议案》《关于公司的议案》。
6、2021年10月21日，公司第十届监事会第三次会议以现场和视频方式召开，会议审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
7、2021年12月15日，公司第十届监事会第四次会议以现场和视频方式召开，会议审议通过了《关于追加2021年度日常关联交易额度的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员列席了各次董事会现场会议和股东大会，并对公司经营运作情况进行了审查和监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的召集、召开程序，决议事项内容及执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为；公司已建立较为完善的内部控制制度；本年度公司的董事和高级管理人员
在履行职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。
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三、监事会对公司财务情况的意见
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成
果进行了认真检查和审核，监事会认为：2020年度财务报告、
2021年第一、三季度报告及半年度报告真实、客观反映了公
司的财务状况和经营成果。
四、监事会对关联交易情况的意见
公司关联交易定价合理，表决程序合法，在关联交易表决时，关联董事进行了回避，独立董事对关联交易均发表了独立意见，相关信息披露及时、充分。公司与关联方的日常关联交易事项均通过了公司董事会、股东大会的审议，关联交易按合同或协议公平交易，未发现有损害公司利益的行为。
五、监事会对公司对外投资情况的意见
2021年公司未新增对外投资。
六、监事会对公司出具的内部控制自我评价报告的意见经认真审阅公司编制的2021年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司2021年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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议案三：
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《2021年年度报告及年度报告摘要》
各位股东：大家好！
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》有关规定，公司认真履行披露义务，编制完成了公司《2021年年度报告》及年度报告摘要。具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的 2021 年度报告全文及摘要。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度报告摘要》
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2022年5月6日
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公司代码：600129公司简称：太极集团
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2021年年度报告摘要
第一节重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本
公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人
员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具
了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金
转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为
-523174260.71元，提取法定盈余公积金8831830.70元，加上年初未分配利润491009815.06元，可供投资者分配的利润为-40996276.35元。
鉴于公司2021年度归属于上市公司股东的净利润亏损，为确保公司生产经营持续发展，经研究，公司2021年度不进行利润分配，也不送股和转增股本。
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第二节公司基本情况
一、公司简介公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 太极集团 600129 -联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名蒋茜徐旺办公地址重庆市渝北区恒山东路18号重庆市渝北区恒山东路18号
电话023-89886129023-89886129
电子信箱 tjzq@taiji.com tjzq@taiji.com
二、报告期公司主要业务简介
公司主要从事中、西成药的生产和销售。医药行业是我国国民经济重要组成部分，是关系到国计民生的基础性、战略性产业，具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型特点，与每个人的生活息息相关，不存在明显的行业周期。随着人民经济条件与健康需求的逐步提高，居民生活质量持续改善，居民消费支出增长，人口老龄化呈逐年上升趋势，亚健康人群增多，以及国家持续加强医疗卫生事业的投入，使得医药产品的需求存在刚性。未来医药行业将维持在平稳增长的新常态。我国目前已经形成包括化药原料药制造、化药制剂制造、中成药制造、中药饮品加工、生物生化制品及卫生材料及医学用品等门类齐全的产业体系。
在“医改新政”和“健康中国”的大战略背景下，医药行业将逐渐出现一批具备核心竞争力的大型龙头企业，医药市场也将出现行业分化，加速向行业龙头和区域龙头集中，从医药创新研发到医药流通以及医养结合的医疗保健等形
成一套完整的医药产业链，具备核心研发创新和全产业链的医药公司将长期受益。
21重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）公司主要业务
公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有西南药业股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、太极集团
重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司等13家制药厂；拥有重庆桐君阁股份有限公司等20多家医
药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。
公司现有中西药品种批文1240个、全国独家生产品种86个、获国家专利262项。2020年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司纳入品种412个品
种（740个批准文号），其中甲类药品224个，乙类药品188个，独家品种21个。2018年版国家基药产品目录中，公司纳入品规366个。公司产品主要涵盖消化系统、呼吸系统、心脑血管、全身性抗感染药物、内分泌系统药物、神经系统药物、大健康产品等以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。
公司主要产品有藿香正气口服液、注射用头孢唑肟钠（益保世灵）、洛芬待因缓释片（思为普）、小金片、盐酸吗
啡缓释片（美菲康）、罗格列酮钠片（太罗）、急支糖浆、复
方板蓝根颗粒、通天口服液、氯化钠注射液、鼻窦炎口服液、
六味地黄丸、玄麦甘桔颗粒、沉香化气片、天胶、葡萄糖注
射液、散列通、消化酶片、酒石酸美托洛尔缓释片、夏桑菊
22重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
颗粒、感冒清热颗粒、五子衍宗丸等。
（二）公司经营模式
公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要生产中成药和西药，医药商业主要包括医药批发及零售。报告期内，公司主要业绩驱动因素未发生变化。
1、医药工业经营模式
（1）采购模式
公司生产所需的原辅料采购由采购部门集中统一采购，采购部门根据原辅料需求情况及生产进度确定采购模式，在保证质量的情况下最大程度降低采购成本，公司采购模式主要有战略采购、集中采购、三产（产新收购、产地种植和产地收购）采购、比价采购和招标采购。公司对供应商实行准入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，并严格按照 GMP、GSP 等相关制度，对供应商进行优化，合格者方能入选公司合格供应商目录，采购的物资由质管部检验合格后方可入库，坚决销毁不合格物料。
（2）生产模式
公司下属企业所有生产产品剂型均通过新版 GMP 认证，采取根据销售需求按计划组织生产的模式，并在生产过程中严格执行 GMP 规范。公司依据 GMP 的要求，对各生产厂制定了统一的生产、质量、安全、设备、人员等方面的管理制度，确保了管理的一致性。同时通过对各生产厂进行统一部署，充分发挥整体资源合理调配的优势。生产过程中以风险管控为核心，强化工序质量控制，坚持实行自检、互检、专检的“三检制”，建立了严格的质量控制管理体系，确保产品质量。
23重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（3）销售模式
公司主要采用自营、代理和新零售三种销售模式，通过扁平化的自销模式缩短销售渠道长度，减少流通环节，有效监管，保持药品价格稳定实现双赢；借助各地优质代理客户渠道，与代理商通力合作，共同推广公司产品，保持市场稳步增长。公司骨干产品 OTC 市场及川渝地区多采用自营销售模式；省外市场采用代理经销模式；部分品种或品规积极尝试新零售销售模式。目前公司已拥有遍布全国的药品营销网络。报告期内，公司在坚持主品战略的基础上，加强学术、体验式营销，互联网与线下销售模式结合，进一步加强规模型产品集群建设；深化全员营销理念等销售模式改革得到有效实施。
2、医药商业经营模式公司医药商业主要模式是药品批发（商业分销、医院和终端配送）、药品零售、电子商务。药品批发指向上游医药工业或医药商业采购药品、医疗器械、中药饮片等本公司取
得合法经营许可的商品，通过公司的销售网络，供应给医疗机构、其他医药商业、药品零售连锁企业、个体诊所或社会
单体药店，主要利润来源为进销差价。药品零售指向上游医药工业或医药商业采购药品、医疗器械、中药饮片等本公司
取得合法经营许可的商品，通过公司的药品零售直营门店、加盟连锁药房直接销售给消费者，直营药房利润来源主要通过进销差价，加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益
24重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
三、公司主要会计数据和财务指标
1、近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上年
2021年2020年2019年
增减(%)
总资产13170023352.5614485907694.74-9.0814185396134.92归属于上市公
司股东的净资2727075186.703236473867.15-15.743173631366.25产
营业收入12149432719.0411207803711.758.4011643087426.74扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
12076072799.8211103371705.768.76/
商业实质的收入后的营业收入归属于上市公
司股东的净利-523174260.7166067063.86-891.88-70830331.40润归属于上市公司股东的扣除
-697094865.85-555021638.76/-156603879.77非经常性损益的净利润经营活动产生
的现金流量净558812795.72749791289.19-25.47327246057.41额
加权平均净资减少19.6个
-17.542.06-2.19
产收益率（%）百分点基本每股收益
-0.93950.12-882.92-0.13（元／股）稀释每股收益
-0.93950.12-882.92-0.13（元／股）
2、报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入3297402843.813145860462.943126793367.462579376044.83归属于上市公司
24905316.8451973381.85171148593.89-771201553.29
股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经
34790216.5249260727.039712580.75-790858390.15
常性损益后的净利润经营活动产生的
-330376336.63353172232.6227669975.79508346923.94现金流量净额
25重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
四、股东情况
1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）29827年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）32261
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数
0
（户）前10名股东持股情况
持质押、标记或冻结有情况有限售股东名称报告期内增期末持股数比例条股股东（全称）减量(%)件份性质数量的状股态份数量太极集团有限质国有
015381235427.62060500000
公司押法人重庆市涪陵国有资产投资经国有
0440953377.920无0
营集团有限公法人司境内九州通医药集非国
团股份有限公-11136500123010002.210无0有法司人重庆市涪陵区国有
希兰生物科技0118952942.140无0法人有限公司
26重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
JPMORGAN
CHASE境外
BANKNATIO 10515618 10519251 1.89 0 无 0法人
NAL
ASSOCIATION长城国融投资国有
0101494091.820无0
管理有限公司法人中国银行股份
有限公司－博
时医疗保健行749350074935001.350无0其他业混合型证券投资基金境内
蒋仁生452250559427051.070无0自然人重庆市涪陵城国有
市建设投资集058568391.050无0法人团有限公司
MERRILL
LYNCH 境外
-372109752688630.950无0
INTERNATIO 法人
NAL
上述股东中，太极集团有限公司为重庆市涪陵区希兰生上述股东关联关系或一致行
物科技有限公司控股股东，属于一致行动人，未与其他动的说明
股东存在关联关系;未知其他股东存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及无持股数量的说明
2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
27重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
4、报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5、公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营
情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司以加入国药集团为契机，站在“十四五”战略规划新起点上，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，夯实根基、改革求变、有序推进“重塑、融合、提高”三大目标，实现营业收入1214943.27万元，同比增长8.4%。
2021年公司实际控制人变更为国药集团后，对非主业和非盈
利项目按照战略规划进行清理并拟暂停部分项目，对有减值迹象的资产计提减值准备3.66亿元，并计提员工设定受益计划1.43亿元，累计影响利润金额约5.09亿元。扣除上述因素后，公司主营业务经营业绩与上年相比有较大改善。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
28重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2021年年度财务决算报告
各位股东：大家好！
2021年，公司坚持“规范治理、聚焦主业、突破销售、提质增效”工作方针。以加入国药集团为契机，遵循“做强做优做大医药健康主业”的目标定位，统筹战略布局和行动计划，夯实根基，有序推进“重塑、融合、提高”三大目标。
为公司实现新的跨越发展奠定了良好的基础。
一、2021年度财务状况综述
公司财务决算报告包括2021年12月31日的资产负债表、
2021年度的利润表、2021年度的现金流量表和所有者权益变动表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司实现营业收入1214943万元，比上年同期增加8.40％，实现归属于母公司股东的净利润-52317万元，较上年同期减少891.88％。
二、资产、负债情况
2021年末公司资产总额1317002万元，比期初1448591
万元减少131588万元，降幅9.08%。主要原因包括：
（1）其他应收款减少9.1亿元，系本期收回转让成都新
衡生项目的股权款8.38亿元；
29重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（2）货币资金减少6.3亿，主要系应付票据减少，相应
占用的应付票据保证金随之减少，此部分货币资金用于偿付银行借款及支付工程建设款等。
公司负债总额1056834万元，比期初1132095万元减少75261万元，降幅6.65%。主要原因包括：
（1）长短期借款、应付票据及一年内到期的长期借款
合计减少17.92亿元，主要是利用自有资金和收回的股权转让款归还银行借款，同时减少票据融资。
（2）其他应付款增加3.3亿主要系预提的销售费用-市
场推广费比期初增加3.5亿元。
2021年末公司资产负债率80.25%，比期初78.15%增加
了2.09个百分点，增加的主要原因是本期亏损导致净资产减少，负债占总资产的比重升高。
公司总体资产负债率偏高，主要原因：一是公司权益性资本较小，以前年度购置的固定资产、无形资产、在建工程等长期资产主要通过银行贷款支付，致使公司带息负债较高。
三、股东权益情况
2021年末归属于母公司的所有者权益合计272708万元，
比期初323647万元减少50941万元，降幅15.74%。
少数股东权益合计-12539万元，比期初-7152万元减少5387万元。所有者权益减少主要系本期亏损所致。
项目期末期初增减额增减比例
归属于母公司所有者权益合计272708323647-50941-15.74%
少数股东权益-12539-7152-5387
所有者权益合计2601693164965632717.80%
30重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
四、主要经营指标情况指标项目2021年度2020年度增减额增减比例
营业收入12149431120780941638.40%
利润总额-4940815269-64677-423.58%
净利润-577203209-60929-1898.83%
归属于上市公司股东的净利润-523176607-58924-891.88%
扣非后归属于上市公司股东的净利润-69709-55502-14207-25.60%
经营活动产生的现金流量净额5588174979-19098-25.47%
每股净资产（加权）（元/股）5.365.75-0.39-6.87%
基本每股收益（元/股）-0.940.12-1.06-882.92%
净资产收益率（加权）-17.54%2.06%
注1：营业收入同比增长9.42亿元，主要系藿香正气口服液、洛芬待因缓释片（思为普）、急支糖浆、小金片、盐
酸吗啡缓释片（美菲康）、通天口服液、鼻窦炎口服液等核心产品销售大幅增长所致。
注2、归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因为：
2020年公司利润主要为转让成都新衡生房地产开发有限
公司95%的股权获得收益40433.08万元，2021年度公司无重大资产转让收益。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降
主要原因为：2021年公司实际控制人变更为国药集团后，对非主业和非盈利项目按照战略规划进行清理并拟暂停部分项目，对有减值迹象的资产计提减值准备3.66亿元，并计提员工设定受益计划1.43亿元，累计影响利润金额约
5.09亿元。扣除上述因素后，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润亏损约1.88亿元，比上年减少亏损约
3.67亿元，主营业务经营业绩与上年相比有较大改善。
31重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
五、现金流量情况
2021年度公司现金及现金等价物净增加额为-40130万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为55881万元；投资活动产生的现金流量净额为60145万元；筹资活动产生的
现金流量净额为-156154万元。
公司经营活动现金净流量大于净利润11.36亿元，说明公司在2021年度经营资金流动性较好，流动性风险较小。
投资活动产生的现金流量净额6.01亿元，主要是收回转让成都新衡生项目的股权款8.38亿元。筹资活动产生的现金流量净额为-15.61亿元，主要是偿还银行长短期贷款及其他有息付债。
六、主要盈利及运营指标情况指标项目2021年2020年增减变动
毛利率42.49%40.41%提高2.08个百分点
费用率43.93%43.19%上升0.74个百分点应收账款周转天数5559减少4天存货周转天数127150减少23天
注1、毛利率2021年度比上年提高2.08个百分点，主要原因：
（1）医药工业企业通过降低原材料采购成本和生产成
本、优化价格体系、调整产品结构，毛利率比上年提高7.35个百分点；
（2）毛利率水平较高的医药工业销售收入在全部收入
中的占比提高，带动了公司整体毛利率水平的上升。
2、费用率2021年度比上年上升0.74个百分点，主要原
因：
（1）本年加大产品宣传推广力度，销售费用率比上年
32重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
增加1.68个百分点；
（2）管理费用率比上年下降0.18个百分点，变化不大。
（3）通过加强资金管控，降低贷款规模和贷款利率，财务费用率比上年下降0.73个百分点。
3、应收账款周转天数比上年度减少4天，主要系本年
度继续加强客户信用评价及动态管理，实施信用限额总额预算管控，压缩存量，督办超期货款加速回收；严控增量，合理确定授信额度和信用账期，控制应收账款总体规模，加速应收账款周转。
4、存货周转天数比上年减少23天，主要原因：
（1）上期受新冠疫情影响库存积压，销售同比前年有所降低，导致存货周转天数较长。
（2）本期销售恢复增长、销售成本也随之增长；同时
加强原材料、产成品的库存管理，减少存货积压，如天胶产成品同比下降1.4亿元，加快了存货的周转天数。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
33重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司2021年年度利润分配的议案
各位股东：大家好！
公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务审计，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-52317.43万元，提取法定盈余公积金883.18万元，加上年初未分配利润49100.98万元，可供投资者分配的利润为-4099.63万元。
鉴于公司2021年度归属于上市公司股东的净利润亏损，为确保公司生产经营持续发展，经研究，公司2021年度不进行利润分配，也不送股和转增股本。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
34重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易的议案
各位股东：大家好！
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，
降低营销费用和降低采购成本，2022年公司拟向关联方采购商品和接受劳务93250万元，向关联方销售商品和提供劳务
249370万元。具体明细如下：
一、商品采购和接受劳务单位：万元本年年初占同占同至目前与关联类业类业本次预计关联人累上年实际交易关联人务比务比金额计已发生发生金额类别例例的交易金
（%）（%）额中国医药集团有限
公司及其它下属控50000.006.143141.7719127.842.65股子公司重庆中药材有限公
15000.001.842434.849781.181.35
司采购九州通医药集团股
商品份有限公司及其下8000.000.982061.1913971.291.93和接属控股子公司
受劳太极集团有限公司7000.000.86395.994117.740.57务重庆太极中药材种
6000.000.741121.624855.880.67
植开发有限公司重庆桐君阁中药批
2000.000.25282.241737.260.24
发有限责任公司重庆太极建设工程
1500.000.18-660.380.09
管理有限公司
35重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
重庆市涪陵太极印
1000.000.1287.078886.891.23
务有限责任公司重庆星星物业管理
900.000.11-807.030.11
有限公司重庆太极涵菡物业
700.000.093.35364.830.05
服务有限公司重庆太极香樟树园
300.000.04126.13879.430.12
林工程有限公司重庆阿依达太极泉
200.000.02-233.810.03
水股份有限公司重庆市藿香花酒店
200.000.0289.0025.970.00
有限公司太极集团重庆国光
200.000.0210.0453.180.01
绿色食品有限公司太极集团重庆涪陵
区百货有限责任公100.000.01-61.000.01司太极集团重庆塑胶
100.000.01-19.610.00
有限公司四川省绵阳药业集
50.000.01-10.510.00
团公司
合计93250.0011.459753.2465593.859.07
二、销售商品和提供劳务单位：万元本年年初占同占同至目前与关联类业类业本次预计关联人累上年实际交易关联人务比务比金额计已发生发生金额类别例例的交易金
（%）（%）额中国医药集团有限
销售公司及其下属控股200000.0014.0536459.02121741.4010.02商品子公司和提九州通医药集团股
供劳份有限公司及其下25000.001.769507.9754808.044.51务属控股子公司
太极集团有限公司20000.001.411478.5817215.631.42
36重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
重庆太极中药材种
1900.000.133.581402.290.12
植开发有限公司太极集团重庆塑胶
1800.000.13-750.990.06
有限公司重庆中药材有限公
200.000.0128.9995.790.01
司太极集团重庆国光
100.000.0130.13217.600.02
绿色食品有限公司重庆星星物业管理
100.000.01-8.680.00
有限公司重庆市藿香花酒店
100.000.01-29.740.00
有限公司重庆太极涵菡物业
100.000.01-14.750.00
服务有限公司重庆桐君阁中药批
50.000.00-8.250.00
发有限责任公司重庆市涪陵太极印
20.000.00-8.170.00
务有限责任公司
合计249370.0017.5247508.27196301.3516.16
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
37重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司为太极集团有限公司提供担保额度的议案
各位股东：大家好！
因经营发展需要，2022年公司拟为公司控股股东太极集
团有限公司（以下简称：太极有限）银行借款提供68000万
元担保额度，太极有限为公司及控股子公司担保提供了反担保。
截止2021年底，公司为太极有限提供担保额度为8.31亿元，已由年初的20.13亿元下降了11.82亿元。
本次担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止。
具体担保事项提请公司股东大会授权公司管理层办理。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
38重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：大家好！
2021年公司为控股子公司银行借款提供560055万元担保额度。截止2021年12月31日，为控股子公司担保余额
285291.3万元，本次过会预计减少担保额度94111.3万元。
2022年公司拟为控股子公司银行借款提供191180万元担保额度。具体担保情况如下：
序号担保单位被担保单位预计担保额度（万元）
1重庆太极实业（集团）太极集团重庆涪陵制药股份有限公司厂有限公司37500
2重庆太极实业（集团）股份有限公司西南药业股份有限公司20000
3重庆太极实业（集团）成都西部医药经营有限股份有限公司公司38380
4重庆太极实业（集团）重庆桐君阁股份有限公股份有限公司司20000
5重庆太极实业（集团）太极集团重庆涪陵医药股份有限公司有限公司6400
6重庆太极实业（集团）重庆市医药保健品进出股份有限公司口有限公司13500
7重庆太极实业（集团）太极集团重庆桐君阁医股份有限公司药批发有限公司30000
8重庆太极实业（集团）重庆桐君阁大药房连锁股份有限公司有限责任公司12150
9重庆太极实业（集团）太极集团重庆市永川区股份有限公司中药材有限公司2000
10重庆太极实业（集团）海南太极海洋药业有限股份有限公司公司11250
小计191180
39重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
同意公司为控股子公司的担保在担保总额度范围内，被担保人根据实际借款需要可在控股子公司之间适度调整。
本次担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止。
具体担保事项提请公司股东大会授权公司管理层办理。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
40重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于申请公司2022年度综合授信的议案
各位股东：大家好！
为满足公司2022年日常生产经营及相关项目建设、投
资等资金需求，根据公司2022年度资金预算，公司及下属控股子公司向银行及非银行金融机构申请971640万元综合授信，主要用于流动资金贷款、开立票据、融资租赁、信用证等融资业务。具体明细如下：
授信额度（万序号授信银行
元）
1中信银行股份有限公司82000
2招商银行股份有限公司65000
3浙商银行股份有限公司12000
4重庆银行股份有限公司70800
5中国农业发展银行47500
6光大银行股份有限公司45000
7中国民生银行股份有限公司37000
8华夏银行股份有限公司35000
9恒丰银行股份有限公司15000
10兴业银行股份有限公司54500
11广发银行股份有限公司8000
12重庆农村商业银行股份有限公司133000
13交通银行股份有限公司54150
14中国工商银行股份有限公司54620
15平安点创国际融资租赁有限公司2500
41重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
16中国农业银行股份有限公司5880
17中国建设银行股份有限公司78000
18厦门银行股份有限公司35000
19汉口银行股份有限公司40000
20重庆三峡银行股份有限公司36000
21中国银行股份有限公司4500
22绵阳市商业银行股份有限公司4100
23长城华西银行股份有限公司600
24浙江绍兴恒信农村商业银行股份有限公司4990
25中国进出口银行38500
26上海浦东发展银行股份有限公司8000
合计971640
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需要，在总授信额度范围内对上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
42重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司拟与国药集团财务有限公司签署
《金融服务协议》的议案
各位股东，大家好！为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和融资风险，公司拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签署《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司及控股子公司在国药财务的日存款余额不超过5亿元，贷款综合授信额度不超过5亿元人民币。具体如下：
一、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：杨珊华
注册资本：110000.00万人民币
经营范围：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）对成员单位提供担保；
（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
43重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
清算方案设计；
（七）吸收成员单位的存款；
（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（九）从事同业拆借；
（十）固定收益类有价证券投资；
（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。
注册地址：北京市海淀区知春路20号
关联关系：公司与国药财务均受中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制。
2、关联方最近一年主要财务数据
截止2021年12月31日，该公司总资产为439.15亿元，净资产20.19亿元，累计实现营业收入为8.75亿元，净利润为1.45亿元。
3、其他说明
国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
二、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容
1、存款服务；
2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁
等信贷业务；
3、财务及融资顾问等咨询服务；
4、担保服务；
5、结算服务；
6、网上银行服务；
7、保险代理服务；
44重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
8、经中国银行保险监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。
（二）服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。
公司为国药集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
1.关于存贷款
（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人
民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
2.关于有偿服务
（1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证
服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。
（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标
45重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。
3.关于尚未收费服务
国药财务目前向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
4.关于公司将来开展的金融服务
除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向集团成员单位提供新的金融服务。
5.关于上述第3、4条所列服务的收费原则
国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：
符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。
（四）交易限额
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过5亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过5亿元的综合授信额度。
（五）风险控制国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员
会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。
46重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管
理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有效期
本次协议自签署之日起生效，有效期36个月。
三、关联交易对公司的影响
公司与国药财务签订《金融服务协议》有利于优化公司
财务管理，提高公司资金使用效益，降低融资成本和融资风险，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
具体事项提请公司股东大会授权公司管理层办理。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
47重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：大家好！
公司2016年启动了非公开发行股票工作，发行预案中募
投项目“太极天胶原料养殖基地建设项目”以公司全资子公司内蒙古阿鲁科尔沁旗太极天驴有限公司（以下简称：天驴公司）为实施主体，按照募投项目实施方案，天驴公司拟投入募集资金9900万元，其中建设投资3395万元，种驴引进6505万元。截止目前投资建设资金3395万元已使用完毕，
用于种驴引进资金已使用2504.20万元，尚余4000.80万元未使用。
截止2021年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元项目名称募集资金承累计投入尚未使用资金诺投资总额金额金额太极天胶原料养殖基
地建设项目9900.005899.204000.80
一、太极天胶原料养殖基地建设背景
阿胶是传统中药材，主要原料取自驴皮，随着人们的生活质量水平提高，阿胶产业也不断提升，随着农耕机械化及交通运输发展，毛驴作为农业生产工具已被逐步替代，而驴源减少，驴皮资源也日趋紧张，导致供需失衡，驴皮市场价格不断攀升，阿胶成本相应大幅上涨。为确保下属子公司太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司生产的天胶原料（驴皮）
48重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
来源和品质，公司于2014年成立了内蒙古阿鲁科尔沁旗太极天驴有限公司（以下简称：天驴公司），科学规范化和集约化的养殖毛驴。2016年公司非公开发行股票方案中，拟用定增资金在天驴公司建立毛驴规范化养殖基地，作为天胶原料配套建设项目。根据该项目立项时经济效益测算，在天胶原料养殖基地建设项目全面实施后，投资利润率约13.04%。
二、太极天胶原料养殖基地建设项目终止原因
近几年国外驴皮不断涌入，国内驴皮价格受到冲击不断下降；同时由于毛驴自身繁育、养殖周期长；毛驴养殖行业
技术研究起步晚，养殖难度大；规模化养殖人工、饲草、管理费用等投入较高。驴肉作为小众肉食品，销售变现较困难致使产出倒挂，以上原因导致募投项目经济效益未达预期。
天驴公司从2016年开始养殖毛驴，养殖周期3年，按照该公司养殖规模，养殖一头毛驴在驴皮和驴肉出售后，亏损约6000元/头。2018年至2021年，天驴公司净利润分别为-610.71万元，-4303.11万元，-3276.26万元，-16809.26万元。
目前“太极天胶原料养殖基地建设项目”尚未使用的募
集资金用途均为种驴引进，如继续实施种驴引进，将会使该公司亏损加大，增加公司经营负担，不符合公司和全体股东利益。
为聚焦主业、降低经营成本和减少亏损，结合国企改革三年行动加快清理“两非”“两资”企业的工作方针，同意天驴公司不再新增种驴引进，终止“太极天胶原料养殖基地建设项目”，并拟对天驴公司资产开展优化处置或合理运营。
三、募投项目终止后剩余集资金的使用计划
为更合理使用募集资金并提高资金的使用效率，公司将
49重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料剩余募集资金4000.80万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，上述资金将用于公司日常生产经营和偿还银行贷款。
公司将上述资金转入公司自有资金账户后，该项目募集资金专户将不再使用并办理注销手续。
四、募投项目拟终止并永久补充流动资金对公司的影响
1、终止“太极天胶原料养殖基地建设项目”是公司根据
项目实施过程中市场环境和公司经营实际情况作出的审慎决策，有利于公司聚焦医药主业，规避募集资金投资的风险，终止项目不会对公司现有业务经营及财务状况产生重大不利影响。
2、公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于
满足公司日常经营对流动资金的需求，降低对外融资成本，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、公司本次终止部分募投项目的行为，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
50重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：大家好！
2022年1月，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）。
根据指引要求，并结合公司实际控制人变更情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前修订后
第十三条公司的经营第十三条公司的经营宗
宗旨：旨：
秉承“忠诚、团结、努力、秉承“关爱生命、呵护健康”责任”的太极理念；以科技为的企业理念，遵循中医药发展规先导、市场为导向，坚持在大律，传承精华，守正创新，科技医药框架内的发展战略，适引领，坚定不移聚焦医药健康主时、适当关注地产及资源性项业，打造具有中药资源优势、智目；坚持“中药为本、西药快能制造特色的医药领军企业，为上”的医药工业发展方针，坚股东创造回报，努力成为世界一持“零售生存、批发立足、调流的中药企业。拨扩张、药材谋利”的医药商业发展方针；建立现代企业制度，促进企业技术进步及产品结构调整，追求最大经济效益，为国家积累财富，为股东创造回报，为祖国医药事业的振兴和发展做出贡献。
第三十条公司董事、监第三十条公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公事、高级管理人员、持有本公司
司股份5%以上的股东，将其股份5%以上的股东，将其持有
51重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
持有的本公司股票在买入后6的本公司股票在买入后6个月内
个月内卖出，或者在卖出后6卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会有，本公司董事会将收回其所得将收回其所得收益。但是，证收益。但是，证券公司因包销购券公司因包销购入售后剩余入售后剩余股票而持有5%以上
股票而持有5%以上股份的，股份的，卖出该股票不受6个月卖出该股票不受6个月时间限时间限制。
制。前款所称董事、监事、高级……管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十八条股东大会第四十八条股东大会是
是公司的权力机构，依法行使公司的权力机构，依法行使下列下列职权：职权：
…………
（十五）审议股权激励计（十五）审议股权激励计划划；和员工持股计划；
…………
第六十三条股东大会第六十三条股东大会的
的通知包括以下内容：通知包括以下内容：
…………
（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，电话号码。名，电话号码。
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第八十六条……第八十六条……公司持有的本公司股份公司持有的本公司股份没
没有表决权，且该部分股份不有表决权，且该部分股份不计入
52重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
计入出席股东大会有表决权出席股东大会有表决权的股份的股份总数。总数。
董事会、独立董事和符合股东买入公司有表决权的
相关规定条件的股东可以征股份违反《证券法》第六十三条集股东投票权。征集股东投票第一款、第二款规定的，该超过权应当向被征集人充分披露规定比例部分的股份在买入后具体投票意向等信息。禁止以的三十六个月内不得行使表决有偿或者变相有偿的方式征权，且不计入出席股东大会有表集股东投票权。公司不得对征决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例公司董事会、独立董事、持限制。有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十五条董事会第一百一十五条董事会行
行使下列职权：使下列职权：
…………
（八）决定因本章程第二（八）决定因本章程第二十
十四条第一款第（三）项、第四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的项、第（六）项规定的情形收购情形收购本公司股份；本公司股份；
（九）决定公司内部管理（九）在股东大会授权范围
机构及非法人分支机构的设内，决定公司对外投资、收购出置；售资产、资产抵押、对外担保事
（十）聘任或者解聘公司项、委托理财、关联交易、对外
总经理、董事会秘书；根据总捐赠等事项；
经理的提名，聘任或者解聘公（十）决定公司内部管理机司副总经理、财务负责人等高构；
53重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
级管理人员，并决定其报酬事（十一）聘任或者解聘公司项和奖惩事项；总经理、董事会秘书；根据总经
……理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
后面序号顺延
第一百一十八条董事第一百一十八条董事会
会应当确定对外投资、收购出应当确定对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织程序；重大投资项目应当组织有
有关专家、专业人员进行评关专家、专业人员进行评审，并审，并报股东大会批准。报股东大会批准。
第一百三十四条在公第一百三十四条在公司
司控股股东单位担任除董事、控股股东单位担任除董事、监事
监事以外其他行政职务的人以外其他行政职务的人员，不得员，不得担任公司的高级管理担任公司的高级管理人员。
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条高级第一百四十二条高级管管理人员执行公司职务时违理人员执行公司职务时违反法
反法律、行政法规、部门规章律、行政法规、部门规章或本章
或本章程的规定，给公司造成程的规定，给公司造成损失的，损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
54重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一百四十七条监事应第一百四十七条监事应
当保证公司披露的信息真实、当保证公司披露的信息真实、准准确、完整。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条监事会第一百五十二条监事会行
行使下列职权：使下列职权：
…………
（七）依照《公司法》第（七）依照《公司法》第一
一百五十二条的规定，对董百五十一条的规定，对董事、高事、高级管理人员提起诉讼；级管理人员提起诉讼；
公司现行《公司章程》其它条款不变。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
55重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：大家好！
2022年1月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，根据指引要求及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司实际控制人变更情况，拟对公司《董事会议事规则》进行整体修订。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
56重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称:《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称:《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会下设董事会办公室（即公司证券与投资部），处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任证券与投资部负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。
第二章董事会会议的召开程序
第四条董事会会议分为定期会议、临时会议和办公会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
57重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料期会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
（二）三分之一以上董事联名提议时。
（三）监事会提议时。
（四）董事长认为必要时。
（五）二分之一以上独立董事提名时。
（六）总经理提议时。
（七）证券监管部门要求召开时。
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称。
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
（四）明确和具体的提案。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
58重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条董事会提案的前置程序
（一）属党委参与企业重大问题决策事项，须经党委会
讨论研究形成意见后，再履行董事会决策程序。
（二）须由各专门委员会审核的提案，在提交董事会审议前，应先经专门委员会审核并提出意见。
（三）除董事、专门委员会提交的提案以及董事会运行
制度外的其它提案，须经公司总经理办公会审核通过后，再提交董事会审议。
第九条办公会议
下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通。
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项。
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项。
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项。
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项。
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项。
59重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的
形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第十条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第十一条会议通知
1、董事会定期会议召开10日前，证券与投资部将盖有
公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。
2、董事会临时会议召开5日前，证券与投资部将盖有
公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。
3、情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
4、董事会办公会议召开1日前，证券与投资部以电话、传真或其他方式通知全体董事。
第十二条会议通知的内容
董事会会议通知以书面形式由董事长签发，通知应当至
60重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点。
（二）会议的召开方式。
（三）拟审议的事项（会议提案）。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。
（五）董事表决所必需的会议材料。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，出席现场会议的董事应在会议签到簿上进行书面签到。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
61重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名。
（二）委托人对每项提案的简要意见。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
62重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十七条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券与投资部、会议召集人、总
63重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三章董事会会议表决程序
第二十条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
受其他董事委托代为表决的董事，除自己持有一张表决票外，应代表委托董事持有一张表决票，按照委托董事授权意见填写投票，在该表决票上的受托董事签字栏中签署本人姓名，并在董事姓名签字栏中注明委托董事的姓名。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可采取以通讯方式通过书面决议。书面决议可以专人送达、邮寄等方式进行。
第二十一条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券与投资部工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
64重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。
第二十三条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形。
（二）董事本人认为应当回避的情形。
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
65重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第二十五条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条会议纪录董事会秘书应当安排证券与投资部工作人员对董事会会议做好记录。可采用手写记录、音频记录、视频记录等方式记录会议情况。会议结束后，证券与投资部整理书面会议记录，经董事会秘书审核签字后，记录人签字并存档。会议
66重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。
（二）会议通知的发出情况。
（三）会议召集人和主持人。
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，会议列席人员。
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券与投资部的工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，且不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四章董事会决议公告及执行
第三十二条决议公告
董事会决议公告由证券事务代表草拟，报董事会秘书审
67重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
核、董事长签发，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第五章董事会会议的档案管理
第三十四条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章附则
第三十五条本规则中，“以上”包括本数。
第三十六条本规则未尽事宜，或与有关法律法规、监
管机构规定及《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构规定及《公司章程》执行。
第三十七条本规则由董事会制定和解释。
第三十八条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。公司2008年9月施行的《重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
68重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：大家好2022年1月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号—规范运作》，根据指引要求及《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等其他有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际控制人变更情况，拟对《监事会议事规则》进行整体修订。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司监事会议事规则》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
69重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步完善重庆太极实业（集团）股份有
限公司（以下简称：公司）法人治理结构，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
及其他有关法律法规、规范性文件的规定，制订本规则。
第二条监事会办公室
监事会设监事会办公室（即公司证券与投资部），处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二章监事会会议的召开程序
第三条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时。
70重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时。
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时。
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时。
（六）证券监管部门要求召开时。
（七）《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名。
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
（四）明确和具体的提案。
71重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议
后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不履
行或不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持。
第七条会议通知
召集监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
会议的时间、地点。
拟审议的事项（会议提案）。
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议。
（四）监事表决所必需的会议材料。
72重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（五）监事应当亲自出席会议的要求。
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过通讯表决等方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条会议的召开监事会会议应当过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
第十二条监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
第十三条会议审议程序
73重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求公司董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三章监事会会议表决程序
第十四条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第十五条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六条监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十七条会议录音
召开监事会议，可以视需要进行全程录音。
第十八条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。
（二）会议通知的发出情况。
（三）会议召集人和主持人。
（四）会议出席情况。
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向。
74重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十九条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四章监事会决议公告及执行
第二十条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十一条监事会成员负有保密义务。对在行使监督
权时了解的公司商业秘密和监事会议案，不得擅自向外泄露。
第二十二条监事会办公室工作人员应在监事会会议结束后及时将监事会决议和会议纪要交与公司董事会秘书。
监事会决议公告由公司证券事务代表草拟，报董事会秘书审核、董事长签发，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章监事会会议的档案管理
第二十三条会议档案的保存
75重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事及记录人员签字确认的会议记录、
决议公告等，由监事会主席指定专人负责妥善保存。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第六章附则
第二十四条本规则中，“以上”包括本数。
第二十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条本规则由监事会制定和解释。
第二十七条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。公司2008年9月施行的《重庆太极实业（集团）股份有限公司监事会议事规则》同时废止。
76重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十五：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：大家好！
2022年1月，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司股东大会规则》，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，根据股东大会规则和自律监管指引要求及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》等其他有关法律法规的规定，并结合公司实际控制人变更情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行整体修订。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司股东大会议事则》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
77重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—规范运作》及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
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大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证
券交易所（以下简称：“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定。
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内按《公司章程》规定的程序召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
79重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
80重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
81重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第三章股东大会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东提出临时提案的，应当向公司提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会
82重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
股东大会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，公司应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
公司应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况。
83重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
（三）披露持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
84重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡
或持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，代理人还应当提交个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
85重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名。
（二）是否具有表决权。
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。
（四）委托书签发日期。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十七条投票代理委托书至少应当在股东大会召
开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地址。
第二十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机
86重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询事项与议题无关。
（二）质询事项有待调查。
87重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开。
（四）回答质询将显著损害股东的共同利益。
（五）其他应当拒绝回答的情形。
第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会采取记名方式投票表决。
第三十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定：
（一）股东通过证券交易所的证券交易，投资者持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决
权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向证券监管机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但证券监管机构规定的情形除外。
88重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但证券监管机构规定的情形除外。
该超过上述规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十八条公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和
相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
第三十九条下列股票名义持有人行使表决权依规需
要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托证券交易所指定的上证所信息网络有限公司通过股东大会投票意见代征集系统征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意
89重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料见，并按照其意见办理：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司。
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司。
（三）合格境外机构投资者（QFII）。
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司。
（五）中国证监会和证券交易所认定的其他股票名义持有人。
前款规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，按证券交易所规定执行。
第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累计投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的公司，应当采用累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条持有多个股东账户的股东，可以通过其任
一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
90重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
91重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名。
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。
（六）律师及计票人、监票人姓名。
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
92重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第五十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五十三条公司以减少注册资本为目的回购普通股
公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第五十五条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十六条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十七条本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突时，应执行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第五十八条本规则由公司董事会负责制定和解释。
93重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第五十九条本规则自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。公司2008年9月施行的《重庆太极实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
94重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
案十六：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：大家好！
2022年1月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2022〕6号）。根据上述规则指引要求，结合公司实际控制人变更情况，对公司2002年制定的《关联交易公允决策制度》进行了整体修订。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司关联交易管理制度》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
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重庆太极实业（集团）股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：“太极集团”或“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规及《重庆太极实业（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称：《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
第三条本制度适用于公司及纳入合并范围的子公司，包括全资子企业、控股子公司，以及具有实际控制权的子公司。
第四条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合
理性和公允性，关联交易应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则。
（二）公平、公正、公开的原则。
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。
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（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该
事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章关联人及关联交易认定
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）。
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第七条公司关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董
事、监事和高级管理人员。
（四）本条第（一）项第（二）项所述人士的关系密切
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的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作
出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一。
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条公司与关联人发生的关联交易事项包括但不
限于以下内容：
（一）购买或者出售资产。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）。
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）。
（四）提供担保。
（五）租入或者租出资产。
（六）委托或者受托管理资产和业务。
（七）赠与或者受赠资产。
（八）债权、债务重组。
（九）签订许可使用协议。
（十）转让或者受让研发项目。
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（十一）购买原材料、燃料、动力。
（十二）销售产品、商品。
（十三）提供或者接受劳务。
（十四）委托或者受托销售。
（十五）存贷款业务。
（十六）与关联人共同投资。
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联人报备
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%
以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公
司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）。
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）。
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及决策程序
第一节决策程序
第十二条公司总经理审定并实施的关联交易
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
下的关联交易（提供担保除外）。
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（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例0.5％以下的关
联交易（提供担保除外）。
第十三条公司与关联人发生的关联交易达到以下标
准之一的，除应当及时披露外，还应提交公司董事会审议。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（提供担保除外）。
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）。
第十四条公司与关联人发生的关联交易达到以下标
准之一的，除及时披露外，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（一）交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供会计师事务所或资产评估机构出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十
二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司与关联人发生重大关联交易的，应当在
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方。
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员。
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（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方。
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的。
（三）被交易对方直接或者间接控制。
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制。
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二节财务公司关联交易
第二十条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财
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务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发
生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十一条公司与存在关联关系的财务公司发生存
款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》及本制度的相关规定。
第二十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联
交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制
措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条公司与存在关联关系的财务公司签署金
融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十四条公司与关联人发生涉及财务公司的关联
103重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司财务管理中心对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条公司独立董事应当对财务公司的资质、关
联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十六条公司与存在关联关系的财务公司发生存
款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十七条公司与关联人签订金融服务协议约定每
年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围。
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围。
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协
104重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案
确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第二十八条公司应当在定期报告中持续披露涉及财
务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对
外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司
和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备
105重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人
占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第三节关联共同投资
第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企
业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》及本制度的相关规定。
第三十条公司关联人单方面向公司控制或者参股的
企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十一条公司及其关联人向公司控制的关联共同
投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四节日常关联交易
第三十二条公司及下属子公司应在每年的第一个月预
计全年与各关联人发生的日常关联交易总金额，报财务管理中心汇总后报证券与投资部提交公司董事会和股东大会审议。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新预计
106重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
并提交董事会或股东大会审议并披露。
第三十三条首次发生的日常关联交易，各公司应当与
关联人签订协议，根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十六条公司对日常关联交易进行预计，在适用关
于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营
的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准
107重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
适用本制度的相关规定。
第五节关联购买和出售资产
第三十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到本
制度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十条公司因购买或者出售资产可能导致交易完
成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非
经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章关联交易定价
第四十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明
确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原
则执行：
108重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十三条公司按照前条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易
情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
109重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第四十五条公司与关联人进行的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第四十六条公司披露关联交易应当向上海证券交易
所提交下列文件：
（一）公告文稿。
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决
议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券
服务机构出具的专业报告（如适用）。
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件。
（四）独立董事的意见。
（五）审计委员会的意见（如适用）。
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十七条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述。
（二）关联人介绍。
（三）关联交易标的的基本情况。
110重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）关联交易的主要内容和定价政策。
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响。
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
（七）独立财务顾问的意见（如适用）。
（八）历史关联交易情况。
（九）控股股东承诺（如有）。
（十）有关部门审批文件（如有）。
（十一）中介机构意见（如有）。第四十八条公司应在年度报告和半年度报告重要事
项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第四十九条公司披露与日常经营相关的关联交易，应
当包括：
（一）关联交易方。
（二）交易标的。
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况。
（四）交易定价及依据。
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式。
（六）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）。
（七）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金
额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第五十条公司披露与资产收购和出售相关的重大关
111重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料联交易，应当包括：
（一）关联交易方。
（二）交易内容。
（三）定价政策。
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交
易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差
异较大的，应说明原因。
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第五十一条公司披露与关联人共同对外投资发生的
关联交易，应当包括：
（一）共同投资方。
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润。
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第五十二条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第五十三条公司董事会秘书负责披露关联交易信息。
公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可
能发生本制度所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：
(一)公司董事、监事和高级管理人员。
(二)公司各部门负责人。
(三)关联法人的负责人。
(四)关联自然人。
(五)其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易
112重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料信息的人员。
第五十四条在关联交易谈判期间，如果公司股票价格
因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上交所和中国证监会报告并发布公告。
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保。
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。
（七）关联交易定价为国家规定。
（八）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密
或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严
重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
113重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第八章附则
第五十六条本制度所称“以上”含本数；“以下”不含本数。
第五十七条本制度未尽事宜，或与有关法律法规、监
管机构规定及《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构规定及《公司章程》执行。
第五十八条本制度由董事会制定和解释。
第五十九条本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。公司2002年4月制定的《重庆太极实业（集团）股份有限公司关联交易公允决策制度》同时废止。
114重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十七：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于增补公司董事的议案
各位股东：大家好！
公司原董事王晓春先生已于2022年3月25日申请辞职，
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东太极集团有限公司提名，推荐程学仁先生为第十届董事会董事候选人，任期至公司第十届董事会届满。经公司董事会提名委员会资格审查，程学仁先生符合公司董事任职要求。程学仁先生正式任职自股东大会通过之日起生效。
附：程学仁先生简历程学仁，男，1963年出生，中共党员，安徽中医学院（现安徽中医药大学）中医专业大学本科，广州中医学院中西医结合基础（基础理论）专业硕士研究生；主任中药师。1985年参加工作，历任广东一方制药有限公司研发主任、副厂长、厂长、质量负责人、生产副总经理、销售副总经理、营销中
心总经理、常务副总经理，总经理、董事长、党委书记；广东省中医研究所副所长；中国中药控股有限公司副总裁（职业经理人）。现任中国中药控股有限公司总裁（职业经理人）。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
115重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十八：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公
司)的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
及相关法律法规的规定，在工作中勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，并积极主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将公司2021年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了9次董事会，2次股东大会，各位独立董事认真履行了职责，出席会议情况如下：
姓名参加董事会情况参加股东大会情况是否连续本年应本年应参亲自以通讯委托出席股缺席两次未亲参加股加董事会出席方式参出席东大会次数自参加会东大会次数次数加次数次数次数议次数沈翎66100否11禹同生66100否11熊少希66100否11田卫星66100否11何洪涛66100否11杜守颖33200否11程源伟33200否11刘云33200否11王一涛33200否11叶静涛33200否11
116重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）本年度会议决议及表决情况
2021年度，作为公司独立董事，本着勤勉务实、客观审
慎的诚信负责态度。我们积极了解公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，特别是涉及关联交易、募集资金使用、对外担保和需发表独立董事意见事项，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解议案的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。
报告期内，我们对年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。我们认为，公司2021年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）公司配合独立董事工作及现场考察情况
2021年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事
的沟通交流，以会议、电话及电子邮件、微信等方式不定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们利用公司董事会现场会议和股东大会的时机，对有关情况进行了认真细致了解，听取了公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见，促进董事会决策的科学性和客观性。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事重点关注了公司关联交易、对外担
117重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
保、募集资金使用、聘任会计师事务所、业绩预告、信息披
露、董事会运作等重点工作，对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。
（一）关联交易情况
关于公司关联交易的议案，我们认为关联交易的表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。日常关联交易在各方协商一致的基础上持续进行，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：
公司能够严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行对外担保的审批及披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
因生产经营需要，公司为公司控股股东提供了担保，为公司控股子公司提供了担保，我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
（三）募集资金使用
118重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，为提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用前提下，公司使用闲置募集资金补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件及公司相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财
务报告和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，保证了公司审计工作的延续性。
（五）业绩预告
报告期间，公司独立董事认真审议了有关业绩预告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（七）信息披露的执行情况我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。
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（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制的有关
规定持续推进内部控制实施工作，公司内部形成了较为完备的控制体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。
《公司2021年年度内部控制评价报告》的内容真实、准确
地反映了公司内部控制情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。
（九）董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。报告期内，公司独立董事认真参与有关工作，听取相关情况，提出建议并形成相关决议，各项工作规范开展。公司薪酬与考核委员会审议通过了公司《经理层契约化绩效管理办法》《经理层契约化薪酬管理办法》《工资总额备案制管理办法（试行）》。
审计委员会在公司年度报告的编制过程中，积极与会计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，对公司
2020年财务报告，会计师事务所聘任，2021年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告等事项进行了审议。战略委员会审议通过了公司《“十四五”规划概要》。
三、总体评价和建议
报告期内，我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的生产经营、信息披露工作。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行独立董事的职责，我们对提交董事会审议
120重庆太极实业（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问，并作出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决权，没有受到公司股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，也未发现公司有侵害中小股东权益的情况。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年5月6日
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