远望谷:深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表

深圳市远望谷信息技术股份有限公司
公司章程修订对照表
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，同时结合公司实际情况，拟对《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部
分条款作出修订，现将依据法律条款及《公司章程》具体修订内容汇报如下：
原《深圳市远望谷信息技术股份有修订后《深圳市远望谷信息技术股份有限公限公司章程》条款司章程》条款条目内容方式条目内容
为维护公司、股东和债权第一条为维护深圳市远望人的合法权益，规范公司的组谷信息技术股份有限公司（以下简织和行为，根据《中华人民共称“公司”）。股东和债权人的合法和国公司法》以下简称《公司权益，规范公司的组织和行为，根法》、《中华人民共和国证券法》据《中华人民共和国公司法》（以
第一条以下简称《证券法》和其他有修订第一条下简称《公司法》）、《中华人民共关规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他
有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和公司系依照《公司法》和其他其他有关规定成立的股份有限有关规定成立的股份有限公司
公司(以下简称“公司”)。
第二条修订第二条本章程所称其他高级管理本章程所称其他高级管理人人员是指经公司董事会聘任的员是指经公司董事会聘任的高级
第十一总裁、高级副总裁、财务负责第十一副总裁、财务负责人及董事会秘修订
条人及董事会秘书。条书。经依法登记，公司的经营经依法登记，公司的经营范范围：电子通讯设备、自动识围：电子通讯设备、自动识别产品、
别产品、射频识别系统及产品、射频识别系统及产品、计算机软、
计算机软、硬件系统及其应用硬件系统及其应用网络产品、移动
网络产品、移动手持终端产品、手持终端产品、仪器仪表、自动化
仪器仪表、自动化设备及系统、设备及系统、机箱机柜、微波通信
第十三第十三
机箱机柜、微波通信塔的研发、修订塔的研发、生产、销售及相关业务条条
生产、销售及相关业务咨询；咨询；移动电话机的研发、生产、移动电话机的研发、生产、销销售；投资兴办实业（具体项目另售；投资兴办实业（具体项目行申报）；经营进出口业务（国家另行申报）；经营进出口业务限定公司经营和国家禁止进出口（国家限定公司经营和国家禁的商品及技术除外）；道路货物运止进出口的商品及技术除外）。输（不含危险货物）。
公司发行的股票，以人民公司发行的股票，以人民币标币标明面值。明面值，每股面值为1元人民币。
第十六第十六修订条条
第二十三条公司在下列第二十三条公司不得收购情况下，可以依照法律、行政本公司股份。但是，有下列情形之法规、部门规章和本章程的规一的除外：
定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其
（二）与持有本公司股票他公司合并；
的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持划或者股权激励；
股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出
第二十第二十
（四）股东因对股东大会修订的公司合并、分立决议持异议，要三条三条
作出的公司合并、分立决议持求公司收购其股份的；
异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公
（五）将股份用于转换上司发行的可转换为股票的公司债市公司发行的可转换为股票的券；
公司债券；（六）公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公股东权益所必需。
司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，公司收购本公司股份的，可以应当依照《证券法》的规定履通过公开的集中交易方式，或者法
第二十行信息披露义务。公司因本章第二十律、行政法规和中国证监会认可的修订
四条程第二十三条第（一）项、第四条其他方式进行。
（二）项、第（四）项规定的公司本章程第二十三条第
情形收购本公司股份的，可以（三）项、第（五）项、第（六）选择下列方式之一进行：项规定的情形收购本公司股份的，
(一)证券交易所集中竞价应当通过公开的集中交易方式进交易方式；行
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条公司因本章程第二十三条第
第（一）项、第（二）项规定（一）项、第（二）项规定的情形的情形收购本公司股份的，应收购本公司股份的，应当经股东大当经股东大会决议；公司因本会决议；公司因本章程第二十三条
章程第二十三条第（三）项、第（三）项、第（五）项、第（六）第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，的情形收购本公司股份的，应可以依照本章程的规定或者股东当经三分之二以上董事出席的大会的授权，经三分之二以上董事董事会会议决议。出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三公司依照本章程第二十三条
条规定收购本公司股份后，属规定收购本公司股份后，属于第
第二十第二十
于第（一）项情形的，应当自修订（一）项情形的，应当自收购之日五条五条
收购之日起10日内注销；属于起10日内注销；属于第（二）项、
第（二）项、第（四）项情形第（四）项情形的，应当在6个月的，应当在6个月内转让或者内转让或者注销；属于第（三）项、注销；属于第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项情形的，项、第（六）项情形的，公司公司合计持有的本公司股份数不合计持有的本公司股份数不得得超过本公司已发行股份总额的
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或百分之十，并应当在三年内转者注销。
让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司的股份可以依法转公司的股份可以依法转让。
让。公司股票在深圳证券交易所
第二十公司股票在深圳证券交易第二十主板上市交易；公司股票被终止上修订
六条所中小企业板上市交易；公司六条市后，进入代办股份转让系统继续股票被终止上市后，进入代办交易。
股份转让系统继续交易。发起人持有的本公司股发起人持有的本公司股份，自份，自公司成立之日起1年内公司成立之日起1年内不得转让。
不得转让。公司公开发行股份公司公开发行股份前已发行的股前已发行的股份，自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市在证券交易所上市交易之日起交易之日起1年内不得转让。
1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高级管员应当向公司申报所持有的本公
理人员应当向公司申报所持有司的股份及其变动情况，在任职期的本公司的股份及其变动情间每年转让的股份不得超过其所
第二十况，在任职期间每年转让的股第二十持有本公司股份总数的25%；所持修订八条份不得超过其所持有本公司股八条本公司股份自公司股票上市交易
份总数的25%；所持本公司股之日起1年内不得转让。上述人员份自公司股票上市交易之日起离职后半年内，不得转让其所持有
1年内不得转让。上述人员离的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不
得超过50%
公司董事、监事、高级管公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%员、持有本公司股份5%以上的股
以上的股东，将其持有的本公东，将其持有的本公司股票或者其司股票在买入后6个月内卖他具有股权性质的证券在买入后6出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月买入，由此所得收益归本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因收益。但是，证券公司因包销购入包销购入售后剩余股票而持有售后剩余股票而持有5%以上股份
5%以上股份的，卖出该股票不的，以及有中国证监会规定的其他
受6个月时间限制。情形的除外。
第二十公司董事会不按照前款规第二十前款所称董事、监事、高级管修订
九条定执行的，股东有权要求董事九条理人员、自然人股东持有的股票或会在30日内执行。公司董事会者其他具有股权性质的证券，包括未在上述期限内执行的，股东其配偶、父母、子女持有的及利用有权为了公司的利益以自己的他人账户持有的股票或者其他具名义直接向人民法院提起诉有股权性质的证券。
讼。公司董事会不按照前款规定公司董事会不按照第一款执行的，股东有权要求董事会在的规定执行的，负有责任的董30日内执行。公司董事会未在上事依法承担连带责任。述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东提出查阅前条第(五)股东提出查阅前条所述有关
项所述有关信息或者索取资料信息或者索取资料的，应当向公司的，应当向公司提供证明其持提供证明其持有公司股份的种类
第三十第三十
有公司股份的种类以及持股数修订以及持股数量的书面文件，公司经三条三条
量的书面文件，公司经核实股核实股东身份后按照股东的要求东身份后按照股东的要求予以予以提供。
提供。
公司控股股东及实际控制公司控股股东应严格依法行使出
人对公司和公司社会公众股股资人的权利，不得利用利润分配、东负有诚信义务，不得利用其资产重组、对外投资、资金占用、关联关系损害公司利益。违反借款担保等方式损害公司和社会前述规定给公司造成损失的，公众股股东的合法权益，不得利用应当承担赔偿责任其控制地位损害公司和社会公众公司控股股东应严格依法股股东的利益。
行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股
第三十第三十东所持有的公司股份“占用即修订九条九条冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事
长做好“占用即冻结”工作。
具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现
控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东
侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期
清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产
恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
股东大会是公司的权力机股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针（一）决定公司的经营方针和和投资计划；投资计划；
（二）选举和更换董事、（二）选举和更换董事、非由
第四十非由职工代表担任的监事，决第四十职工代表担任的监事，决定有关董修订
条定有关董事、监事的报酬事项；条事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的（三）审议批准董事会的报报告；告；
（四）审议批准监事会的（四）审议批准监事会的报报告；告；
（五）审议批准公司的年（五）审议批准公司的年度财度财务预算方案、决算方案；务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利（六）审议批准公司的利润分润分配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减（七）对公司增加或者减少注少注册资本作出决议；册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作（八）对发行公司债券作出决出决议；议；
（九）对公司合并、分立、（九）对公司合并、分立、解
解散、清算或者变更公司形式散、清算或者变更公司形式作出决作出决议；议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解（十一）对公司聘用、解聘会聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程（十二）审议批准本章程第四
第四十一条规定的担保事项；十一条规定的交易事项；
（十三）审议公司在一年（十三）审议批准本章程第四内购买、出售重大资产超过公十三条规定的担保事项；
司最近一期经审计总资产30%（十四）审议公司在一年内购
的事项；买、出售重大资产超过公司最近一
（十四）审议批准变更募期经审计总资产30%的事项；
集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资
（十五）审议股权激励计金用途事项；
划；（十六）审议股权激励计划和
（十六）审议法律、行政员工持股计划；
法规、部门规章或本章程规定（十七）审议法律、行政法规、应当由股东大会决定的其他事部门规章或本章程规定应当由股项。东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得上述股东大会的职权不得通通过授权的形式由董事会或其过授权的形式由董事会或其他机他机构和个人代为行使。构和个人代为行使。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总
第四十额同时存在账面值和评估值的，以新增一条较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算；此外，上述指标计算的具体方法还应当
符合《股票上市规则》的有关规定。
本条第一款及本章程第四十
四条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
第四十
新增（三）最近十二个月内财务资二条助金额累计计算超过上市公司最
近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司下列对外担保行为，公司提供担保属于下列情形须经股东大会审议通过：之一的，应当在董事会审议通过后
(一)公司及控股子公司提交股东大会审议：
的对外担保总额，超过公司最（一）单笔担保额超过上市公近一期经审计净资产的50%以司最近一期经审计净资产10%；
后提供的任何担保；（二）上市公司及其控股子公
(二)连续十二个月内公司司对外提供的担保总额，超过上市
的对外担保总额，超过公司最公司最近一期经审计净资产50%
第四十第四十
近一期经审计总资产的30%；修订以后提供的任何担保；
一条三条
（三）连续十二个月内公司（三）上市公司及其控股子公
的对外担保总额，超过公司最司对外提供的担保总额，超过上市近一期经审计净资产的50％且公司最近一期经审计总资产30%绝对金额超过五千万元；以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过（四）被担保对象最近一期财
70%的担保对象提供的担保；务报表数据显示资产负债率超过
(五)单笔担保额超过公司70%；
最近一期经审计净资产10%的（五）最近十二个月内担保金担保；额累计计算超过公司最近一期经
(六)对股东、实际控制人审计总资产的30%；
及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及由股东大会审议的对外担其关联人提供的担保；
保事项，必须经董事会审议通（七）深圳证券交易所或者本过后，方可提交股东大会审议。章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本章程第四十一条第三款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
第四十（四）提供或者接受劳务；
新增
四条（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的成交金
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
有下列情形之一的，公司有下列情形之一的，公司在事在事实发生之日起2个月以内实发生之日起2个月以内召开临
召开临时股东大会：时股东大会：
（一）董事人数不足5人（一）董事人数不足《公司法》时；规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损三分之二时；
第四十达实收股本总额1/3时；第四十（二）公司未弥补的亏损达实修订
三条（三）单独或者合计持有六条收股本总额1/3时；
公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司时；10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、（六）法律、行政法规、部门部门规章或本章程规定的其他规章或本章程规定的其他情形。情形。
本公司召开股东大会的地本公司召开股东大会的地点点为公司住所地或董事会确定为公司住所地或董事会确定的其的其它地点。它地点。
股东大会将设置会场，以股东大会将设置会场，以现场
第四十现场会议形式召开。公司可以第四十会议形式召开。公司还将提供网络修订
四条应当采用安全、经济、便捷的七条投票的方式为股东参加股东大会网络或其他方式为股东参加股提供便利。股东通过上述方式参加东大会提供便利。股东通过上股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
监事会或股东决定自行召监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董股东大会的，须书面通知董事会，事会，同时向公司所在地中国同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所在股东大会决议公告前，召集备案。股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召监事会或召集股东应在发出
第四十第五十集股东持股比例不得低于修订股东大会通知及股东大会决议公九条二条
10%。告时，向证券交易所提交有关证明
召集股东应在发出股东大材料。
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点、（一）会议的时间、地点、方方式和会议期限；式和会议期限；
（二）提交会议审议的事（二）提交会议审议的事项和项和提案；提案；
（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：全
第五十第五十
全体股东均有权出席股东大修订体股东均有权出席股东大会，并可五条八条会，并可以书面委托代理人出以书面委托代理人出席会议和参席会议和参加表决，该股东代加表决，该股东代理人不必是公司理人不必是公司的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会（四）有权出席股东大会股东股东的股权登记日；的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，名，电话号码。电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
下列事项由股东大会以特下列事项由股东大会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少注册注册资本；资本；
（二）公司的合并、分立、（二）公司的合并、分立、变
变更公司形式、解散和清算；更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出出售重大资产或者担保金额超售重大资产或者担保金额超过公
第七十第八十
过公司最近一期经审计总资产修订司最近一期经审计总资产30%的；
七条条
30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章
（六）调整或变更利润分程规定的，以及股东大会以普通决
配政策；议认定会对公司产生重大影响的、
（七）法律、行政法规或需要以特别决议通过的其他事项。
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人)股东（包括股东代理人）以其以其所代表的有表决权的股份所代表的有表决权的股份数额行
数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决有一票表决权。权。
公司持有的本公司股份没公司持有的本公司股份没有
有表决权，且该部分股份不计表决权，且该部分股份不计入出席入出席股东大会有表决权的股股东大会有表决权的股份总数。
第七十第八十份总数。修订股东大会审议影响中小投资八条一条
股东大会审议影响中小投者利益的重大事项时，对中小投资资者利益的重大事项时，对中者表决应当单独计票。单独计票结小投资者表决应当单独计票。果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披股东买入公司有表决权的股露。份违反《证券法》第六十三条第一董事会、独立董事和符合款、第二款规定的，该超过规定比相关规定条件的股东可以征集例部分的股份在买入后的三十六股东投票权，征集股东投票权个月内不得行使表决权，且不计入应当向被征集人充分披露具体出席股东大会有表决权的股份总投票意向等信息。禁止以有偿数。
或者变相有偿的方式征集股东董事会、独立董事、持有百分投票权。公司不得对征集投票之一以上有表决权股份的股东或权提出最低持股比例限制。者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以出席易事项时，关联股东不应当参与投股东大会，并可以依照大会程票表决，其所代表的有表决权的股序向到会股东阐明其观点，但份数不计入有效表决总数；股东大不应当参与投票表决，其所代会决议的公告应当充分披露非关表的有表决权的股份数不计入联股东的表决情况。
有效表决总数；股东大会决议有关联关系的股东的回避和
的公告应当充分披露非关联股表决程序如下：
东的表决情况。（一）拟提交股东大会审议的会议主持人应当在股东大事项如构成关联交易，召集人应及会审议有关关联交易的提案前时事先通知该关联股东，关联股东提示关联股东对该项提案不享亦应及时事先通知召集人。
有表决权，并宣布现场出席会（二）在股东大会召开时，关议除关联股东之外的股东和代联股东应主动提出回避申请，其他
第七十第八十理人人数及所持有表决权的股修订股东也有权向召集人提出关联股九条二条份总数。东回避。召集人应依据有关规定审关联股东违反本条规定参查该股东是否属于关联股东及该
与投票表决的，其表决票中对股东是否应当回避。
于有关关联交易事项的表决归（三）应当回避的关联股东可于无效。以参加讨论涉及自己的关联交易，股东大会对关联交易事项并可就该关联交易产生的原因、交
作出的决议必须经出席股东大易的基本情况、交易是否公允等向会的非关联股东所持表决权的股东大会作出解释和说明。
过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过方为有效。董事、监事候选人名单以董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表的方式提请股东大会表决。
决。董事、监事提名的方式和公司董事、监事换届选举或届程序为：内更换董事、监事的提名方式和程
(一)董事会换届改选或者序如下：
现任董事会增补董事时，现任（一）非独立董事候选人的提董事会、单独或者合计持有公名
司3%以上股份的股东可以按董事会可以向股东大会提出
照拟选任的人数，提名下一届非独立董事候选人。单独或合计持董事会的非独立董事候选人或有公司3%以上股份的股东可以向者增补非独立董事的候选人；董事会推荐非独立董事候选人。
现任董事会、监事会、单独或如董事会未接受上述股东的
者合计持有公司1%以上股份推荐，上述股东可以临时提案的方的股东可以按照拟选任的人式向股东大会提出非独立董事候数，提名下一届董事会的独立选人。
董事候选人或者增补独立董事（二）独立董事候选人的提名
第八十第八十
的候选人；修订董事会、监事会可以向股东大二条五条
(二)监事会换届改选或会提出独立董事候选人。单独或合
者现任监事会增补监事时，现计持有公司1%以上股份的股东可任监事会、单独或者合计持有以向股东大会推荐独立董事候选
公司3%以上股份的股东可以人。
按照拟选任的人数，提名非由如董事会未接受上述股东的职工代表担任的下一届监事会推荐，上述股东可以临时提案的方的监事候选人或者增补监事的式向股东大会提出独立董事候选候选人；人。
(三)股东提名的董事或者（三）监事候选人的提名
监事候选人，由现任董事会进监事会可以向股东大会提出行资格审查，通过后提交股东监事候选人。单独或合计持有公司大会选举。3%以上股份的股东可以向监事会推荐监事候选人。
如监事会未接受上述股东的推荐，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出监事候选人。
股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决前，前，应当推举2名股东代表参应当推举2名股东代表参加计票加计票和监票。审议事项与股和监票。审议事项与股东有关联关东有利害关系的，相关股东及系的，相关股东及代理人不得参加代理人不得参加计票、监票。计票、监票。
第八十第九十
股东大会对提案进行表决修订股东大会对提案进行表决时，八条一条时，应当由律师、股东代表与应当由律师、股东代表与监事代表监事代表共同负责计票、监票，共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投通过网络或其他方式投票的票的股东或其代理人，有权通股东或其代理人，有权通过相应的过相应的投票系统查验自己的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
出席股东大会的股东，应出席股东大会的股东，应当对当对提交表决的提案发表以下提交表决的提案发表以下意见之
意见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨结算机构作为内地与香港股票市
认的表决票、未投的表决票均场交易互联互通机制股票的名义
第九十第九十
视为投票人放弃表决权利，其修订持有人，按照实际持有人意思表示条三条所持股份数的表决结果应计为进行申报的除外。
“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
董事执行公司职务时违反董事执行公司职务时违反法
法律、行政法规、部门规章或律、行政法规、部门规章或本章程
本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
第一百未经董事会或股东大会批第一百修订
零四条准，董事擅自以公司财产为他零七条人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给
公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
独立董事的任职条件、提独立董事的任职条件、提名和
名和选举程序、任期、辞职及选举程序、任期、辞职及职权等有
第一百职权等有关事宜，按照法律、第一百关事宜，按照法律、行政法规、部修订
零五条行政法规、部门规章以及中国零八条门规章以及中国证监会和证券交证监会发布的有关规定执行。易所的有关规定执行。
第一百零八条董事会行董事会行使下列职权：
使下列职权：（一）召集股东大会，并向股
(一)召集股东大会，并向东大会报告工作；
股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决第一百（三）决定公司的经营计划和
第一百议；修订一十一投资方案；
零八条
(三)决定公司的经营计条（四）制订公司的年度财务预
划和投资方案；算方案、决算方案；
(四)制订公司的年度财（五）制订公司的利润分配方
务预算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分（六）制订公司增加或者减少配方案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及
(六)制订公司增加或者上市方案；
减少注册资本、发行债券或其（七）拟订公司重大收购、收
他证券及上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解
(七)拟订公司重大收散及变更公司形式的方案；
购、因减少公司注册资本及与（八）在股东大会授权范围
持有本公司股票的其他公司内，决定公司对外投资、收购出售合并收购本公司股票或者资产、资产抵押、对外担保事项、
合并、分立、解散及变更公司委托理财、关联交易、对外捐赠等形式的方案；事项；
(八)根据本章程的规定，（十）决定公司内部管理机构决定因将股份用于员工持股计的设置；
划或者股权激励、将股（十一）聘任或者解聘公司总
份用于转换上市公司发行裁及其他高级管理人员，并决定其的可转换为股票的公司债券或报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
上市公司为维护公司价值及提名，聘任或者解聘公司高级副总股东权益所必需的本公司裁、财务负责人等高级管理人员，股票的收购；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九)在股东大会授权范围（十二）制订公司的基本管理内，决定公司对外投资、收购制度；
出售资产、资产抵押、对外担（十三）制订本章程的修改方
保事项、委托理财、关联交易案；
等事项；（十四）管理公司信息披露事
(十)决定公司内部管理机项；
构的设置；（十五）向股东大会提请聘请
(十一)聘任或者解聘公司或更换为公司审计的会计师事务
总裁、董事会秘书；根据总裁所；
的提名，聘任或者解聘（十六）听取公司总裁的工作公司高级副总裁、财务负汇报并检查总裁的工作；
责人等高级管理人员，并决定（十七）法律、行政法规、部其报酬事项和奖惩事项；门规章或本章程授予的其他职权。
(十二)制订公司的基本管公司董事会下设审计委员会、理制度；战略委员会、提名委员会、薪酬与
(十三)制订本章程的修改考核委员会。专门委员会对董事会方案；负责，依照本章程和董事会授权履
(十四)管理公司信息披露行职责，提案应当提交董事会审议事项；决定。专门委员会成员全部由董事
(十五)向股东大会提请聘组成，其中审计委员会、提名委员
请或更换为公司审计的会计师会、薪酬与考核委员会中独立董事
事务所；占多数并担任召集人，审计委员会
(十六)听取公司总裁的工的召集人为会计专业人士。董事会
作汇报并检查总裁的工作；负责制定专门委员会工作规程，规
(十七)法律、行政法规、范专门委员会的运作。
部门规章或本章程授予的其他超过股东大会授权范围的事职权。项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略投资、提名、薪酬与考核、审计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会对公司对外投资、公司发生的交易（提供担保、收购出售资产、资产抵押和质提供财务资助除外）达到下列标准
押、对外担保、委托理财以及之一的，应当提交董事会审议，并关联交易等事项的决策权限如及时披露：
下：（一）交易涉及的资产总额占
（一）交易金额占公司最公司最近一期经审计总资产的
近一期经审计净资产未达到公10%以上，该交易涉及的资产总额司最近一期经审计净资产30%同时存在账面值和评估值的，以较的投资事项，包括股权投资、高者为准；
经营性投资、委托理财等；交（二）交易标的（如股权）涉易金额占公司最近一期经审计及的资产净额占公司最近一期经
第一百净资产30%以上的，或涉及运第一百审计净资产的10%以上，且绝对金
一十一用发行证券募集资金进行投资修订一十四额超过一千万元，该交易涉及的资条的，需经股东大会批准。条产净额同时存在账面值和评估值公司发生委托理财事项的，以较高者为准；
的，应当以发生额作为计算标（三）交易标的（如股权）在准。最近一个会计年度相关的营业收
（二）交易金额不超过人入占公司最近一个会计年度经审
民币5000万元的除证券投资计营业收入的10%以上，且绝对金以外的风险投资；额超过一千万元；
公司进行证券投资时，不（四）交易标的（如股权）在论金额大小，均应当经董事会最近一个会计年度相关的净利润审议通过后提交股东大会审占公司最近一个会计年度经审计议，并应当取得全体董事三分净利润的10%以上，且绝对金额超之二以上和全体独立董事三分过一百万元；之二以上同意。（五）交易的成交金额（含承
（三）交易金额占公司最担债务和费用）占公司最近一期经
近一期经审计净资产10%以上审计净资产的10%以上，且绝对金的购买、出售重大资产事项（以额超过一千万元；资产总额和成交金额中的较高（六）交易产生的利润占公司者为计算标准）；购买、出售重最近一个会计年度经审计净利润
大资产事项金额达到最近一期的10%以上，且绝对金额超过一百经审计总资产30％的（以资产万元。总额和成交金额中的较高者为上述指标计算中涉及数据为计算标准），应当提交股东大会负值的，取其绝对值计算；此外，审议，并经出席会议的股东所上述指标计算的具体方法还应当持表决权的三分之二以上通符合《股票上市规则》的有关规定。
过。
（四）交易金额占公司最
近一期经审计净资产10%以
上、且未达到公司最近一期经
审计净资产30%的资产抵押、
质押事项；资产抵押、质押金额占公司最近一期经审计净资
产30%以上的应提交股东大会审议通过。
（五）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（六）未达到法律、行政
法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易金额在300万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%的关联交易事项除外。
前款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
公司在十二个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定；已按照前述规定履行
相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会应当建立严格的审
查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
第一百应当经出席董事会会议的三分之新增一十五
二以上董事审议同意并作出决议，条并及时对外披露。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
第一百经出席董事会会议的三分之二以新增一十六
上董事审议同意并作出决议，并及条时对外披露。
公司与关联人发生的交易（关联担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
第一百
（二）与关联法人（或者其他新增一十七
组织）发生的成交金额超过300条元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
上述指标计算的具体方法应
当符合《股票上市规则》的有关规定。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
第一百关联人应当提供反担保。
新增一十八公司因交易导致被担保方成条
为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议
通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
董事会召开临时董事会会召开董事会临时会议，公司应议的通知方式和通知时限为：当在会议召开5日以前（不含会议于会议召开3日以前发出书面当天）将会议通知，通过书面、信通知；但是遇有紧急事由时，函、电话、传真或电子邮件等方式可以口头、电话等方式随时通发出。
第一百知召开会议。第一百会议通知非直接送达的，还应一十七修订二十四当通过电话进行确认并作相应记条条录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会决议的表决方式董事会决议的表决方式为：以
为：除非有过半数的出席会议书面方式记名表决。
董事同意以举手方式表决，否董事会临时会议在保障董事则，董事会采用书面表决的方充分表达意见的前提下可以通过式。书面方式（包括以专人、邮寄、传
第一百董事会临时会议在保障董第一百真及电子邮件等方式送达会议资二十一事充分表达意见的前提下可修订二十八料）、电话会议方式（或借助类似条以通过书面方式（包括以专人、条通讯设备）举行而代替召开现场会
邮寄、传真及电子邮件等方式议。董事会秘书应在会议结束后作送达会议资料）、电话会议方式成董事会决议，交参会董事签字。
（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
董事会应当对会议所议事董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席的决定做成会议记录，出席会议的会议的董事、董事会秘书和记董事应当在会议记录上签名。
录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档
第一百
董事有权要求在记录上对其在第一百案保存，保存期限不少于10年。
二十三修订会议上的发言作出说明性记三十条条载。
董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限不少于10年。
董事应当对董事会的决董事应当对董事会的决议承担议承担责任。董事会的决议违责任。董事会的决议违反法律、行反法律、行政法规或者本章程、政法规或者本章程、股东大会决
股东大会决议，致使公司遭受议，致使公司遭受严重损失的，参严重损失的，参与决议的董事与决议的董事对公司负赔偿责任。
对公司负赔偿责任。但经证明但经证明在表决时曾表明异议并在表决时曾表明异议并记载于记载于会议记录的，该董事可以免会议记录的，该董事可以免除除责任。
第一百第一百责任。
二十五修订三十二董事会违反本章程有关对条条
外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公
司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
在公司控股股东、实际控在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事、监事以单位担任除董事、监事以外其他行
第一百第一百
外其他行政职务的人员，不得政职务的人员，不得担任公司的高二十八修订三十五担任公司的高级管理人员。级管理人员。
条条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。本章程第九十六条关于不本章程第九十九条关于不得得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形，同时适用于高级
第一百于高级管理人员。第一百管理人员。
二十七本章程第九十八条关于董修订三十四本章程第一百零一条关于董条事的忠实义务和第九十九条条事的忠实义务和第一百零二条
(四)－(六)关于勤勉义务的规（四）（五）（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行公司职高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部时违反法律、行政法规、部门规章
门规章或本章程的规定，给公或本章程的规定，给公司造成损失司造成损失的，应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百第一百未经董事会或股东大会批三十六修订四十三准，高级管理人员擅自以公司条条
财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；
因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的
第一百最大利益。公司高级管理人员因未
新增四十四能忠实履行职务或违背诚信义务，条给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本章程第九十六条关于不本章程第九十九条关于不得
得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形，同时适用于监
第一百第一百于监事。事。
三十七修订四十五
董事、总裁和其他高级管董事、总裁和其他高级管理人条条理人员不得兼任监事。员不得兼任监事。
监事应当保证公司披露的监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报
第一百第一百告签署书面确认意见。
四十一修订四十九条条监事会每6个月至少召开监事会每6个月至少召开一
一次会议，会议通知应当于会次会议。监事可以提议召开临时监
第一百第一百议召开10日以前书面送达全事会会议。
四十七修订五十五体监事。监事会决议应当经公司半数条条监事可以提议召开临时监以上监事通过。
事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式
为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
公司在每一会计年度结束公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会日起4个月内向中国证监会和证
和证券交易所报送年度财务会券交易所报送年度财务会计报告，计报告，在每一会计年度前6在每一会计年度上半年结束之日个月结束之日起2个月内向中起2个月内向中国证监会派出机国证监会派出机构和证券交易构和证券交易所报送并披露中期
第一百所报送半年度财务会计报告，报告。
第一百
五十二在每一会计年度前3个月和前修订上述年度报告、中期报告按六十条
条9个月结束之日起的1个月内照有关法律、行政法规、中国证监向中国证监会派出机构和证券会及证券交易所的规定进行编制。
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司分配当年税后利润公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入当提取利润的10%列入公司法定公司法定公积金。公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为积金累计额为公司注册资本的公司注册资本的50%以上的，可以
50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以公司的法定公积金不足以弥
弥补以前年度亏损的，在依照补以前年度亏损的，在依照前款规前款规定提取法定公积金之定提取法定公积金之前，应当先用前，应当先用当年利润弥补亏当年利润弥补亏损。
第一百损。第一百公司从税后利润中提取法定
五十四公司从税后利润中提取法修订六十二公积金后，经股东大会决议，还可条定公积金后，经股东大会决议，条以从税后利润中提取任意公积金。
还可以从税后利润中提取任意公司弥补亏损和提取公积金公积金。后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积股份比例分配，但本章程规定不按金后所余税后利润，按照股东持股比例分配的除外。
持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公股东大会违反前款规定，司弥补亏损和提取法定公积金之在公司弥补亏损和提取法定公前向股东分配利润的，股东必须将积金之前向股东分配利润的，违反规定分配的利润退还公司。
股东必须将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参润退还公司。与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股
第一百东大会召开后两个月内完成股利新增六十四（或股份）的派发事项。
条
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司实行积极的利润分配公司的利润分配应充分重视政策，重视对投资者的合理投对投资者的回报，保持公司的利润资回报，保持利润分配政策的分配政策的连续性和稳定性，同时连续性和稳定性，并符合法律、兼顾公司的长远利益、全体股东的法规的相关规定。公司的利润整体利益及公司的可持续发展，并分配政策不得超过累计可供分符合法律、行政法规、规章、规范
配利润的范围，不得损害公司性文件及深圳证券交易所业务规持续经营能力，并坚持如下原则的相关规定。
则：（二）利润分配的方式
1、按法定程序分配的原公司可以采取现金、股票或二则；者相结合的方式分配股利，并优先
2、存在未弥补亏损不得分采用现金方式分配股利。公司具备
配的原则；现金分红条件的，应当采用现金方
第一百第一百
3、公司持有的本公司股份式进行利润分配。采用股票股利进
五十六修订六十五
不得分配的原则。行利润分配的，应当具有公司成长条条
（二）利润分配的形式性、每股净资产的摊薄等真实合理公司利润分配可采取现因素。
金、股票、现金与股票相结合（三）利润分配的期间间隔和
或者法律、法规允许的其他方比例式。公司具备现金分红条件的，在符合利润分配原则及条件、应当优先采用现金分红进行利保证公司正常经营和长远发展的润分配，在保证公司股本规模前提下，公司原则上每年年度股东和股权结构合理的前提下，公大会召开后进行一次利润分配，公司可以采用股票股利方式进行司董事会可以根据公司的盈利状利润分配。况及资金需求状况提议公司进行
（三）实施现金分红时应中期利润分配。
同时满足的条件公司应保持利润分配政策的
1、公司该年度或半年度实连续性和稳定性，在满足现金分红现的可供分配的净利润（即公条件时，每年以现金方式分配的利司弥补亏损、提取公积金后剩润应不低于当年实现的可分配利余的净利润）为正值、且现金润的10%，且在连续3个年度内，流充裕，实施现金分红不会影公司以现金方式累计分配的利润响公司后续持续经营；不少于该3年实现的年均可分配
2、公司累计可供分配的利利润的30%。
润为正值；公司董事会应当综合考虑所
3、审计机构对公司的该年处行业特点、发展阶段、自身经营
度财务报告出具标准无保留意模式、盈利水平以及是否有重大资
见的审计报告；金支出安排等因素，区分下列情
4、公司无重大投资计划或形，提出差异化的现金分红政策：
重大现金支出等事项发生（募1、公司发展阶段属成熟期且集资金项目除外）。无重大资金支出安排的，进行利润前款所称重大投资计划或分配时，现金分红在本次利润分配重大现金支出是指：公司未来中所占比例最低应达到80%；
十二个月内拟对外投资、收购2、公司发展阶段属成熟期且
资产或者购买设备、建筑物的有重大资金支出安排的，进行利润累计支出达到或者超过公司最分配时，现金分红在本次利润分配近一期经审计总资产的30%。中所占比例最低应达到40%；
（四）现金分红的比例及3、公司发展阶段属成长期且
时间间隔有重大资金支出安排的，进行利润在符合利润分配原则、保分配时，现金分红在本次利润分配证公司正常经营和长远发展的中所占比例最低应达到20%；
前提下，公司原则上每年年度公司发展阶段不易区分但有股东大会召开后进行一次利润重大资金支出安排的，可以按照前分配，公司董事会可以根据公项规定处理。
司的盈利状况及资金需求状况（四）利润分配的条件提议公司进行中期利润分配。公司在满足以下条件时应进公司应保持利润分配政策行现金分红：
的连续性和稳定性，在满足现1、公司该年度实现的可分配金分红条件时，以现金方式分利润（即公司弥补亏损、提取公积配的利润应不低于当年实现的金后所余的税后利润）为正值；
可分配利润的10%，且任意三2、审计机构对公司的该年度个连续会计年度内，公司以现财务报告出具标准无保留意见的金方式累计分配的利润不少于审计报告；
该三年实现的年均可分配利润3、最近一期审计基准日货币的30%。资金余额不低于拟用于现金分红
（五）差异化现金分红政的金额；
策4、公司未来12个月内无重大公司董事会应当综合考虑投资或重大现金支出计划（募集资所处行业特点、发展阶段、自金项目除外）。
身经营模式、盈利水平以及是在优先保障现金分红的基础
否有重大资金支出安排等因上，公司发放股票股利应注重股本素，区分下列情形，并按照本扩张与业绩增长保持同步。公司董章程规定的程序，提出差异化事会认为公司具有成长性，并且每的现金分红政策：股净资产的摊薄、股票价格与公司1、公司发展阶段属成熟期股本规模不匹配、发放股票股利有
且无重大资金支出安排的，进利于全体股东整体利益时，公司可行利润分配时，现金分红在本采取股票股利方式进行利润分配。
次利润分配中所占比例最低应（五）利润分配的程序
达到80%；1、公司在制定分红方案时，
2、公司发展阶段属成熟期董事会应当认真研究和论证分红
且有重大资金支出安排的，进的形式、条件和比例，独立董事应行利润分配时，现金分红在本当发表明确意见。
次利润分配中所占比例最低应2、独立董事可以征集中小股
达到40%；东的意见，提出分红提案，并直接
3、公司发展阶段属成长期提交董事会审议。
且有重大资金支出安排的，进3、股东大会对现金分红方案行利润分配时，现金分红在本进行审议前，公司应当通过多种渠次利润分配中所占比例最低应道主动与股东特别是中小股东进
达到20%；行沟通和交流，充分听取中小股东公司在实际分红时具体所的意见和诉求，及时答复中小股东处阶段，由公司董事会根据具关心的问题。
体情形确定。公司发展阶段不4、公司董事会未做出现金分易区分但有重大资金支出安排红方案的，应当在定期报告中披露的，进行利润分配时可以按照原因，独立董事应当对此发表独立前项规定处理。意见。
（六）股票股利分配的条5、公司利润分配方案中现金件分红的金额达到或者超过当期净
在满足现金股利分配的条利润的100%，且达到或者超过当件下，若公司营业收入和净利期期末累计可供分配利润的50%润增长快速，且董事会认为公的，公司应当同时披露该现金分红司股本规模及股权结构合理的方案的提议人，公司确定该现金分前提下，可以在提出现金股利红方案的理由，分红方案是否将造分配预案之外，提出并实施股成公司流动资金短缺，公司在过去票股利分配预案。12个月内是否使用过募集资金补
（七）利润分配的决策程充流动资金以及在未来12个月内序和机制是否计划使用募集资金补充流动
1、公司至少每三年重新审资金等内容。
议一次股东分红回报规划，并（六）调整利润分配政策的程应当结合股东特别是中小股序
东、独立董事的意见，对公司公司根据生产经营情况、投资正在实施的利润分配政策作出规划和长期发展的需要，需调整利适当的、必要的修改，以确定润分配政策的，应以股东权益保护该时段的股东分红回报计划。为出发点，调整后的利润分配政策
2、公司每年利润分配预案不得违反相关法律法规、规范性文
由公司管理层、董事会结合公件及本章程的规定；有关调整利润
司章程的规定、盈利情况、资分配政策的议案，由独立董事、监金供给和需求情况和股东回报事会发表意见，经公司董事会审议规划提出、拟定，经董事会审后提交公司股东大会批准。议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润
分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务
报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见
的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或
股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
6、公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出
利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（八）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定
在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司聘用取得“从事证券公司聘用符合《证券法》规定相关业务资格”的会计师事务的会计师事务所进行会计报表审
第一百第一百
所进行会计报表审计、净资产计、净资产验证及其他相关的咨询五十九修订六十八
验证及其他相关的咨询服务等服务等业务，聘期1年，可以续聘。
条条业务，聘期1年，可以续聘。
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限
（二）因公司合并或者分届满或者本章程规定的其他解散立需要解散；事由出现；
（三）依法被吊销营业执（二）股东大会决议解散；
照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需第一百（四）人民法院依照《公第一百要解散；七十九司法》第一百八十三条的规定修订八十八（四）依法被吊销营业执照、条予以解散。条责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有本章程第一百八十八
条第（一）项情形的，可以通过修
第一百改本章程而存续。
新增八十九
依照前款规定修改本章程，须条经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
公司因前条第（一）项、公司因本章程第一百八十八
第（三）项、第（四）项规定条第（一）项、第（二）项、第（四）而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应
第一百第一百
现之日起15日内成立清算组，修订当在解散事由出现之日起15日内八十条九十条开始清算。清算组由董事或者成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾董事或者股东大会确定的人员组期不成立清算组进行清算的，成。逾期不成立清算组进行清算债权人可以申请人民法院指定的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清有关人员组成清算组进行清算。
算。
公司因前条第（二）项情
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司不对本章程第二十六
条第二款的规定作任何修改。
第一百八十八删除条释义释义
（一）控股股东，是指其（一）控股股东，是指其持有
持有的股份占公司股本总额的股份占公司股本总额50%以上
50%以上的股东；持有股份的的股东；持有股份的比例虽然不足
比例虽然不足50%，但依其持50%，但依其持有的股份所享有的有的股份所享有的表决权已足表决权已足以对股东大会的决议以对股东大会的决议产生重大产生重大影响的股东。
影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不
（二）实际控制人，是指是公司的股东，但通过投资关系、虽不是公司的股东，但通过投协议或者其他安排，能够实际支配资关系、协议或者其他安排，公司行为的人。
能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控
（三）关联关系，是指公股股东、实际控制人、董事、监事、
第一百
司控股股东、实际控制人、董第二百高级管理人员与其直接或者间接九十三修订
事、监事、高级管理人员与其零二条控制的企业之间的关系，以及可能条直接或者间接控制的企业之间导致公司利益转移的其他关系。但的关系，以及可能导致公司利是，国家控股的企业之间不仅因为益转移的其他关系。但是，国同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公
司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司
的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股
子公司对外担保总额之和。本章程以中文书写，其他本章程以中文书写，其他任何任何语种或不同版本的章程与语种或不同版本的章程与本章程
第一百
本章程有歧义时，以在深圳市第二百有歧义时，以在深圳市市场监督管九十五修订工商行政管理局最近一次核准零四条理局最近一次核准登记后的中文条登记后的中文版章程为准。版章程为准。
本章程所称“以上”、“以本章程所称“以上”、“以内”、下”，都含本数；“低于”、“多“以下”，都含本数；“以外”、“低
第一百于”不含本数。第二百于”、“多于”不含本数。
九十六修订零五条条
《公司章程》因新增及删除部分条款，自“第四十条”后序号发生变化，其后条款序号依修改情况顺延。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
二〇二二年四月二十九日