天晟新材:内幕信息知情人报备制度（2022年4月）

常州天晟新材料股份有限公司
内幕信息知情人报备制度
第一章总则
第一条为规范常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（“《内幕信息知情人指引》”）等有关法律、法规和《常州天晟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。
第三条公司董事会应当按照《内幕信息知情人指引》以及证券交易所
相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第六条公司董事、监事及高级管理人员和各部门、（分）子公司都应
配合做好内幕信息知情人报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易
1价格。
公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的涉及公司
的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
2合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产的抵押、抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第九条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接
或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
3监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证券监督管理委员会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写公
司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第三章登记备案和报备
第十一条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十二条当下列情形之一发生时，董事会办公室应在第一时间内通知公
司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，内幕信息知情人填写完后提交到董事会办公室：
（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；
（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案及向深圳证券交易所报送实施公告时；
（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项并向深圳证券交易所报送相关文件时；
（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项并向深圳证券交易所报送相关文件时；
4（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影
响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备《内幕信息知情人档案》。
第十三条内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书办公室。董事会秘书办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照
规定向深圳证券交易所、江苏证监局进行报备。
第十四条公司应当根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局。
第十五条公司发生以下重大事项的，应当按相关规定向深圳证券交易所
报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
5（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
公司进行上述规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
6记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十七条公司的控股股东、实际控制人、关联人等内幕信息知情人，应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的涉及公司的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从
事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好前款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十九条董事会办公室应做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存十年以上。
第四章保密及责任追究
第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
7第二十二条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十三条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处理，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。上述责任追究、处分情况应及时上报深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会江苏监管局。
第二十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。
第五章附则
第二十五条本制度所述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金
转增股本合计超过10股（含10股）。
第二十六条有下列情形之一的，须及时修改本制度：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）董事会决定修改本制度。
第二十七条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理规则》、《公司章程》等有关规定执行。
8第二十八条本制度之修订及解释权归属公司董事会。
第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
常州天晟新材料股份有限公司
二〇二二年四月二十五日
9附件：上市公司内幕信息知情人档案格式（注1）：
内幕信息事项（注2）：
序号内幕信息知身份证知悉内知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息登记时间登记人情人姓名号码幕信息信息地点信息方式内容所处阶段时间注3注4注5注6
10公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十六条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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