万顺新材:关于公司向全资子公司划转资产增资的公告

证券代码：300057证券简称：万顺新材公告编号：2022-051
债券代码：123012债券简称：万顺转债
债券代码：123085债券简称：万顺转2
汕头万顺新材集团股份有限公司关于公司向全资子公司划转资产增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2022年4月27日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过向全资子公司汕头万顺新材
兆丰林科技有限公司（以下简称“万顺兆丰林”）划转资产增资的相关议案，具体情况如下：
一、本次划转增资概述
（一）为整合内部资源，优化资产结构，促进业务发展，提高公司整
体经营管理效率，公司拟将母公司现有的部份经营性资产和相关负债(包括汕头保税区 B03、B04、B06 地块及地上建筑物、光电科技分公司经营相
关固定资产、无形资产、存货等资产及与上述资产相关的债权债务)按以
2022年3月31日为基准日的账面净值合计人民币54058.17万元通过
增资方式划转至全资子公司万顺兆丰林划转基准日至划转日期间发生的
资产变动情况或出现无法转移情形将据实调整并予以划转。同时，按照-1-“人随业务、资产走”的原则进行人员安置。
在交割日进行资产划转时，公司以划转的净资产向万顺兆丰林增加注册资本48500万元人民币，万顺兆丰林注册资本由500万元人民币增加至49000万元人民币。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等
的相关规定，本次事项无须提交公司股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转增资方案的具体内容
（一）划转增资双方的基本情况
1、划出方
（1）名称：汕头万顺新材集团股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914405007076475882
（3）注册资本：人民币陆亿陆仟陆佰捌拾叁万柒仟肆佰贰拾元
（4）类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（5）成立日期：1998年03月06日
（6）法定代表人：杜成城
（7）营业期限：长期
（8）住所：汕头保税区万顺工业园
（9）经营范围：加工、制造、研发：新材料、纸制品、包装材料、光电产品、建筑材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢-2-材除外）、电子产品、工艺美术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；销售：化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子计算机及
配件、五金交电、针纺织品；货物仓储（不含危险化学品）；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、划入方、增资标的
（1）名称：汕头万顺新材兆丰林科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440500MA7HJK0N1H
（3）注册资本：人民币伍佰万元
（4）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）成立日期：2022年2月24日
（6）法定代表人：杜成城
（7）营业期限：长期
（8）住所：汕头保税区 B03、B04、B06 地块厂房 8、厂房 9
（9）经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；
新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）-3-（10）划转增资前后的股权结构增资前增资后股东名称认缴出资额占比认缴出资额占比汕头万顺新材集团股份
500万元100%49000万元100%
有限公司
（11）主要财务指标
单位：元
2022年3月31日
资产总额5177927.80
负债总额64349.39
净资产5113578.41
2022年1-3月
营业收入1398566.94
净利润113578.41
注：万顺兆丰林为公司2022年2月24日投资新设全资子公司。
3、划出方与划入方的关系
万顺兆丰林为公司的全资子公司，公司持有万顺兆丰林100%股权。
（二）拟划资产的情况
公司拟将母公司现有的部份经营性资产和相关负债(包括汕头保税区
B03、B04、B06 地块及地上建筑物、光电科技分公司经营相关固定资产、
无形资产、存货等资产及与上述资产相关的债权债务)按以2022年3月
31日为基准日的账面净值合计人民币54058.17万元通过增资方式划转
至全资子公司万顺兆丰林划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况
或出现无法转移情形将据实调整并予以划转。划转增资完成后，公司按增加长期股权投资人民币54058.17万元处理，万顺兆丰林按接受投资（增-4-加实收资本人民币48500.00万元、资本公积人民币5558.17万元）处理。
截至2022年3月31日，公司拟划转增资净资产情况如下：
累计折旧/准备
项目账面原值（元）账面价值（元）评估价值(元)
（元）无形资
36822263.5610759181.7626063081.80124288067.00
产固定资
675785936.37215555852.84460230083.53510486133.08
产
存货83597303.0345150643.5738446659.4641813782.180
预付款350782.46350782.46350782.460应收款
18023202.557401867.9310621334.6210621334.62
项其他资
8367076.558367076.557377808.32
产应付款
3497272.083497272.083497272.08
项
净资产819449292.44278867546.10540581746.34691440635.58注：经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，并出具了《汕头万顺新材集团股份有限公司拟以财产增资涉及的汕头万顺新材集团股份有限公司部分资产价值资产评估报告》【京信评报字（2022）第120号】。
截至本公告日，除固定资产中位于汕头保税区 B03、B04、B06 地块共
14幢建筑物【建筑面积90424.52㎡、宗地面积130030.20㎡；粤（2020）
汕头市不动产权第0046678号】为公司综合授信融资提供抵押担保外，本次划转增资无抵押、质押或者其他第三人权利、无涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项、无查封、冻结等司法措施。
（三）划转涉及协议主体变更及债权债务转移安排
-5-对于光电科技分公司签订的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理合同主体变更至万顺兆丰林的相关手续，相关权利义务均转移至万顺兆丰林。
（四）划转涉及的员工安置
按照“人随业务、资产走”的原则，公司本次划转涉及的光电科技分公司员工劳动和社保关系将由万顺兆丰林承担和安置。
（五）价款支付本次交易系公司以相关资产和负债按照账面净值对万顺兆丰林进行增资，不涉及价款的支付。
（六）划转涉及的会计处理
公司将相关资产和负债按账面价净值划转至万顺兆丰林，实质为以本公司相关净资产对万顺兆丰林进行增资。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资，万顺兆丰林按接受投资（增加实收资本和资本公积）进行相应会计处理。
（七）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
三、本次划转对公司的影响
（一）本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合
并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。
-6-（二）本次资产划转是公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。
四、本次划转可能存在的风险
（一）本次划转方案涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。
（二）本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
五、决策程序
（一）董事会审议情况1、2022年4月27日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向全资子公司划转部分资产的议案》：为整合内部资源，优化资产结构，促进业务发展，提高公司整体经营管理效率，同意公司将母公司现有的部份经营性资产和相关负债(包括汕头保税区 B03、B04、B06 地块及地上建
筑物、光电科技分公司经营相关固定资产、无形资产、存货等资产及与上
述资产相关的债权债务)按以2022年3月31日为基准日的账面净值
合计人民币54058.17万元通过增资方式划转至全资子公司汕头万顺新材兆丰林科技有限公司划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况或出
现无法转移情形将据实调整并予以划转。同时，按照“人随业务、资产走”的原则进行人员安置。
2、2022年4月27日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关-7-于以净资产出资方式向全资子公司汕头万顺新材兆丰林科技有限公司增加注册资本的议案》：根据《关于向全资子公司划转部分资产的议案》，同意在交割日进行资产划转时，公司以划转的净资产向全资子公司汕头万顺新材兆丰林科技有限公司增加注册资本48500万元人民币，汕头万顺新材兆丰林科技有限公司注册资本由500万元人民币增加至49000万元人民币。
（二）独立董事意见
1、关于向全资子公司划转部分资产的独立意见经审核，独立董事认为本次公司向全资子公司划转资产增资，可整合内部资源，优化资产结构，促进发展，提高公司整体经营管理效率。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
2、关于以净资产出资方式向全资子公司汕头万顺新材兆丰林科技有
限公司增加注册资本的独立意见经审核，独立董事认为本次公司以净资产出资方式向全资子公司增加注册资本符合公司实际发展需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
六、备查文件（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会-8-议决议》。
（二）《汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第三十三次会议相关事项的独立意见》。
（三）《汕头万顺新材集团股份有限公司拟以财产增资涉及的汕头万顺新材集团股份有限公司部分资产价值资产评估报告》【京信评报字（2022）
第120号】。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司董事会
二○二二年四月二十七日