*ST绿景:2021年度董事会工作报告

绿景控股股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作、科学决策，勤勉尽责地开展董事会各项日常工作，积极推动公司转型，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2021年度各项工作报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）2021年公司董事会审议的重要事项
2021年3月16日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议
通过了以7650万元的价格购买盘古数据持有的三河雅力51%股权的相关事项。2021年公司4月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了该重大资产重组相关议案。2021年5月25日，三河雅力51%股权变更登记至公司名下。
2021年4月21日公司第十一届董事会第十八次会议审议通过债权
转让事项，广州明安将其拥有的河北明智尚未实现债权中的股权转让款转让给广州市天誉控股集团有限公司，转让价款2251.791067万元，将尚未实现债权中除股权转让款以外的其余债权转让给星华投资咨询（广州）有限公司，转让价款800万元。2021年4月25日，广州明安收到广州天誉支付的债权转让款2251.791067万元，收到星华投资支付的债权转让款800万元。
2021年4月9日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方出售南宁市明安医院管理有限公司30%股权的议案》，公司全资子公司广州明安将其持有的南宁明安30%的股权出售给广州天誉，股权转让价格为人民币8564.19万元。
2021年12月7日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，
2021年12月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于控股子公司出售资产的议案》，公司控股子公司三河雅力将其一期扩建项目的资产出售给海南喆泽，合同金额4947.20万元。
（二）公司法人治理工作
在提高公司治理水平方面，董事会着力于健全公司治理体系，规范企业运作流程，促进公司内控制度的完善和有效执行。同时董事会积极组织董事、监事、高级管理人参加监管部门安排的培训，不断提高董事、监事、高级管理人的合规意识和履职水平。今后，公司还将进一步完善公司治理制度，在发展战略、业务等方面加强业务整合和协同，构建并完善相应的内部控制制度、管理流程，切实提升上市公司经营效率和盈利能力。
（三）信息披露及内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，不断提高信息披露工作水平。按照中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》、信息披露格式指引及其他信息披露的
相关规定，公司通过指定媒体对公司相关事项进行了真实、准确、完整的披露，不存在违反信息公平披露的情形以及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，董事会严格遵守公司《内幕信息知情人管理制度》及相关法律法规，依法登记和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况。
二、董事会会议的召开情况
2021年度，董事会共召开12次会议，所有会议召开都能按照程序
及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
时间及召开出席序号届次议案审议情况方式人员
审议通过：
第十一届董
2021年01月16日8名董事1、关于豁免第十一届董事会第十四次会议通知时限的议案；2、关于签
1事会第十四通讯方式全部出席订《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架次会议协议》的议案。
审议通过：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；2、关于公司重大资产重组
方案的议案；3、关于本次交易整体方案的议案；4、关于支付现金购买
资产的议案；5、关于支付现金购买资产交易对方的议案；6、关于支付
现金购买资产交易标的的议案；7、关于支付现金购买资产交易价格的
第十一届董
2021年03月16日8名董事议案；8、关于标的资产作价支付安排的议案；9、关于标的公司借款安
2事会第十五
通讯方式全部出席排的议案；10、关于标的资产交割的议案；11、关于支付现金购买资产次会议
过渡期安排的议案；12、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案；
13、关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案；14、关于《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；15、
关于签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》的议案；16、关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案；17、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；18、关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；19、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案；20、关于本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案；21、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；22、关于重大
资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；23、关于聘请本次交易相关
证券服务机构的议案；24、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案；25、关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案。
第十一届董
2021年03月26日8名董事审议通过：
3事会第十六
通讯方式全部出席1、关于延期召开2021年第一次临时股东大会的议案。
次会议
第十一届董审议通过：
2021年04月09日8名董事
4事会第十七1、关于向关联方出售南宁市明安医院管理有限公司30%股权的议案；
通讯方式全部出席
次会议2、关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案。
第十一届董
2021年04月21日8名董事审议通过：
5事会第十八
通讯方式全部出席1、关于债权转让暨关联交易的议案；2、关于债权转让的议案。
次会议
审议通过：
1、关于《二〇二〇年度总经理工作报告》的议案；2、关于《二〇二〇年度董事会工作报告》的议案；3、关于《二〇二〇年度财务决算报告》
的议案；4、关于《二〇二〇年年度报告》及摘要的议案；5、关于《二第十一届董〇二〇年度利润分配预案》的议案；6、关于《2020年度内部控制评价
2021年04月28日8名董事
6事会第十九报告》的议案；7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
现场+通讯方式全部出席
次会议司2021年度审计机构的议案；8、关于公司高级管理人员薪酬的议案；
9、关于会计政策变更的议案；10、董事会关于带持续经营重大不确定
性段落无保留意见审计报告的专项说明；11、关于计提资产减值准备的议案；12、关于《二〇二一年第一季度报告》的议案；13、关于提请召开2020年度股东大会的议案。
第十一届董
2021年08月25日8名董事审议通过：
7事会第二十
通讯方式全部出席1、关于《二〇二一年半年度报告》及摘要的议案次会议
第十一届董
2021年08月31日8名董事审议通过：
8事会第二十
通讯方式全部出席1、关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的议案一次会议
第十一届董审议通过：
2021年09月08日8名董事
9事会第二十1、关于子公司申请融资租赁额度的议案；2、关于控股子公司担保额度
通讯方式全部出席
二次会议预计的议案；3、关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案。
第十一届董2021年10月28日8名董事审议通过：
10
事会第二十通讯方式全部出席1、关于公司《二〇二一年第三季度报告》的议案。三次会议
第十一届董审议通过：
2021年12月07日8名董事
11事会第二十1、关于控股子公司出售资产的议案；2、关于提请召开2021年第四次
通讯方式全部出席四次会议临时股东大会的议案。
第十一届董
2021年12月29日8名董事审议通过：
12事会第二十
通讯方式全部出席1、关于聘任证券事务代表的议案。
五次会议
三、董事会召集召开股东大会的情况
2021年度，公司董事会共召集召开股东大会5次，股东大会会议
全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项做出决策，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，维护了全体股东的利益。股东大会会议具体召开情况如下：
会议会议现场序号会议届次股东出席情况议案审议情况类型召开时间
审议通过：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；2、关于公
司重大资产重组方案的议案；3、关于本次交易整体方
案的议案；4、关于支付现金购买资产的议案；5、关于
支付现金购买资产交易对方的议案；6、关于支付现金
购买资产交易标的的议案；7、关于支付现金购买资产
交易价格的议案；8、关于标的资产作价支付安排的议案；9、关于标的公司借款安排的议案；10、关于标的出席股东合计17
资产交割的议案；11、关于支付现金购买资产过渡期安人，代表股份
2021年第排的议案；12、关于本次重大资产重组不构成关联交易
临时股65129431股，
1一次临时2021年04月08日的议案；13、关于本次重大资产重组不构成重组上市的
东大会占上市公司有表股东大会议案；14、关于《绿景控股股份有限公司重大资产购买决权股份总数的报告书（草案）》及其摘要的议案；15、关于签署附条
35.24%
件生效的《支付现金购买资产协议》的议案；16、关于
批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案；17、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案；18、关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案；19、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；20、关于本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形的议案；21、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；22、关于重大
资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；23、关于聘
请本次交易相关证券服务机构的议案；24、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案；25、关于补选监事的议案。
出席股东合计7人，代表股份
2021年第审议通过：
临时股53530358股，
2二次临时2021年04月26日1、关于向关联方出售南宁市明安医院管理有限公司
东大会占上市公司有表
股东大会30%股权的议案。
决权股份总数的
28.96%
出席股东合计6审议通过：
人，代表股份1、关于《二〇二〇年度董事会工作报告》的议案；2、
2020年度年度股42001618股，关于《二〇二〇年度监事会工作报告》的议案；3、关
32021年05月25日
股东大会东大会占上市公司有表于《二〇二〇年度财务决算报告》的议案；4、关于《二决权股份总数的〇二〇年年度报告》及摘要的议案；5、关于《二〇二
22.73%〇年度利润分配预案》的议案；6、出席股东合计13人，代表股份
2021年第审议通过：
临时股44831808股，
4三次临时2021年09月24日1、关于子公司申请融资租赁额度的议案；2、关于控股
东大会占上市公司有表股东大会子公司担保额度预计的议案。
决权股份总数的
24.26%
出席股东合计9人，代表股份
2021年第
临时股60091131股，审议通过：
5四次临时2021年12月23日
东大会占上市公司有表1、关于控股子公司出售资产的议案。
股东大会决权股份总数的
32.51%
四、董事会下设专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会审计委员会从完善公司治理结构、强化董事会决策功能和内控制度建设等方面，切实、勤勉的履行了各项职责，其具体履职情况如下：（1）董事会审计委员会2021年度履职情况：
报告期内，公司董事会审计委员会从完善公司治理结构、强化董事会决策功能和内控制度建设等方面，切实、勤勉的履行了各项职责。
具体履职情况如下：2021年4月28日，审计委员会以通讯方式召开2020年年度会议和2021年第一季度会议，审议通过了公司2020年年度报告和2021年一季报相关事项；2021年8月25日，审计委员会以通讯方式召开2021年半年度会议，审议通过了公司2021年半年报相关事项；
2021年10月28日，审计委员会以通讯方式召开2021年第三季度会议，
审议通过了公司2021年第三季度报告相关事项。
（2）公司董事会审计委员会关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的总结报告：
审计委员会按照有关规定与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定了公司2021年年度报告的审计计划。2022年4月29日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表
出具了无法表示意见的审计报告，董事会审计委员会尊重其独立判断。
公司董事会和管理层将积极采取有效措施，改善公司的经营情况，消除审计报告中所涉事项的不利影响，以保证公司的可持续发展，维护公司和股东的利益。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2021年4月28日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会以通讯方式召开2020年度会议，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定及公司《薪酬福利管理办法》，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。2021年8月31日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会以通讯方式召开2021年第二次会议，审议通过了《关于丛丰森先生薪酬的议案》。
3、董事会提名委员会履职情况
2021年8月31日，公司第十一届董事会提名委员会以通讯方式召
开2021年第一次会议，审议通过了《关于提名公司副总经理的议案》。
五、公司独立董事出席董事会及工作情况
2021年度，公司董事会共召开了12次会议，独立董事均亲自参加了各次董事会。
2021年度，公司独立董事根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及公司《章程》、
《独立董事制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立、尽责地行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况。对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到预先审议、认真审核，从专业角度对公司董事会所议事项认真发表意见和提出建议，对涉及公司重大决策事项发表了独立意见。2021年度，公司对关联方资金占用和对外担保情况、2020年度利润分配预案、公司内部控制评价
报告、续聘公司2021年度审计机构、公司高级管理人员薪酬、会计政
策变更、公司重大资产重组、向关联方出售资产、聘任高级管理人员、
对控股子公司担保等重要事项均发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2021年度，独立董事刘远鹏先生、薛自强先生列席4次股东大会，
胡轶先生列席2次股东大会。
2021年5月25日，在公司2020年度股东大会上，第十一届董事会
独立董事就履职情况向全体股东作了《独立董事2020年度述职报告》。
同时，独立董事积极参与董事会专门委员会工作，并就2021年度报告的编制与披露与公司高管及注册会计师进行了沟通，充分利用专业所长为公司经营、发展战略和重大投资决策献谋献策，发挥智囊作用。
特此报告。
绿景控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日