碧水源:对外投资管理制度

对外投资管理制度
北京碧水源科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2022年4月）
第一章总则
第一条为规范北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不具备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目（设立或增资全资子公司除外）；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）公司参股其他境内、外独立法人实体；
（四）公司将经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条对外投资管理应遵循的基本原则：符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
1对外投资管理制度第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第八条公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条公司与同一标的进行的对外投资（委托理财除外）应当按照连续十
二个月累计计算的原则，适用第八条和第九条的规定；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第八条和第九条的规定；公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条和第九条的规定。
第十一条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用
第八条和第九条的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。
第十二条交易标的为公司股权且达到第八条规定标准的，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十三条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中较高者
作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如已按相关规定履行审议披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章对外投资的组织管理机构
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第十四条公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十五条公司总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的
投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十六条公司有关归口管理部门为投资项目承办单位，具体负责投资项目
的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施
过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十七条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。公司总经理办公会应对项目计划或分析报告进行审核评估，在董事会授权范围内决定组织实施或报董事会/股东大会批准实施。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资
第十八条公司短期投资决策程序：
（一）公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制投资计划；
（二）公司财务部门负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条公司涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要
由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
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第二十二条公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十三条归口管理部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会初审。
第二十四条初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进
行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会讨论通过，对超出总经理办公会权限的，提交董事会审议。
第二十五条董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十六条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十七条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十九条公司财务部门负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合
同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条公司归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实
施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十二条投资项目实行季报制，公司归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理办公会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
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第三十三条公司独立董事、监事会、审计部、财务部门应依据其职责对
投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十四条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十五条出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条发生或出现下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十七条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同，如根据国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定需特定审批机构批准的，从严审批。
第三十九条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
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第六章对外投资的人事管理第四十条被投资公司的董事、监事、高级管理人员，应按照公司的《子公司管理制度》及相关管理制度由公司董事会或总经理办公会讨论委派。
第四十一条派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司的
《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十二条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十三条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十四条公司审计部在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。公司审计部应将审计重要对外投资列入年度内控工作计划，并作为内控检查和评估工作的重点。
第四十五条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十六条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十七条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。
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第四十八条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第四十九条公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》及其他
有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第五十条子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
第五十一条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第九章处罚措施
第五十二条公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对
待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成重大损失的，公司将严格按照绩效管理规定给予批评、警告、降级、撤职等处分，同时扣罚其当年度应发的奖金予以补偿公司。
第五十三条公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的警告、处分、解聘并扣罚当年度应得奖金等处罚。
第十章附则
第五十四条本制度所称“以上”“以内”“以下”均含本数，“超过”
“低于”“少于”均不含本数。
第五十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
8对外投资管理制度司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十六条本制度的解释权属于公司董事会。
第五十七条本制度由董事会制定，自公司股东大会通过之日起施行，修改时亦同。
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