国金证券:兴业证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

兴业证券股份有限公司、华金证券股份有限公司
关于国金证券股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕507号）核准，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向符合中国证监会规定的不超过35名投资者发行不超过 700000000 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”，与兴业证券合称“联席主承销商”）作为国金证券本次发行的联席主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年4月14日）。发行人本次非公开发行股票的发行底价为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总量）。
发行人与联席主承销商根据市场化竞价情况，遵循“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为8.31元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量1本次发行的发行数量为700000000股。根据中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕507号），本次非公开发行股票不超过700000000股（含本数）。本次发行的发行数量符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为成都交子金融控股集团有限公司、
诺德基金管理有限公司、成都产业资本控股集团有限公司、华夏基金管理有限
公司、李怡名、光大证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合公司股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为5817000000.00元，未超过本次发行募集资金金额上限60亿元。扣除发行费用52313207.55元（不含增值税）后，募集资金净额为5764686792.45元。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行股票发行对象成都交子金融控股集团有限公司、成都产业资本控股集团有限公司认购的股份，自发行结束之日起
36个月内不得转让；本次非公开发行股票发行对象诺德基金管理有限公司、华
夏基金管理有限公司、李怡名、光大证券股份有限公司、中国银河证券股份有
限公司认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
2经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行股票的发行价格、发行数
量、发行对象、募集资金金额符合发行人2021年第四次临时股东大会决议和
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程国金证券股份有限公司于2021年8月10日召开了第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》和等与本次非公开发行股票相关的事项。
发行人于2021年8月26日召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本次股东大会决议有效期至2022年8月25日。
（二）本次发行监管部门的核准过程2021年9月17日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于国金证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2021]2983 号），对公司本次非公开发行股票无异议。
2022 年 2 月 28 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
2022年3月18日，公司公告收到中国证监会证监许可〔2022〕507号《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为2022年3
3月11日），核准公司非公开发行不超过700000000股新股，批文有效期至2023年3月10日。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况发行人和联席主承销商于2022年4月1日向中国证监会报送《国金证券股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计99家特定投资者。
除上述外，自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行期首日前一交易日，联席主承销商收到 JPMorgan Chase BankNational Association、深圳望睿投资有限公司、郭军、万思资本管理（北京）有
限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳羿
拓榕杨资产管理有限公司、四川产业振兴发展投资基金有限公司、杭州乐信投
资管理有限公司、广东大兴华旗资产管理有限公司、宝泰隆集团有限公司、
UBS AG、国都创业投资有限责任公司、光大证券股份有限公司、上海涌津投资
管理有限公司、成都产业资本控股集团有限公司、董卫国、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）共计17家投资者的认购意向，联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。
2022 年 4 月 13 日（T-3 日），在北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，联席主承销商共向116名投资者发送了《国金证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其
附件《申购报价单》等认购邀请文件。
在2022年4月13日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价日之前，发行人、联席主承销商收到了长江证券股份有限公司、江苏银创资本管理有限公司发来的书面认购意向（经审慎核查后以电子邮件方式将认购邀请书送达此
42家投资者），故最终的认购邀请书发送投资者家数为118家。上述特定投资者具体包括：已提交认购意向书的投资者48名，发行人前20名股东（除3位关联方不向其发送认购邀请书外）共16名，28家证券投资基金管理公司，17家证券公司和9家保险机构投资者。
经核查，联席主承销商认为，国金证券本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2021年第四次临时股东大会决议。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）及参照《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27号），疫情防控期间，北京市金杜律师事务所及经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场核查，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2022年 4 月 18 日（T 日）9:00~12:00，联席主承销商以传真方式收到 11 家投资者发来的11份申购报价单。上述投资者在规定时间内提供了联席主承销商要求的核查材料。
有效《申购报价单》合计11份，有效投资者合计11家。发行人和联席主承销商据此簿记建档。
全部申购的详细数据如下：
序申购价格申购金额投资者名称申购时间号（元/股）（元）
9.611233059100.00
1成都交子金融控股集团有限公司9:03:108.331068822300.00
8.101039311000.00
5序申购价格申购金额
投资者名称申购时间号（元/股）（元）
2李怡名9:40:408.32540000000.00
3大家资产管理有限责任公司10:17:108.10170000000.00
9.613029970000.00
4成都产业资本控股集团有限公司10:51:138.663029992000.00
8.263030016000.00
5华夏基金管理有限公司11:12:308.39211000000.00
6四川产业振兴发展投资基金有限公司11:21:588.18200000000.00
8.61170000000.00
7光大证券股份有限公司11:29:308.50300000000.00
8.31500000000.00
8海富通基金管理有限公司11:33:548.22170000000.00
8.26254200000.00
9财通基金管理有限公司11:46:32
8.13608450000.00
8.31387200000.00
10中国银河证券股份有限公司11:49:138.21438692500.00
8.12564692500.00
8.91170000000.00
11诺德基金管理有限公司11:56:008.31293400000.00
8.19435400000.00
按照《认购邀请书》的规定，华夏基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金。其余7个投资者在2022年4月18日12:00前均分别向联席主承销商兴业证券指定银行账户足额划付了认购保证金2000万元，合计缴纳认购保证金1.4亿元。
（三）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
6根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为8.31元/股，发行数量确定为700000000股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
序获配数量获配金额发行对象名称号（股）（元）
1成都交子金融控股集团有限公司1483825631233059098.53
2诺德基金管理有限公司20457280169999996.80
3成都产业资本控股集团有限公司3646199753029991992.25
4华夏基金管理有限公司25391095210999999.45
5李怡名64981949539999996.19
6光大证券股份有限公司60168471499999994.01
7中国银河证券股份有限公司15998667132948922.77
合计7000000005817000000.00
2、关于本次发行对象的关联关系核查及私募备案情况经核查，上述获配的认购对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”以及“承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
成都交子金融控股集团有限公司、成都产业资本控股集团有限公司、李怡
名、光大证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德
基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江599号单一资产管理计划，华夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划、华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金7法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金登记备案。
华夏基金管理有限公司管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
3、认购对象资金来源的核查
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
本次发行确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
4、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
8本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为：
序产品风险等级与风险投资者名称投资者分类号承受能力是否匹配
1 成都交子金融控股集团有限公司 专业投资者 III 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 成都产业资本控股集团有限公司 专业投资者 II 是
4 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
5 李怡名 专业投资者 II 是
6 光大证券股份有限公司 专业投资者 I 是
7 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 I 是经核查，上述7家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次发行完成后，成都交子金融控股集团有限公司、成都产业资本控股集团有限公司持有发行人股份超过5%，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》的相关规定，尚需报中国证监会批准。
（四）缴款及验资2022年4月19日，发行人、联席主承销商向7家获配投资者发出《国金证券股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。获得配售的7家投资者均于2022年4月22日中午12:00前及时足额缴纳认购款。
2022年4月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验〔2022〕11-26号），验证截至2022年4月22日中午12:00止，联席
9主承销商已收到国金证券股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金
金额人民币5817000000.00元。
2022年4月22日，联席主承销商已将上述认购款项扣除保荐及承销费后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2022年4月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2022〕11-27号），验证本次发行募集资金总额人民币5817000000.00元，扣除各项发行费用人民币52313207.55元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币
5764686792.45元，其中新增注册资本及实收股本为人民币700000000.00元，资本公积为人民币5064686792.45元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022 年 2 月 28 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。发行人于2022年3月1日披露了相关公告。
2022年3月18日，公司公告收到中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕507号），核准公司非公开发行不超过700000000股新股。发行人于2022年3月18日披露了相关公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查，联席主承销商认为：国金证券本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管
10要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向中国证监会报备的《发行方案》要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）11（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈全王凌霄兴业证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
燕文波华金证券股份有限公司年月日