梦网科技:北京国枫律师事务所关于梦网科技2019年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划之回购注销
限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2019]AN257-5 号北京国枫律师事务所
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2019年限制性股票激励计划之回购注销
限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2019] AN257-5号
致：梦网云科技集团股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受梦网云科技集团股份有限公
司（曾用名为“梦网荣信科技集团股份有限公司”，以下简称“梦网科技”或“公司”）的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就本次激励计划之回购注销限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）出具。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向
1本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销的具体情况进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的法定文件，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划实施中的本次注销之目的使用，
不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划及回购注销的批准和授权经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划及回购注销已经履行的批准和授权程序如下：
1．2019年10月11日，公司召开七届董事会第十次会议和公司第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》等与本次激励计划有关的议案，同日，公司全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
2．2019年10月15日，公司通过内部网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为
2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公
司员工针对上述激励对象提出的异议。
23．2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：
列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《股权激励办法》等相关法律法
规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4．2019年11月18日，公司2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。5．2019年12月31日，公司第七届董事会第十五次会议和公司第七届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司全体独立董事对本次激励计划限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的本次激励计划授予的激励对象以及本次股权激励的激励对象符合授予条件进行了核实并发表了核查意见。
6．2020年2月7日，公司完成了本次激励计划25名激励对象1165万股股
票的授予登记工作，授予日为2019年12月31日，授予限制性股票的上市日期为2020年2月10日。
7．2021年1月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事
会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对“原激励对象侯晓阳因个人原因离职不再符合公司2019年激励计划激励条件，其余仍符合激励条件的24名激励对象当年个人绩效考核结果均未达标，不具有当年度解除限售资格”进行了核实并发表了核查意见。
8．2021年6月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件未达到，根据《激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次回购注销的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持
3续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司本次回购注销事项。
9．2022年4月29日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于原
激励对象黄晓琳因离职已不符合激励条件，且公司2019年限制性股票激励计划
第三个解除限售期的解锁条件未达到，根据《激励管理办法》及《激励计划》等
相关规定，公司决定回购注销黄晓琳已获授但尚未解锁的限制性股票共计55000股，并将仍符合激励条件的共计23名激励对象已获授限制性股票总额的25%，共计2675000股限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次回购注销的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司本次回购注销事项。
据此，本所律师认为，公司已就本次激励计划及回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销原因说明
根据公司《激励计划》规定，2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收
入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%。根据公司公告的2018年度报告、2021年度报告，深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%，未达到公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件。据此，公司对2019年限制性股票激励计划中仍符合激励条件的23名激励对象已获授限制性股票总额的
25%，即尚未解锁的共计2675000股限制性股票进行回购注销。
另，因原激励对象黄晓琳离职，已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的共计55000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销数量与价格
上述原因确认的本次回购注销所涉及的限制性股票共计2730000股，占
42019年限制性股票激励计划剩余限制性股票总数5940000股的45.96%，占公司
目前总股本的0.3403%。
本次回购限制性股票的价格：2019年限制性股票激励计划自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响
公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进行调整。本次回购限制性股票的价格为9.02元/股。
（三）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销后，公司总股本由802196280股减少为799466280股。
（四）本次回购注销的其他方面
根据公司的说明，本次回购限制性股票的资金总额为2462.46万元，资金来源为公司自有资金，本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
据此，本所律师认为，本次回购注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了必要的批准程序，公司本次回购注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
本法律意见书一式肆份。
5（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师李威黄心怡
2022年4月29日
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