世纪鼎利:总经理工作细则

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
总经理工作细则
二〇二二年四月目录
第一章总则.............................................3
第二章总经理的任免......................................3
第三章总经理的权限......................................5
第四章总经理会议制度....................................8
第五章总经理报告制度....................................9
第六章总经理的考核与奖惩...............................10
第七章附则............................................11
2/11珠海世纪鼎利科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为了完善珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《珠海世纪鼎利科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条本细则对公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员具有约束力。
第三条总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事
会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。
公司设置副总经理若干名，财务总监一名，副总经理和财务总监协助总经理工作。
总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。
第四条总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章总经理的任免
第五条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。
第六条总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、财务总监
以及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第七条公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。
3/11第八条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行
业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
4/11（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
高级管理人员应履行的各项职责的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
第十条总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员可于任期期限届满前
提出辞职，具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。
第三章总经理的权限
第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》、公司相关管理制度或董事会、董事长授予的其他职权。
第十二条经董事会授权，总经理可决定《公司章程》、《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司股东大会议事规则》、《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司董事会议事规则》、《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司关联交易管理办法》等公
司内部制度规定的应由股东大会、董事会、董事长审议决定之外的其它交易事项。
第十三条总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构
为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
5/11第十四条总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以
提议将该事项提请董事长提交董事会临时会议审议。
第十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十六条总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅
自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十七条经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。
第十八条未经《公司章程》规定或者董事会、董事长的合法授权，总经理
不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第十九条副总经理职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
6/11（八）完成总经理交办的其他工作。
第二十条财务总监职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；
（八）行使总经理授权的其他职权及完成总经理交办的其他工作。
第二十一条总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员在履行其职责时不
得有以下行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
7/11（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员违反以上条款所得的收入应当归公司所有。
第四章总经理会议制度
第二十二条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第二十三条总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。
第二十四条总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：
第二十五条总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：
（一）根据《公司章程》及本细则规定需由总经理拟定的经营计划、投
资方案、内部管理机构设置等事宜；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）日常经营管理中的重大问题和业务事项；
（四）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经
总经理办公会讨论决定的事项。总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理、财务总监；列席人员包括董事会秘书以及总经理根据会议的需要认为
应参加的其他人员。公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。
第二十六条总经理办公会议召开的程序：
（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；
8/11（二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但
召开临时会议的通知时间不受此限；
（三）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。
会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；
（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开
的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意
见进行落实、催办；
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十七条总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等相关部门的意见。
第五章总经理报告制度
第二十八条总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。
第二十九条总经理应每季度向董事会报告（含书面汇报）工作一次。
第三十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到通知5日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
9/11第三十一条发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：
（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致
不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第三十二条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董
事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人责任；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时；
（六）出现本细则第九条规定的任一情形。
第六章总经理的考核与奖惩
第三十三条总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十四条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：
10/11（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）对公司进行经济赔偿。
第七章附则
第三十五条在本细则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”均含本数，“低于”不含本数。
第三十六条本细则未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条本细则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十八条本细则由董事会负责解释和修改。
第三十九条本细则由董事会审议通过之日起施行。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月