乾照光电:中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“公司”）创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对乾照光电使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）187500000 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币8.00元/股，募集资金总额1500000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币20763769.45元，实际募集资金净额为人民币1479236230.55元。上述募集资金已于2022年3月9日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月 9 日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0016 号）予以验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
1二、募集资金投资项目情况根据公司《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元序号项目名称项目投资金额募集资金投入额
1 Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发及制造项目 141375.48 115000.00
2补充流动资金35000.0035000.00
合计176375.48150000.00根据上述募投项目的使用计划，“Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发及制造项目”由公司全资子公司江西乾照光电有限公司（以下简称“江西乾照”）负责实施。为更好的推进募集资金投资项目的建设实施，公司拟使用向特定对象发行A 股股票募集资金人民币 70000.00 万元向全资子公司江西乾照增资，剩余募集资金将根据募投项目的进展情况，由董事会等相关程序审议后再出资。本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。
本次增资相关事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准。本次增资相关事宜对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：江西乾照光电有限公司
统一社会信用代码：91360122MA364QJ1X4
法定代表人：蔡海防
成立时间：2017年7月26日
注册资本：200000万元人民币
注册地址：江西省南昌市新建区望城新区宁远大街1288号2经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体照明器件制造，半导体照明器件销售，光电子器件制造，光电子器件销售，其他电子器件制造，集成电路制造，集成电路销售，半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东情况：增资前后公司均持有江西乾照100%股权。
江西乾照最近一年的主要财务信息如下：
单位：人民币万元
2021年12月31日/2021年度
项目
（经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
资产总额279550.30
净资产50303.49
营业收入73041.66
净利润-3120.22
四、本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、江西乾照已经开立募集资金专用账户，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、江西乾照将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
五、向全资子公司增资的影响
本次增资的资金来源为公司向特定对象发行 A 股股票的募集资金，资金使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目建设的实际需要，符合公司向特定对象发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次使用向特定对象发行 A 股股票募集资金人民币 70000.00 万元
3对全资子公司增资经第五届董事会第八次会议审议通过后，由公司董事会授权董
事长结合募投项目的进展情况分批缴付本轮70000.00万元出资。
六、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序及相关意见
1、董事会的审议情况2022年4月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对江西乾照进行增资。
2、监事会的审议情况2022年4月29日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次向募投项目实施主体江西乾照进行增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司综合竞争力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
3、独立董事意见经审议，独立董事认为：公司本次向募投项目实施主体江西乾照进行增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司综合竞争力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上4市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
七、保荐机构核查意见
作为乾照光电的保荐机构，中信证券经核查后认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董
事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
林琳王成亮中信证券股份有限公司
2022年4月29日
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