天津普林:关联交易管理制度

天津普林电路股份有限公司
关联交易管理制度
二○二二年四月天津普林电路股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则第一条为规范天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范指引》）、《企业会计准则第36号―关联方披露》等相关法律法规和《天津普林电路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。
第三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公
司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每年查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
1第二章关联人与关联交易的确认
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制
的除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接的控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
来十二个月内，存在第四条或第六条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联人。
第八条公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公
司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
3（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条关联交易应当遵守以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益；
（二）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
（三）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
4第三章关联交易的审批与决策
第十条股东大会的审批权限
（一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东大会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公司
5％以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第十一条董事会的审批权限
（一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需经公司董事会审议，通过后提交公司股东大会批准。
（二）公司与关联自然人达成的关联交易金额高于30万元（不含30万元）的，提交公司董事会审议并披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
5须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控
制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
回避表决，不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。需提交股东大会审议的关联交易，事先应获得二分之一以上独立董事的批准。
6第一款中所述的关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十四条对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
7第十五条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大
关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第四章关联交易的信息披露
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易，应当及时披露。
第十七条公司与关联法人（或其他组织）发生的交易
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十八条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定，聘请有相关业务资格的中介机构进行评估或审计，并提交股东大会审议。
第十九条公司与关联人进行第八条第（十一）至（十
五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；
8（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交
董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，经董事会或者股东大会审议并披露；如果在实际执行过程中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露；
第二十条公司与关联人达成的以下关联交易，可免予
按照关联交易的方式表决和披露：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无相应担保。
第五章附则
9第二十一条本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第二十二条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
天津普林电路股份有限公司
2022年04月25日
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