美丽生态:独立董事年度述职报告

深圳美丽生态股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年度，作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定和要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2021年召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用；对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将我们在2021年度任期内履职情况汇报如下：
一、2021年度出席公司相关会议情况独立董事报告期应参加董亲自出委托出缺席次列席股东大会姓名事会次数席次数席次数数次数徐守浩1111006赵泽辉1111006刘伟英1111006刘民1111006
报告期内公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，在对各项议案审议和表决过程中，我们均在认真审核的基础上谨慎投票，没有对公司董事会议案及公司其它事项有提出异议的情况。
二、发表独立董事意见情况
报告期内，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）《关于佳源创盛控股集团有限公司向公司提供财务资助展期的议案》之事前认可及独立意见
1、事前认可
本次审议财务资助展期事项，符合公司《章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。2、独立意见公司本次审议财务资助展期事项，符合公司日常经营发展的需求，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。同时，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）《关于平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）向公司控股子公司提供财务资助展期的议案》之事前认可及独立意见
1、事前认可
本次审议财务资助展期事项，符合公司《章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次审议财务资助展期事项，系为满足子公司福建美丽生态建设集团有限公司的经营发展需求，亦符合公司经营发展的整体目标，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。同时，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）《关于红信鼎通资本管理有限公司向公司控股子公司提供财务资助展期的议案》之事前认可及独立意见
1、事前认可
本次审议财务资助展期事项，符合公司《章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次审议财务资助展期事项，系为满足子公司福建美丽生态建设集团有限公司的经营发展需求，亦符合公司经营发展的整体目标，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。同时，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（四）关于补充审议2020年度日常关联交易的事前认可及独立意见
1、事前认可
本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
通过对公司提供的相关资料进行审阅，我们认为：本次与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害公司及股东利益的情况。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（五）关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
1、截至2020年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，不存在由此而导致的风险。
2、公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。公司对下属公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该担保事项未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。
（六）关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，我们认为：公司2020年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》编制，真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
（七）关于2020年度利润分配预案的独立意见
公司2020年度利润分配预案为不分红，不进行公积金转增股本。经审核，我们认为本年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况，该方案有利于公司长远发展，不存在损害中小股东权益的情形，因此，我们同意该议案，并同意提交公司年度股东大会审议。
（八）关于计提资产减值准备的独立意见经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，能有效规避财务风险；公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供真实可靠的会计信息；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意该议案。
（九）关于会计政策变更事项的独立意见经核查，我们认为：经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定对会计政策进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定。执行新会计准则不会影响以前年度损益，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合公司的实际情况，且不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次对会计政策的变更。
（十）关于公司2021年度预计日常关联交易的事前认可及独立意见
1、事前认可
本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
通过对公司提供的相关资料进行审阅，我们认为：本次与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害公司及股东利益的情况。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司年度股东大会审议。
（十一）关于公司及子公司2021年向金融机构及类金融企业申请授信额度及相应担保事项的独立意见
本次申请综合授信额度及担保是为了满足公司融资及日常业务的资金需求，有利于充分利用及灵活配置公司的授信及担保资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公司决策效率。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，财务风险处于可有效控制的范围之内，不存在损害公司及股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司年度股东大会审议。
（十二）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳美丽生态股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议公司《前次募集资金使用情况报告》后，基于个人独立判断，对公司《前次募集资金使用情况报告》发表如下独立意见：
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在改变用途等违反相关规定的情形。因此，我们同意公司《前次募集资金使用情况报告》，并同意将此议案提交股东大会审议。
（十三）《关于平潭鑫晟投资合伙企业（有限合伙）向公司控股子公司提供财务资助的议案》之事前认可及独立意见
1、事前认可
本次审议财务资助事项，符合《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次审议财务资助事项，系为满足子公司福建美丽生态建设集团有限公司的经营发展需求，亦符合公司经营发展的整体目标，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。同时，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（十四）关于调整非公开发行股票相关事项的事前认可及独立意见
1、事前认可
鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了相关议案的内容，本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案有《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订的议案》、《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》。本次公司非公开发行股票的发行对象控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）
系公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定。公司与佳源创盛签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容符合监管机构的监管要求及公司实际情况，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项决策程序合法，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了相关议案的内容，本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案有《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订的议案》、《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》。本次公司非公开发行股票的发行对象控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）
系公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定。公司与佳源创盛签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容符合监管机构的监管要求及公司实际情况，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项决策程序合法，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。综上所述，我们同意公司调整非公开发行股票方案等上述事项。
（十五）关于对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表的独立意见
1、截至2021年6月30日，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情形。报告期内，公司未向控股股东或实际控制人及其关联方提供担保。公司对子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保事项均已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序符合有关政策法规和公司《章程》的规定，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的权益。
（十六）《关于佳源创盛控股集团有限公司继续向公司提供财务资助的议案》之事前认可及独立意见
1、事前认可
本次审议财务资助事项，符合公司《章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次审议财务资助事项，符合公司日常经营发展的需求，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。同时，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（十七）《关于平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）继续向公司控股子公司提供财务资助的议案》之事前认可及独立意见
1、事前认可本次审议财务资助事项，符合公司《章程》等相关规定，不存在损害上市公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次审议财务资助事项，系为满足子公司福建美丽生态建设集团有限公司的经营发展需求，亦符合公司经营发展的整体目标，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。同时，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（十八）《关于珠海红信鼎通企业管理有限公司继续向公司控股子公司提供财务资助的议案》之事前认可及独立意见
1、事前认可
本次审议财务资助事项，符合公司《章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次审议财务资助事项，系为满足子公司福建美丽生态建设集团有限公司的经营发展需求，亦符合公司经营发展的整体目标，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。同时，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（十九）《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》之事前审核及独立意见
1、事前审核
公司拟续聘的财务和内控审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，同意公司关于聘请中勤万信为公司2021年度审计机构的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见经核查，中勤万信在公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的财务及内控审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请中勤万信为公司2021年度财务及内部控制审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意聘请中勤万信为公司2021年度财务及内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二十）《关于延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
1、事前认可
公司本次延长非公开发行A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理
本次非公开发行A股股票相关事宜有效期，主要是为确保本次非公开发行A股股票的顺利推进，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。因此我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：公司本次延长非公开发行A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期，主要是为确保本次非公开发行A股股票的顺利推进，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本议案经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意本次延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二十一）《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》经核查，公司董事会本次审议的董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案，是根据《公司章程》及责权利对等的原则，并结合公司经营规模等实际情况制定。本议案经过公司董事会薪酬与考核委员会的认真核实后提交公司董事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案，并将该事项提交公司股东大会审议。
三、参与董事会专门委员会工作情况
作为公司董事会各专门委员会的主要成员，我们严格按照相关法律法规的规定及公司董事会各专门委员会工作细则，认真审议各项议案并发表审核意见。
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司能
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露任务。
3、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，我们认真学习证监会和深圳
证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度，努力加强对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其他工作情况
报告期内，作为公司独立董事，我们没有提议召开董事会，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2021年度生产经营情况，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
2022年，我们将继续秉承对公司和全体股东特别是中小股东负责的精神，按
照法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，同时积极了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执
行、财务状况及规范运作等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
在此，我们对公司董事会、管理层和相关人员在我们履职过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！
特此报告。
公司独立董事：徐守浩、赵泽辉、刘伟英、刘民
2022年4月27日