国新健康:国新健康董事会授权管理制度

国新健康保障服务集团股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章总则
第一条为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机制，明确国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称公司）董事会对董事长、总经理等相关人员的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国新健康保障服务集团股份有限公司董事会议事规则》，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事会以及董事长、总经理等相关人员。董事会
根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第三条董事会的授权应当遵循下列原则：
（一）依法合规、规范授权。董事会应当严格依照法律、行政法规以及公司
章程和本办法，规范制定授权决策方案。董事会严格按照有关规定和公司章程行使职权，授权对象严格按照董事会授权行使相应职权。
（二）权责对等、科学授权。董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合
有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
（三）风险可控、适度授权。董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相
统一的原则，根据公司经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
（四）强化监督、动态调整。在授权执行过程中，董事会要切实落实授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章董事会授权事项范围
第四条董事会授权包括常规性授权和临时性授权。常规性授权为本制度规
定的授权事项，临时性授权由董事会通过董事会决议等方式向董事长、总经理授权。
董事会认为需临时性授权的，应当明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第五条董事会未授予职权，由董事会行使。在出现不可抗力情形等无法及
时召开董事会会议的紧急情况下，董事长在董事会职权范围内，行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告并按程序予以追认。
第六条董事会在法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定范围内，根据公司发展战略需要、综合考虑授权事项的风险程度，授权总经理对相关事项进行决策。董事会对总经理的常规性授权事项包括：
（一）公司年度经营计划和投资方案实施，投资项目立项；
（二）拟订内部管理机构设置和人员配置方案，经理层成员分工，部门职能
分工及调整，中层及一般岗位人员的聘任、奖励和处分，绩效与薪酬管理等组织和人事管理事项；
（三）股东大会、董事会审议批准范围以外的购买原材料、燃料和动力，出
售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务等事项；
（四）非基本管理制度和具体规章制定，经营项目招投标方案，聘任或解聘除会计师事务所外的中介机构等日常经营管理事项；
（五）年度预算内的内部借款、经费支出，一般性资产管理等财务管理事项；
（六）股东大会、董事会审议批准范围以外的交易事项；
（七）股东大会、董事会审议批准范围以外的关联交易事项。
当总经理认为有必要时，可以将上述事项提请董事会进行审议。
第三章授权管理与行权要求第七条董事长、总经理应本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。
第八条董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论。按照下列程序和要求进行：
（一）董事长专题会议议题，由董事长决定或经董事会秘书处按会议议题报
审签报流程征集后，报董事长审定。会议议题经董事长确定后，由议题提请部门负责将议案和会议材料按规定送董事会秘书处。
董事会秘书处负责对议题进行审核，审核内容包括议题是否为董事长专题会议决策范围、书面议案是否清晰完整、是否按规定履行程序等。
（二）参加董事长专题会议的人员为公司董事长、其他非外部董事（含职工董事）、董事会秘书、总法律顾问。
根据会议议题需要或董事长认为必要时，公司外部董事、党委委员、纪委书记、及其他有关人员可以列席董事长专题会议，并对会议议题提出意见和建议。
（三）原则上董事会秘书处应至少提前1个工作日将会议通知、书面议案呈
送应参加人员，必须半数以上应参加人员出席。因故不能参加会议的人员应会前向董事长请假，并告知董事会秘书处，一般要通过书面形式就会议议题提出意见和建议。
（四）董事长专题会议由董事长召集并主持。会议讨论实行一事一议，讨论
前先由议题提请部门分管领导汇报有关情况。参加人员应对议题充分讨论，逐一发表意见，由董事长最后表态并作出决定。
董事长认为必要时，可委托专家或研究、咨询机构等进行必要性、可行性和合法性论证。
（五）董事会秘书处负责起草会议纪要，整理并保存会议相关文件。会议纪要由董事长签字后送达各参会人员。
第九条总经理对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。
在董事会授权范围内，总经理有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
第十条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十一条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生越权行为或造成经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十二条当授权事项与董事长、总经理等授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。
第十三条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。
第十四条董事长、总经理认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。
第十五条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明
确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十六条被授权人决策授权的事项前，依据公司“三重一大”及党委会议
事规则等相关规定，应提请公司党委会前置审议。涉及公司职工切身利益的事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第四章责任
第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。第十八条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权管理制度，拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会秘书处是董事会授权管理工作的归口部门，协助董事会秘书负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十条授权事项承办单位按照董事长、总经理决策部署，负责授权事项
具体组织落实，执行情况应及时向董事长、总经理报告。执行完成后，及时将执行整体情况和结果形成书面材料，送董事会秘书处。每半年向董事会秘书处反馈执行进展情况。
第二十一条授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第五章附则
第二十二条本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》《董事会议事规则》的规定冲突时，按照法律法规、规范性文件和、《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度经公司党委前置
研究讨论、董事会审议通过后生效施行，修改时亦同，并报中国国新备案。
国新健康保障服务集团股份有限公司董事会二零二二年四月二十九日