神州数码:投资管理制度

神州数码集团股份有限公司
投资管理制度
（经2022年4月26日第十届董事会第十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和
《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条公司投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于
增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第三条本制度系公司投资行为的整体管理规则，包括如下投资行为：
（一）对外投资（包括对子公司投资）；
（二）证券投资与衍生品交易；
（三）委托理财；
（四）提供财务资助。
第二章对外投资
第四条本章所称对外投资（包括对子公司投资），是指公司在境内外进行的以盈利或
保值增值为目的的投资行为，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资。
第五条公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回
报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
1第六条董事会应当确定对外投资计划，并报股东大会批准；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。公司股东大会、董事会、总裁为对外投资的决策主体，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交
股东大会审议并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该投资涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披
露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元，该涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
2（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过人民币1000万元；
（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条公司发生的仅达到本制度第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本制度第七条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
第十一条对外投资达到第七条规定标准的，投资标的为公司股权的，公司应当披露标
的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关投资事项的股东大会召开日不得超过六个月；投资标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关投资事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第七条规定标准的交易，公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，公司也应当适用前款规定。
第十二条公司购买或者出售投资标的少数股权，因在交易前后均无法对投资标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对投资标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本规则第十一条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十三条公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，公司应当及时披露相关投资事项以及符合第十一条要求的该投资标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3第十四条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他投资时，应当对投资标的相关的同一类别投资，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第七条或者第八条的规定。
公司发生的投资适用连续十二个月累计计算原则时，达到董事会审议和披露标准的，可以仅将本次投资事项提交董事会审议和披露，并在公告中说明前期累计未达到董事会审议和披露标准的投资事项。
公司发生的投资适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次投资事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的投资事项。公司披露的前述本次投资事项的公告，应当包括符合本规则第十条要求的审计报告或者评估报告。
已经按照第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条公司发生投资事项，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预
计的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十六条公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制
度第七条和第八条的规定。
第十七条公司发生投资事项，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第三章证券投资与衍生品交易
第一节整体要求
第十八条本章所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本章所称衍生品交易，是指期货、期权、远期、掉期（互换）等产品或混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可包括上述标的的组合。
第十九条公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本制度规定，但下列情形除外：
（一）作为公司或其控股公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
4（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第二十条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
第二十一条公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十二条公司应当按照相关规定制定严格决策程序，内控制度，并设立具体运作证券投资与衍生品交易的部门及责任人岗位。
第二十三条董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公
司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第二节证券投资
第二十四条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。
第二十五条公司进行证券投资的，应当在定期报告中披露报告期内证券投资情况。
5第三节衍生品交易
第二十六条本章适用于公司及控股子公司的衍生品交易。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行衍生品交易。
第二十七条公司及控股子公司应严格控制衍生品交易的种类及规模，从事的衍生品交
易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币期权等业务为主，主要以套期保值为目的。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司不得从事以投机为目的的衍生品交易。
第二十八条公司衍生品交易的决策权限如下：
（一）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信
息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
（二）公司衍生品交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
5000万元人民币的，公司在交易之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第二十九条公司进行衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品
交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
第三十条公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第三十一条公司开展衍生品交易：
（一）应当建立有效的衍生品交易风险控制及信息披露制度，明确规定衍生品交易的授
权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露等具体要求。
（二）应当指定相关部门评估衍生品的投资风险，根据公司的风险承受能力确定投资规
模及期限，分析衍生品交易的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。
（三）应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。公司应当指定董事会
的相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
参与投资的人员应当充分理解衍生品交易的风险，严格执行衍生品交易的业务操作和风险管理制度。
6（四）原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的
应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
（五）公司在进行衍生品交易前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价。
（六）应当制定相应会计政策，确定衍生品交易业务的计量及核算方法。
第三十二条衍生品交易的后续管理：
（一）公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理
业务流程，并严格执行止损规定；
（二）公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交
易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告；
（三）公司原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可
行的应急处理预案，以及时应对衍生品交易过程中可能发生的重大突发事件；
（四）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%
且绝对金额超过人民币1000万元时，公司应当及时披露。
第三十三条公司应当在定期报告中对报告期内已经开展的衍生品交易情况予以披露。
第四章委托理财
第三十四条本章所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险
资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三十五条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十六条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
7相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。
第三十七条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行
的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第三十八条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟
采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第三十九条公司进行委托理财的，应当在定期报告中披露报告期内委托理财情况。
第五章提供财务资助
第四十条公司提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助或者公司存在下列情形之一的，应当参照本章的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四十一条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进
8行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还
债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第四十二条公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三
方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第四十三条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十四条公司不得为《上市规则》规定的关联法人（或其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第四十五条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
9第四十六条公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对
象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第四十七条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披
露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现
金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第四十八条公司募集资金不得用于为他人提供财务资助。公司使用超募资金永久补充
流动资金后的十二个月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第六章投资的后续日常管理
第四十九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五十条公司总裁统筹负责对外投资项目的后续日常管理。
第五十一条对于对外投资组建合作、合资公司，公司可以对新设公司派出经营管理人
员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新设公司的运营决策。
第五十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起指导、管理作用。
第五十三条对外投资派出人员的人选由公司总裁决定。派出人员应按照《公司法》及
其他相关法律法规的规定切实履行职责，维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第五十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第五十五条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第五十六条公司可根据子公司章程的相关规定向子公司委派财务负责人，财务负责人
对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
10第七章对控股子公司投资的监督与管理
第五十七条本公司的控股子公司的投资事项，应纳入本公司投资计划管理。在本公司
股东大会审议批准的计划范围内，由控股子公司依据其内部管理制度进行投资，但依法应接受本公司的监督。
第八章重大事项报告及信息披露
第五十八条公司的投资事项应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第五十九条在投资事项事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第六十条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第六十一条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章附则
第六十二条本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第六十三条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第六十四条本制度由股东大会审议通过并生效，由董事会负责解释。自本制度生效之日起，公司此前制定的《衍生品交易风险控制及信息披露制度》同时废止。
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