神农科技:关于神农科技年报问询函的专项说明

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(LLP)关于海南神农科技股份有限公司年报问询函的专项说明
川华信综 A（2022）第 0098 号
1海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明关于海南神农科技股份有限公司年报问询函的专项说明
川华信综 A（2022）第 0098 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于2022年4月13日下发的创业板年报问询函[2022]第67号已收悉，本所作为海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“神农科技”）2021年财务报表的审计机构，根据问询函的要求，在审慎复核的基础上答复如下：
（非特别注明，本报告涉及的金额，均以人民币万元为计量标准。）问题1.年报显示，报告期内你公司实现营业收入1.48亿元，同比增长14.27%，其中扣除后营业收入为1.44亿元。2020年7月起，你公司因签订《委托表决协议》将重庆中一种业有限公司（以下简称“重庆中一”）纳入合并报表范围，重庆中一于2020年7月-12月实现营业收入5069.07万元，于2021年度实现营业收入9431.60万元。
（1）请结合你公司报告期内经营情况、财务数据，说明2021年除重庆中一外公司营业收入明显下滑的具体原因，公司经营业绩是否对重庆中一存在重大依赖，仅通过《委托表决协议》能否对重庆中一实施长期、稳定的控制，并补充说明公司扣除后营业收入的主要构成，营业收入扣除项的具体内容，自查并说明公司营业收入扣除是否符合我所《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第三节的相关规定。请年审会计师说明针对公司营业收入所实施的审计程序及结果，详细说明细节测试抽样情况、测试覆盖范围及具体实施情况，对收入真实性、核算准确性以及收入扣除是否符合规定发表明确意见。
（2）年报显示，你公司全年销售量587.17万公斤，同比下降1.18%。请结合你公司产
品构成、销售价格变化等，具体说明销售量下降的情况下营业收入增长的合理性。
（3）请补充说明公司前五名客户情况，包括但不限于客户主营业务、与你公司合作历
史、销售及结算模式、销售内容与金额、期末往来款项余额以及期后结算情况等，请向我部报备前五名客户名单并说明与以前年度相比是否发生变化及原因。
回复：
（一）请结合你公司报告期内经营情况、财务数据，说明2021年除重庆中一外公司营业收入明显下滑的具体原因，公司经营业绩是否对重庆中一存在重大依赖，仅通过《委托表决协议》能否对重庆中一实施长期、稳定的控制，并补充说明公司扣除后营业收入的主要构
1海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明成，营业收入扣除项的具体内容，自查并说明公司营业收入扣除是否符合我所《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第三节的相关规定。请年审会计师说明针对公司营业收入所实施的审计程序及结果，详细说明细节测试抽样情况、测试覆盖范围及具体实施情况，对收入真实性、核算准确性以及收入扣除是否符合规定发表明确意见。
1、2021年除重庆中一外公司营业收入明显下滑的具体原因
（1）2020年度及2021年度公司营业收入变动情况如下表:项目2021年度2020年度变动变动幅度
营业收入14783.3012936.841846.4614.27%
其中：重庆中一9431.606132.703298.9053.79%
除重庆中一外5351.706804.14-1452.44-21.35%
2021年度公司实现营业收入14783.30万元，其中重庆中一实现营业收入9431.60万元，
除重庆中一外其他公司营业收入为5351.70万元，相比2020年度同口径数据下降1452.44万元，下降幅度为21.35%。
（2）2021年度公司营业收入（剔除重庆中一营业收入数据）下滑主要受公司发展战略
实施的持续影响。2019年4月以来，公司确定了先处置清算低效、无效或亏损资产，在优化公司资产的基础上依托上市公司平台，加速集团内部资源整合的发展方针。2020年度公司全资子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司（以下简称“湖南神农种业”）处置了下属6家常年亏损企业，该等企业2020年度计入合并报表营业收入共计3024.49万元（2020年期初至处置日营业收入），直接导致2021年度公司营业收入（剔除重庆中一营业收入数据）出现了一定幅度的下降。
2、公司的经营业绩依赖于公司的所有子公司，而不是仅仅只对重庆中一存在重大依赖
（1）如本题回复3所述，公司对重庆中一的控制是长期、稳定及持续的，同时，也是
具有合法性及实质性的，而非仅仅通过《委托表决协议》对重庆中一实施长期、稳定的控制。
（2）公司在湖南、重庆、贵州和福建拥有四家核心子公司，覆盖华东、华中、西南等
水稻主产区，该等子公司及以后有可能还将因为拓展业务的需要新设子公司均系公司发展战略的组成部分，其经营业绩构成了公司整体的经营业绩，不存在公司经营业绩依赖某一个子公司，而只能说公司会在统一的平台上根据公司的战略目标且由于某些子公司（比如重庆中一）运营状况突出而倾注更多的资源。
（3）目前，公司及各子公司已逐渐形成优势互补、协同作战、内部资源合理配置的良好局面，公司的种植地区由长江中下游扩展至长江上游及西南区域，进一步完善了公司业务区域布局，同时公司通过尝试按不同区域市场的特点推行精准营销策略，为各子公司生产的高抗性淀粉水稻品种及优质的玉米、油菜种子扩大市场份额打下坚实的基础，增强发展后劲，提升公司的经营业绩。
2海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
3、公司对重庆中一实施长期、稳定的控制依据及计划
（1）公司对重庆中一实施长期、稳定控制的依据
从董事席位来看，目前重庆中一董事会由7人组成，其中公司向重庆中一董事会委派董事4名，占重庆中一董事会半数以上；从经营层来看，重庆中一财务总监由公司直接委派；
从股东持股情况来看，公司目前实际持有重庆中一50%的股权，并通过委托表决权的方式在重庆中一股东会上拥有51%的表决权。2020年5月28日，公司与重庆中一自然人股东聂勇签订表决权委托协议，聂勇将其所持有重庆中一股权对应的1%股份委托给公司行使股东表决权，委托期限至2023年12月31日止。聂勇承诺，该表决权委托系不可撤消的委托，委托表决权委托期限到期后，经双方协商一致同意，其本人无条件续签该《表决权委托协议》，继续将其持有的重庆中一股权对应的1%表决权委托给公司行使。
截至目前，上述情况未发生变化。公司已经通过委派半数以上董事取得重庆中一董事会的控制地位，并通过委托表决权的方式增强了对重庆中一股东会的控制。公司能控制重庆中一的财务和经营政策，且半数以上董事提名权以章程方式明确，即公司不仅拥有对重庆中一的权力、通过参与重庆中一的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对重庆中一的权力来影响其回报的金额，公司对重庆中一的控制是长期、可持续的。
（2）公司对重庆中一实施长期、稳定控制的计划
自2020年7月1日起公司将重庆中一纳入财务报表合并范围后，双方管理层一直致力于在资源和业务方面加强紧密协同，实现优势互补，进一步提升公司核心竞争力。公司总部
2021年新成立了研发中心，恢复了海南临高基地作为育种基地，并在重庆中一等省外多地建
立了新品种和新材料筛选点。未来将以上市公司作为科研牵头单位，依托上市公司平台进一步整合重庆中一等核心子公司研发优势，通过合作育种与独立育种相结合等方式，充分利用全国最先进的成果，将重庆中一的优质种源引入长江下游乃至更多区域选育，培养出高质、高量及具有特色的专有水稻品种。此外，公司2021年还开始重新搭建市场销售体系，将依托上市公司资源和重塑销售区域布局，重新谋划重庆中一等核心子公司的销售策略，将重庆中一已有的高抗性淀粉水稻品种和高含油油菜优势品种突破区域局限推广打造为面向全国的优势品牌，实现公司核心产品的市场价值。公司和重庆中一作为农业农村部“农业产业化国家重点龙头企业”和“农作物种业强优势企业”，双方均为“中国种业骨干企业”，未来将通过资源整合、优势互补进一步促进提升整体管理水平及盈利能力，夯实公司种业基础，增强主营业务市场竞争力。
4、公司扣除后营业收入的主要构成
报告期公司营业收入14783.30万元，营业收入扣除金额为337.73万元，扣除后营业收入为14445.58万元，公司扣除后营业收入主要构成列示如下：
产品类别金额占比
3海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
杂交水稻种子7975.0455.21%
玉米种子2111.1314.61%
蔬菜及其他种子2854.3219.76%
农化产品1116.687.73%
稻谷、大米及米糠388.412.69%
合计14445.58100.00%
5、营业收入扣除项的具体内容
内容2021年度金额
营业收入扣除项目合计金额337.73
一、与主营业务无关的业务收入337.73
1.正常经营之外的其他业务收入337.73
其中：房屋仓库租金收入153.86
国家救灾储备种子收入128.00
农业技术服务55.87
2.不具备资质的类金融业务收入
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入
与主营业务无关的业务收入小计337.73
二、不具备商业实质的收入
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
6、营业收入扣除自查情况
公司结合行业特点、自身经营模式等因素，基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，对照《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第三节的相关规定，自查结果如下：
内容自查情况
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入已扣除
2.不具备资质的类金融业务收入无
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入无
4海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入无
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入无
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入无
二、不具备商业实质的收入无
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生
无的收入
2.不具有真实业务的交易产生的收入无
3.交易价格显失公允的业务产生的收入无
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业
无务产生的收入
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入无
6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入无
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入无综上，公司营业收入扣除符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
第一章第三节的相关规定。
7、会计师针对公司营业收入所实施的审计程序及结果
针对公司营业收入，我们实施的审计程序及结果：
*、获取公司关于销售收款循环相关的内部控制制度，了解、评估及测试公司与销售收款循环相关的内部控制设计的合理性及执行有效性；
*、结合行业和公司的情况，询问管理层，分析收入增长的原因及合理性；并对销售收款循环执行分析性复核程序，包括分析各类产品的销售结构是否发生异常变动，分析主要产品价格是否发生异常变动，对比分析两期毛利率是否发生重大变动，各月各类产品收入变动是否符合季节性等；
*、获取公司与主要客户签订的销售合同，关注与商品控制权转移、履约义务等相关的重要合同条款，对比营业收入确认的原始凭证，公司营业收入的确认原则适当，且与同行业企业不存在显著差异；
*、针对收入，实施细节测试，选取交易样本，核对销售合同、出库单、物流单、签收单据、结算单、报关单、客户回款等，评价收入确认的真实性：
A、针对经销商客户，整个经营季节结束后，公司根据确定的结算价和当年的销售政策与经销商结算货款，形成结算单据。公司种子类别主要为玉米、水稻和油菜种子，其中，玉米、水稻结算周期为上一年的9月初到本年的8月底，油菜结算周期为本年1月初至本年12月底。获取公司玉米、水稻和油菜种子的结算单据（因海南神农、湖南神农、重庆中一为主
5海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
要业务单位，获取全部结算单据进行检查，其他业务单位，获取主要经销商结算单据进行检查），与账面主营业务收入进行核对，检查销售结算单上的签字盖章、结算数量、结算金额等与账面是否相符；
B、对本期境外客户收入，检查报告期内合同、报关单、收款银行流水记录等，本期境外客户收入金额为1080.47万元，检查金额为1045.46万元，检查比例为96.76%；
C、对本期政府采购收入，检查招标公告、成交（中标）通知书、合同、收款银行流水记录等，本期政府采购收入2582.97万元，检查金额为2540.24万元，检查比例为98.35%；
D、对本期境外客户收入、政府采购收入外的其他收入，核对销售合同、出库单、物流单、签收单据、客户回款等，本期除境外客户、政府采购收入外，其余收入10782.14万元，检查金额为8753.09万元，检查比例为81.18%。
E、对本期内主要销售回款进行检查，通过查看银行回单等资料，复核回款单位是否为公司客户，以验证营业收入的真实性；
*对重要客户执行函证程序，包括交易金额及期末应收账款余额，以验证管理层营业收入确认金额的真实性、准确性，对于未回函部分，我们执行了替代测试，程序覆盖率达
76.66%；
*取得管理层提供的销售退货率计算表、折扣折让计算表，结合期后的实际情况，评估销售退货估计、折扣折让会计处理是否正确，预提是否充分；
*结合函证、期末盘点、资产负债表日后的销售退回、合同负债期后收入实现情况，对收入进行截止测试，以验证公司销售收入计入了恰当的会计期间；
*获取公司应收账款账龄分析表并进行复核，结合账龄及期后收款情况，论证收入的真实性；
*获取公司2021年度营业收入扣除情况表，结合上述营业收入审计情况，并对照《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关要求，复核公司营业收入扣除是否符合规定。
通过执行上述审计程序，我们认为，公司营业收入真实、核算准确，营业收入扣除符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定。
问题5.年报显示，你公司应收账款期末账面价值3959.84万元，较期初减少19.90%，主要是由于应收账款坏账准备计提金额增长，你公司对按单项计提坏账准备的应收账款计提比例由69.43%上升至100%，整体计提比例由40.32%上升至51.91%。报告期末，公司账龄一年以内的应收账款账面余额占比为44.16%。此外，公司合同负债期末账面余额
1724.86万元，较期初增长74.74%。
（1）请列示说明期末单独计提坏账准备的应收账款的具体情况，预计无法收回的原因
6海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
及你公司已采取的催款措施，并说明以前年度坏账准备计提的充分性。
（2）请结合你公司销售与结算政策，说明你公司应收账款账龄较长的原因，是否存在
较高的回收风险，结合最近三年期末应收账款回款情况、同行业公司坏账计提方式及比例等说明坏账准备计提是否充分、合理，并说明报告期内合同负债大幅增长的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请列示说明期末单独计提坏账准备的应收账款的具体情况，预计无法收回的原因
及你公司已采取的催款措施，并说明以前年度坏账准备计提的充分性。
公司期末单独计提坏账准备的应收账款共计十家，金额共计2904.69万元，具体情况列示如下：
期末余额账龄名称账面坏账1年
1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
余额准备以内江西省高安市费
203.42203.4214.94188.48
丽华湖北省应城市周
203.45203.45203.45新平（涂小雄）长沙思凯电子商
192.21192.21192.21
务有限公司湖南丰神农业科
1485.491485.49670.60814.89
技有限公司越南（熊少均）121.74121.74121.74广州市和兴隆食
品科技股份有限90.7290.7290.72公司湖南众鑫明诚数
206.83206.83112.4294.41
码科技有限公司株洲盛强数码科
74.3274.3274.32
技有限公司湖南清诚鑫创数
187.10187.10187.10
码科技有限公司湖南昌荣智兴信
139.40139.40139.40
息科技有限公司
合计2904.692904.69670.601161.44765.78185.13121.74
*江西省高安市费丽华：
湖南神农种业账簿记录显示，江西省高安市费丽华系该公司销售客户，2018年2月至
2019年2月，该公司将203.4175万元分4笔付至邬文辉、费丽华夫妇个人账户，并计入“应收账款”科目。2019年10月以来，湖南神农种业多次催收该款项，但费丽华彻底否认上述债务的存在。在催收该款项期间，公司曾向原董事长黄培劲、原财务总监朱诚、原董秘胥洋进
7海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
行了书面征询，但一直得不到上述三人的回复。鉴于该债权回收存在严重的不确定性，公司已于2019年对其全额计提了减值准备。
2020年8月，费丽华向宜春市袁州区人民法院提起诉讼，诉求湖南神农种业归还其借款
100万元，公司将上述情况作为抗辩理由向法院提出异议，2020年12月宜春市袁州区人民
法院作出裁定，湖南神农种业败诉。同月11日，湖南神农种业与费丽华达成调解协议，约定湖南神农大丰公司一次性支付费丽华113.5万元，由费丽华承担诉讼费0.8万元，湖南神农种业已于2020年12月14日完成支付。
*湖北省应城市周新平（涂小雄）：
2018年3月，周新平向湖南神农种业购买杂交水稻种子5万公斤，货款共计310.00万元，涂小雄为上述债务连带保证人。至2020年底，湖南神农种业账面记录应收周新平
203.454万元。
2019年4月16日，因周新平未能按期支付种子款，湖南神农种业向长沙市望城区法院
提起诉讼，要求周新平支付拖欠的货款203.454万元及滞纳金，并查封冻结周新平、涂小雄房屋各一套。2019年9月，长沙市望城区法院一审判决周新平应支付湖南神农种业货款
203.184万元及滞纳金，涂小雄对上述债务承担连带清偿责任。周新平、涂小雄不服判决向
湖南省中级人民法院提起上诉。2019年11月20日，湖南省中级人民法院作出终审裁定：
“周新平、涂小雄自动撤回上诉。一审判决书自本裁定书送达之日起发生法律效力。”随后湖南神农种业申请强制执行，但债务人及保证人被冻结房产均已设定抵押物权，处于轮候冻结状态，湖南神农种业一直无法通过申请处置资产收回债权。湖南神农种业鉴于上述实际情况，已于2019年度对该应收账款全额计提减值准备。
*长沙思凯电子商务有限公司：
2019年5月至8月，长沙思凯电子商务有限公司向湖南神农种业购买大米31.63万公斤，
共计190.02万元。在湖南神农种业向该公司多次催收该款项未果的情况下，于2020年5月向长沙市望城区法院提起诉讼，诉求长沙思凯电子商务有限公司及其担保人湖南百川汇供应链管理有限公司和中间人樊某某支付货款190.02万元并承担全部诉讼费用。2020年8月，长沙市望城区人民法院一审判决长沙思凯电子商务有限公司于判决生效之日起向湖南神农种
业支付货款190.02万元，湖南百川汇供应链管理有限公司在154.20万元的范围内承担连带清偿责任，同时，败诉两公司承担湖南神农种业已支付的案件受理费2.19万元。2020年9月，湖南神农种业向长沙市望城区人民法院申请强制执行，但被申请人无财产可供执行。鉴于该种状况，湖南神农种业已于2020年度将上述涉诉债权及案件受理费全额计提减值准备。
*湖南丰神农业科技有限公司：
湖南丰神农业科技有限公司原系湖南神农种业控股子公司，其财务数据纳入公司合并报表。2020年9月，湖南神农种业将其持有的湖南丰神农业科技有限公司51%股权全部予以转
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明让，2020年10月起该公司不再纳入公司合并范围。湖南丰神农业科技有限公司自2012年9月成立以来一直从湖南神农种业采购水稻种子并对外销售，从而形成湖南神农种业对其的应收账款。至2020年12月31日，湖南神农种业账面记录应收湖南丰神农业科技有限公司货款1485.49万元。考虑到湖南丰神农业科技有限公司财务状况不佳，款项的形成多数是以前内部交易导致，因此于2020年度按预期信用损失率计提减值准备597.38万元。2021年度因账龄迁徙，预期信用损失率上升，公司基于谨慎性原则全额计提减值准备，2021年度计提减值准备888.11万元。
*越南（熊少均）：
熊少均系公司子公司重庆中一的客户，长期从事进出口业务。2013年9月至2018年8月，熊少均一直向重庆中一采购水稻种子，销往越南，至2020年12月31日重庆中一账面记录应收其货款121.74万元。由于上述应收账款账龄已逾5年，且回收难度很大，重庆中一已于2020年度全额对其计提坏账准备。
鉴于熊少均长期不履行还款义务，重庆中一于2020年2月向重庆市南岸区人民法院提起诉讼，诉求熊少均偿付上述货款及赔偿逾期付款损失，该案于2021年5月17日开庭审理。
2022年3月6日，重庆中一收到重庆市南岸区法院判决书，判决熊某向重庆中一支付货款
70.45万元及逾期利息，目前法院尚未收到熊某上诉。
*广州市和兴隆食品科技股份有限公司：
2018年6月公司全资子公司深圳市神农惟谷供应链有限公司（以下简称“深圳惟谷”）
因与广州市和兴隆食品科技股份有限公司（以下简称“和兴隆”）买卖合同纠纷向深圳市南
山区人民法院提起诉讼，诉求后者支付货款本金190.72万元及违约金，共计213.5768万元。
基于该涉诉债权回收的不确定性。2018年度公司对其计提坏账准备90.72万元（货款本金
190.72万元扣除广州市和兴隆食品科技股份有限公司前期支付的保证金100万元后的余额）。
2019年4月深圳市南山区人民法院一审判决和兴隆支付深圳惟谷货款190.72万元及违约金，同年7月公司申请强制执行，轮候冻结了部分银行账户及相关人持有的和兴隆（证券代码837628）股票。根据广州市中级人民法院2020年1月6日（2020）粤01破25号决定书，和兴隆进入破产清算程序。
*湖南众鑫明诚数码科技有限公司、株洲盛强数码科技有限公司、湖南清诚鑫创数码科
技有限公司、湖南昌荣智兴信息科技有限公司：
上述公司系公司全资子公司海南丫米网络科技有限公司（以下简称“丫米网络”）的客户，从事供应链业务。2017年至2019年，该等公司向丫米网络采购计算机软件、硬件并对外销售。至2020年12月31日，上述公司分别对丫米网络形成应收账款206.83万元、74.32万元、187.10万元、139.40万元。
由于该等公司长期不能清偿欠款，2019年9月，丫米网络向海南省海口市美兰区人民法
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明
院提起民事诉讼，诉求上述四家公司支付所欠货款、代理费及滞纳金，诉讼标的合计824.18万元。2019年12月、2020年3月与上述四家公司的诉讼一审案结，海南省海口市美兰区人民法院分别判令其支付货款、代理费合计185.45万元、70.85万元、190.314万元、151.946
万元及按24%的利率标准计算的相对应的滞纳金。2020年8月，丫米网络申请强制执行，
2020年12月丫米网络收到株洲盛强数码科技有限公司和湖南清诚鑫创数码科技有限公司强
制执行所得款分别为1043.58元、1621.44元。经调查，上述公司名下均无可执行的财产。
基于上述款项可回收性存在严重的不确定性，公司已于2020年度对其全额计提减值准备。
综上所述，期末单独计提坏账准备的应收账款金额共计2904.69万元，累计计提坏账准备2904.69万元，其中2020年度及以前已计提2016.58万元，2021年度计提888.11万元。
公司已采取各种方式包括通过法律途径对应收款项进行催收，期末结合催收及诉讼情况，对应收账款的可收回性进行判断，对可收回性存在严重的不确定性，基于谨慎性原则对其计提减值准备，公司以前年度坏账准备计提充分。
（二）请结合你公司销售与结算政策，说明你公司应收账款账龄较长的原因，是否存在
较高的回收风险，结合最近三年期末应收账款回款情况、同行业公司坏账计提方式及比例等说明坏账准备计提是否充分、合理，并说明报告期内合同负债大幅增长的原因。
1、剔除前述单项计提坏账准备的应收账款，公司其他应收账款账龄可控，不存在较高
的回收风险
（1）销售与结算政策
公司农作物种子产品销售主要采用“公司+农户”、“公司+经销商+农户”和参与政府采购的销售模式。其中，“公司+经销商+农户”的销售模式，每年下半年，公司与各区域经销商签订经销协议，经销商根据公司规定的提货价预付货款后提货，整个经营季节结束后，公司根据确定的结算价和当年的销售政策与经销商结算货款。参与政府采购的销售模式，公司通过招投标方式参与政府采购，中标后与政府签订合同，公司根据合同条款向购买方供货，供货完成且经购买方验收后收取一定比例货款，剩余款项作为质保金在生产周期完成后结算收回货款。
（2）剔除单项计提坏账准备的应收账款后其他应收账款的账龄情况
公司期末应收账款原值及剔除单项计提坏账准备的情况如下：
应收账款账面余额扣除单项认定后的应收账款账面余额账龄占应收账款总额占1年以上应收金额占比金额的比例账款金额的比例
1年以内3636.0144.16%3636.0168.22%
1至2年1411.0317.14%740.4313.89%43.72%
2至3年1372.7616.67%211.323.96%12.48%
10海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
3至4年1063.0112.91%297.235.58%17.55%
4至5年351.324.27%166.193.12%9.81%
5年以上400.264.86%278.525.22%16.44%
合计8234.39100.00%5329.70100.00%100.00%
公司应收账款期末余额8234.39万元，公司已对部分回收存在重大不确定性的款项，单项认定并全额计提了减值准备2904.69万元。剔除单项认定部分，其余应收账款账面余额
5329.70万元，其中1年以上的金额1693.69万元，占应收账款期末余额的31.78%，在1年
以上的应收账款中，1-2年的金额740.43万元（占应收账款期末余额的13.89%）占其近一半。
应收账款账龄在公司可控的范围内。
（3）1年以上应收账款1693.69万元中：*因政府客户付款受财政预算、政府结算审批
流程等因素的影响付款周期较长，形成应收款项681.08万元，占1年以上应收账款总额的
40.21%；*因未达到合同约定的结算付款条件暂未支付的应收款项458.49万元，占1年以上
应收账款总额的27.07%；*因新冠疫情原因客户遭遇暂时资金困难造成延迟付款的应收款
项235.54万元，占1年以上应收账款总额的13.91%；*已于本问询函回复之日前收回的应收款项8.74万元，占1年以上应收账款总额的0.52%。以上几项合计占1年以上应收账款总额的81.71%，所以，公司该部分应收账款账龄整体回收风险可控。
2、应收账款坏账准备计提的充分及合理性
公司应收账款整体坏账准备计提比例为51.91%，按单项计提坏账准备的应收账款计提比例为100%，按组合计提坏账准备的应收账款平均计提比例为25.70%。
（1）同行业公司坏账计提方式及比例
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比情况如下表所示：
单位1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
隆平高科2.00%5.00%10.00%30.00%30.00%30.00%
登海种业1.17%38.29%77.54%100.00%100.00%100.00%
荃银高科2.00%24.90%66.60%87.70%100.00%100.00%
平均值1.72%22.73%51.38%72.57%76.67%76.67%
神农科技5.66%29.71%97.77%100.00%100.00%100.00%
上表显示，公司应收账款的坏账计提比例高于同行业公司，坏账准备计提谨慎。
（2）最近三年期末应收账款回款情况
*公司最近三年营业收入与销售商品收到的现金对比关系列示如下：
项目2021年度2020年度2019年度
11海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
营业收入14783.3012936.8411245.84
销售商品收到的现金15202.1120887.5710958.66
销售商品收到的现金/营业收入102.83%161.46%97.45%
上表显示，2020年度和2021年度销售商品收到的现金大于当期营业收入，收款情况良好，应收账款最近三年呈现下降趋势。
*公司最近三年期末应收账款期后收回情况列示如下：
截至2021已计提应收账款期后一年期后两年期后三年年12月计提项目坏账准备金额收回金额收回金额收回金额31日尚未比例金额收回金额
2020年度销售形成
4687.353276.321411.03890.5663.11%
的应收账款
2019年度销售形成
1841.12342.51768.981072.141065.1199.34%
的应收账款
2018年度销售形成
4246.232985.073151.273183.221063.011063.01100.00%
的应收账款
上表显示，2018年度销售形成的应收账款为4246.23万元，该部分应收账款2019年度至2021年度累计收回3183.22万元，收回比例为74.97%，未收回比例为25.03%，未收回部分已全额计提坏账准备；2019年度销售形成的应收账款为1841.12万元，2020年度至2021年度累计收回768.98万元，未收回款项计提坏账准备的比例为99.34%；2020年度销售形成的应收账款为4687.35万元，2021年度收回3276.32万元，回收率为69.90%，未收回款项计提坏账准备比例为63.11%，已计提的坏账准备能够涵盖可能出现的坏账风险。
综上，公司的应收账款坏账准备计提比例高于同行业公司，坏账准备计提政策谨慎；公司已对回收存在重大不确定性的款项，单项认定并全额计提了减值准备；从最近三年应收账款回款情况来看，已计提的坏账准备能够涵盖预计损失。应收账款坏账准备计提充分、合理。
3、报告期内合同负债大幅增长的原因
公司合同负债期末账面余额1724.86万元，其中，预收经销商订货款1619.86万元，预收政府采购订货款105.00万元。期末较期初增长74.74%。由于公司销售有一定季节性，经销商往往会提前支付一定比例的下一经营年度订货款，所以，报告期内公司按照合同约定收取了部分订货款项，形成合同负债的增加。
（三）核查意见及核查结论
我们实施了以下核查程序：
*了解与应收账款减值相关的关键内部控制；
12海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
*复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
*对于单独进行减值测试的应收账款，询问管理层计提的原因及依据，通过了解客户基本信息，查阅历史交易和还款情况，查阅诉讼资料等程序中获得的证据来评估管理层判断的合理性；
*获取应收账款账龄分析表，复核管理层所编制的应收账款的账龄准确性；
*评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损
失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
*查阅公开资料，对比同行业公司坏账计提比例及方式，检查公司应收账款坏账准备计提比例及方式是否与同行业公司存在显著差异；
*对最近三年销售收款情况进行分析，并结合期后应收账款收回情况，评估应收账款坏账准备计提的充分性；
*询问管理层合同负债大幅增长的原因，并结合期后销售实现情况，评估增长原因的合理性。
经核查，我们认为：公司已对存在较高收回风险的应收账款，单项认定并全额计提了减值准备，公司的应收账款坏账准备计提比例高于同行业公司，坏账准备计提政策谨慎，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。报告期内合同负债大幅增加主要系预收2022年度种子款增加，与公司的生产经营情况相符。
问题6.年报显示，你公司存货期末账面价值6878.11万元，较期初增长40.19%。请补充说明你公司存货增长的原因，并结合公司各类产品的产销情况与存货周转情况等说明公司存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）存货增长的原因
公司存货期末账面价值6878.11万元，较期初增加1971.78万元，增长40.19%，主要系湖南神农种业根据2022年度销售计划及政府储备业务的需求，增加水稻种子生产所致。该公司期末水稻种子账面价值3640.89万元，较期初增加2154.69万元，增长144.98%。截至本专项说明出具之日，期后湖南神农种业水稻种子库存已去化2375.53万元，说明其2021年期末库存的储备是必要的。
（二）存货跌价准备计提的充分性
（1）各类产品的产销情况产品2021年度生产量2021年度销售量2021年度结存量
13海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
杂交水稻种子324.92228.95300.59
玉米种子142.95127.2547.94
蔬菜及其他种子63.4773.297.19
农化产品114.5721.39
稻谷、大米及米糠27.9243.1140.00
合计559.26587.17417.11
农作物制种、销售均受季节性约束。根据农作物种植特点，分为播种期、生长期和成熟期。每年农作物播种前期是种子的销售旺季，农作物收割季节是种子生产加工时期。由于不同作物种子播种时间的不同，农民购买种子的时间也存在差异。因此，公司需提前一年做好种子的生产、加工与销售计划。
*杂交水稻种子:公司杂交水稻种子主要由湖南神农种业和重庆中一经营，其中湖南神农种业主要经营中稻，该部分主要在4-5月播种，也会有少量的早、晚稻，该部分主要3月、
6-7月播种。因此湖南神农种业销售时间相对集中在一季度末和二季度初。湖南神农种业
2021年度杂交水稻种子实现销售165.14万公斤，期末结存150.74万公斤，期末结存量合理，
主要系为2022年度备货。
重庆中一主要经营中稻，播种时间在3月，因此销售时间集中在四季度及一季度初。重庆中一2021年度杂交水稻种子实现销售96.83万公斤（含净额法33.02万公斤），期末结存
149.85万公斤，其中结存部分已有72.28万公斤计提存货跌价准备，扣除该部分后期末结存
77.57万公斤，期末结存量合理，主要系为2022年度备货。
*玉米种子：公司经营的玉米种子属于一年一季品种，全国玉米主要制种区甘肃一带每年4月份须完成当年的杂交种播种工作，在9月中旬收获玉米种子，公司提前安排制种工作，在10月到次年3月进行销售，农户一般在3月进行玉米播种。玉米种子销售收入的实现主要集中在每年四季度，部分销售持续至次年一季度，从玉米种子的产销情况来看，期末结存量合理，主要系为2022年一季度销售备货。
*蔬菜及其他种子：公司经营的蔬菜及其他种子主要系油菜种子，油菜种子属于一年一季品种，油菜种子大部分在9月份播种，油菜种子销售收入的实现主要集中在每年三季度，期末蔬菜及其他种子结存量较小，主要系油菜种子已于当年三季度实现销售。
（2）存货周转情况
公司存货周转率与同行业公司对比情况列示如下：
单位2021年度2020年度2019年度
隆平高科0.990.700.62
登海种业1.301.030.70
万向德农0.780.760.87
14海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
荃银高科1.771.280.98
同行业可比公司平均1.210.950.79
神农科技1.501.711.82
上表显示，同行业各公司整体规模、产品结构及经营模式等与公司存在一定差异，但从存货周转率来看，公司存货规模相对较小，存货周转率略高于行业水平。
（3）存货跌价准备计提方法和计提比例
公司存货跌价准备计提方法为：期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。与同行业可比公司相比，公司存货跌价准备计提方法不存在显著差异。
公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业公司对比情况列示如下：
单位2021年末2020年末2019年末
隆平高科7.24%5.21%4.85%
登海种业12.43%19.95%16.84%
万向德农0.76%3.45%6.26%
荃银高科6.33%6.61%4.99%
同行业可比公司平均6.69%8.81%8.23%
神农科技13.31%15.56%4.25%
上表显示，期末公司存货跌价准备占存货余额的比例高于同行业可比公司的平均水平存货跌价准备计提充分。
（4）存货期后结转情况产品结存量结存金额期后已结转数量期后已结转金额
杂交水稻种子300.596545.20111.743622.09
玉米种子47.94647.2227.92384.55
蔬菜及其他种子7.19130.446.28111.75
农化产品40.00101.4020.5191.11
稻谷、大米及米糠21.39174.2223.38150.90
合计417.117598.48189.834360.40
截至本专项说明出具之日，期末存货已结转金额为4360.40万元，占期末结存金额的
57.39%，期后结转情况正常。
15海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明综上，公司本年度存货增长正常且公司存货跌价准备计提充分。
（三）核查意见及核查结论
我们实施了以下核查程序：
*了解公司与存货相关的关键内部控制；
*询问公司管理层，了解期末存货大幅增长的原因，并结合各类产品的产销存情况、产品季节性及公司的经营情况分析其合理性；
*对存货实施监盘程序。盘点过程中，除清点存货的数量外，现场观察种子的存储环境及存储条件，判断是否存在明显不合理的储存行为；观察存货的摆放情况，观察存货是否存在明显的残次、破损、变质情况；核对货物卡数量、规格、批号等信息是否与盘点表一致；
观察存货管理员对存货的熟悉程度等，并核对账账、账实是否一致；
*了解公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存货跌价准备政策是否存在显著差异；对比同行业可比公司存货跌价准备的计提比例，分析是否存在显著差异；
*获取公司存货库龄表、存货跌价准备计提表，结合盘点情况，并查阅质检报告，评估存货跌价准备计提的充分性；
*对比公司与同行业公司存货周转率是否存在显著差异，并检查资产负债表日后存货的结转情况，评估存货增长的合理性及存货跌价准备计提的充分性。
经核查，我们认为，公司存货增长与行业的季节性、公司业务增长趋势一致，具有合理性；公司存货跌价准备计提充分。
问题7.年报显示，报告期内子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司（以下简称“南繁种业”）的国有土地使用权及地上建筑物被查封，截至期末你公司被法院查封的无形资产与在建工程账面价值分别为12729.34万元、2665.09万元。你公司在2020年对南繁种业在建工程计提了大额资产减值损失，且在本年度计提了因拟向海南海尔思医疗器械有限公司（以下简称“海尔思医疗”）转让南繁种业而形成的预计负债。此外，你公司闲置的固定资产中房屋及建筑物账面价值2710.42万元。
（1）请说明截至报告期末南繁种业无形资产与在建工程的具体情况，较以前年度是否
存在进一步减值迹象，你公司对相关资产减值准备的计提是否充分、合理。
（2）法院于2021年12月27日驳回了海尔思医疗提出的解除合同并双倍返还定金的诉讼请求。请说明你公司在本年度已计提相关预计负债的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请补充说明你公司相关固定资产闲置的具体原因，是否存在减值迹象，你公司对
相关固定资产减值准备的计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
16海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
回复：
（一）请说明截至报告期末南繁种业无形资产与在建工程的具体情况，较以前年度是否
存在进一步减值迹象，你公司对相关资产减值准备的计提是否充分、合理。
1、报告期末南繁种业无形资产与在建工程的具体情况
（1）南繁种业无形资产情况
序号面积（平方米）产权证号账面余额累计摊销账面价值
土地179940.00保国用（2010）第05号3015.63902.172113.47
土地2183333.34保国用（2013）第67号13441.072825.1910615.88
合计16456.703727.3612729.34
报告期末，因与海尔思医疗的诉讼事项，上述土地使用权及地上建筑物被法院查封，
2022年3月已解封。
（2）南繁种业在建工程情况报告期末，南繁种业在建工程系其修建的“海南南繁水稻育制种工程研究中心建设项目”，账面余额17181.08万元，减值准备14515.99万元，账面价值2665.09万元。
该项目共59栋建筑物，包括“七仙岭神农谷南繁种业国际培训中心”57栋，“科研中心工程”、“酒店工程”各1栋。该59栋工程在未进行报规、报建，在未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》的情况下，于2013年7月21日开工，2017年3月28日收到保亭黎族苗族自治县住房和城乡建设局《违法建设停工通知书》（保建停字[2017]9号），由于该工程被认定为违法建筑，被责令停止建设，南繁种业于2017年下半年起停工。
2019年12月10日，保亭黎族苗族自治县综合行政执法局下达行政处罚事先告知书（保综法罚告字[2019]第12007号）：由于上述59栋建筑物属于违法建筑，将予以没收。南繁种业基于上述建筑物被没收拆除后可能存在土地闲置而被无偿收回的风险，于2019年12月23日申请听证会，经与相关部门沟通协商，为避免房屋全部拆除后土地被收回，同意先拆除57栋房屋。保亭黎族苗族自治县综合行政执法局于2019年12月30日下达行政处罚决定书（保综法罚字[2019]第128号），将57栋建筑物予以没收。公司于2019年度对57栋建筑物全额计提减值准备10144.57万元。截至报告期末该57栋建筑物已全部拆除，公司账面对其予以核销处理。
鉴于南繁种业在建工程项目属于违法建筑，土地存在被无偿收回的风险，且由于大部分建筑物的拆除可能导致建筑物整体价值降低等原因，南繁种业委托中威正信（北京）资产评估有限公司对2020年12月31日剩余在建工程账面价值进行了减值测试，根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2021年1月4日出具的中威正信评咨字（2021）第5002号《海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司拟进行资产减值测试涉及账上在建工程可回收
17海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明价值项目资产咨询报告》，南繁种业在建工程科研中心工程、酒店工程减值金额为14515.99万元。报告期末账面净值2665.09万元系采用重置成本法进行测算的可回收价值。
2021年度南繁种业在建工程项目没有发生变化，未进一步出现减值迹象，所以，公司对
相关资产减值准备的计提充分、合理。
（二）法院于2021年12月27日驳回了海尔思医疗提出的解除合同并双倍返还定金的诉讼请求。请说明你公司在本年度已计提相关预计负债的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、公司在本年度计提相关预计负债的原因
尽管法院于2021年12月27日驳回了海尔思医疗提出的解除合同并双倍返还定金的诉讼请求，但是，公司于2022年1月17日收到海口中院出具的《执行通知书》（2022）琼01执118号，海尔思医疗向法院申请执行（2021）琼01民初76号民事判决中已发生法律效力的关于将公司名下持有的保亭南繁100%的股权变更登记到海尔思医疗名下等请求。在此情况下，公司管理层综合海尔思医疗向法院提出的诉讼请求，结合与相关部门沟通的意见及上述转让事项所涉及的一系列诉讼的判决情况，同时，根据公司与海尔思医疗签订的《股权转让协议》的约定，如公司无法或者不履行协议的，公司将双倍返还海尔思医疗定金。基于谨慎性原则，公司于2021年计提了与上述股权转让诉讼相关的预计负债3660万元。
2、公司计提相关预计负债符合《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。公司上述诉讼的实际情况，满足或有事项确认预计负债的条件，因此公司于2021年计提与上述股权转让诉讼相关的预计负债3660万元，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、资产负债表日后事项
2022年3月2日，公司与海尔思医疗在海口中院签署附条件生效《执行和解协议》，达
成条款如下：
（1）双方同意解除于2021年1月5日签订的《股权转让协议》。
（2）公司需于协议生效后五日内向海尔思医疗支付双倍定金返还补偿金7320.00万元，并且保亭南繁种业于本协议生效后五日内向海尔思医疗支付5642335.56元代垫费用。
（3）公司支付7320万元双倍定金返还补偿金及南繁种业支付5642335.56元代垫费用
补偿作为海尔思医疗撤回执行的共同条件，海尔思医疗在足额收到该两笔款项后三日内申请
撤回（2022）琼01执118号案的执行，对公司不再主张对南繁种业100%股权的执行及任何
其他责任，双方之间因《股权转让协议》事宜的债权债务结清。
本协议履行过程中，如公司应支付的7320.00万元的补偿金及南繁种业应支付的
18海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
5642335.56元代垫费用补偿有任意一笔未按期足额支付给海尔思医疗的，海尔思医疗有权
继续执行原生效判决，公司必须按原判决履行义务。
2022年3月9日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司就全资子公司股权转让涉及诉讼事项拟签署的议案》。上述《执行和解协议》自此生效。
2022年3月17日，公司支付海尔思医疗双倍定金7320.00万元及南繁种业支付代垫费
用补偿5642335.56元。
2022年3月30日，海口中院出具《执行裁定书》及《结案通知书》（2022）琼01执
118号，关于海尔思医疗诉公司及申请执行的民事判决书已执行完毕，该诉讼事项完结。
从资产负债表日后事项来看，公司管理层于2021年末就该事项预计负债充分、恰当。
（三）请补充说明你公司相关固定资产闲置的具体原因，是否存在减值迹象，你公司对
相关固定资产减值准备的计提是否充分、合理。
公司闲置的固定资产中房屋及建筑物账面价值2710.42万元，其中账面原值5138.82万元，累计折旧为1930.66万元，已计提减值准备497.74万元。
公司闲置的房屋建筑物主要系临高基地的冷库、加工车间及附属设施，湖南神农种业的产品展示厅以及重庆中一綦江田间房屋构筑物。
公司已于2021年下半年重新恢复和启用海南省临高县育种基地，逐步恢复其研发职能，截止2021年末，公司尚处于水稻科研生产种植阶段，因此暂未使用冷库、加工车间及附属设施，导致其暂时处于闲置状态。未来，公司将通过自主创新与合作共赢相结合的模式，开展水稻育种科研及合作创新，通过引进机构、同行的不育系材料进行配组试验，紧抓优势新品种筛选，加快科研进程，进一步恢复临高育种基地各项资产的使用，充分发挥资产的使用效益。湖南神农种业的产品展示厅因暂未装修尚未投入使用，暂时处于闲置状态，但资产状况完好。重庆中一綦江田间房屋构筑物由于政府修建铁路拆除了部分设施，导致其处于未来无使用价值的状况。
期末公司对上述闲置的房屋建筑物是否存在减值迹象进行判断，对未来无使用价值的綦江田间房屋构筑物已全额计提减值准备；对属于暂时性闲置状态、后续能充分利用的资产，公司结合资产状况、公司未来生产经营规划、资产的使用计划等进行判断，其他暂时闲置的房屋建筑物不存在减值迹象，相关减值计提充分、合理。
（四）核查意见及核查结论
我们实施了以下核查程序：
*了解公司与在建工程、固定资产减值有关的内部控制；
*获取与在建工程减值有关的行政处罚事先告知书、行政处罚决定书行政处罚决定书
19海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明等，查阅中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告；
*询问管理层2021年度在建工程的变化情况，了解、评估管理层对在建工程减值迹象的判断及其依据；
*查阅公司与南繁种业股权转让相关的董事会决议、股权转让协议；查阅公司与海尔思医疗相关的诉讼资料；
*询问公司管理层预计负债的原因，查阅资产负债表日的董事会决议及《执行和解协议》，结合资产负债表日后事项，判断预计负债是否符合《企业会计准则》的规定；
*询问管理层了解闲置固定资产的原因及未来使用安排，了解、评估管理层对闲置房屋建筑物减值迹象的判断及依据；
*对固定资产进行实地查看，了解资产的状况及完好程度；评估是否存在减值迹象。
经核查，我们认为：*南繁种业无形资产与在建工程较以前年度未发生进一步减值迹象，公司资产减值准备的计提充分、合理；*公司在本年度计提与南繁种业股权转让诉讼相关的
预计负债，符合《企业会计准则》的规定；*公司对闲置固定资产减值准备的计提充分、合理。
问题9.年报显示，你公司长期股权投资期末余额中对联营企业海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称“波莲基因”）投资1.63亿元，报告期内波莲基因仅实现营业收入
7.73万元。你公司前期提起诉讼，请求解散波莲基因但最终败诉。请补充说明公司对波莲
基因的投资原因、出资方式、交易对手方及定价依据，波莲基因最近三年的公司治理及经营情况，你公司请求解散波莲基因及败诉的具体原因，是否存在未来处置计划，并结合前述情况说明尚未计提长期股权投资减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司对波莲基因的投资原因、出资方式、交易对手方及定价依据
1、初始投资
波莲基因系由公司及自然人曾翔、李新鹏、张维、龙湍、安保光共同出资组建的有限责任公司，于2015年4月23日取得海南省海口市工商行政管理局核发的460100000729177号《企业法人营业执照》，注册资本为3000.00万元。其中神农科技出资2010.00万元，持股比例为67%，出资方式为货币资金。
投资原因：根据2015年4月23日公司《关于合资设立子公司的公告》的相关内容，公司对波莲基因投资的原因：“在生物技术飞速发展的背景下，我国杂交水稻研究传统领先优势正在逐步削弱，具体表现为：三系杂交水稻的育制种受到不育系和恢复系基因型的限制，品种利用率较低；现有两系法虽具有配组自由，选配优良组合几率大的优点，但是光温敏不育系易受光温环境影响，育制种和子一代种植存在巨大的风险隐患。因此，杂交水稻产业的
20海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明发展日益需要革命性新技术的助推。普通隐性雄性核不育杂交技术将能克服三系法和两系法的缺点，有效解决杂交水稻发展的技术瓶颈。
自然人曾翔、李新鹏、张维、龙湍、安保光，均系公司从中国科学院等国内知名高校和科研院所引进的博士，在生物技术研究方面具备较扎实的理论基础和娴熟的研发能力。本次公司与五位生物育种研发人才合资设立波莲基因从事普通隐性雄性核不育杂交技术的开发与经营，目的在于加快公司在水稻基因技术方面的研发创新，以实现公司做强做大杂交水稻种子产业的战略发展目标。”
2、其他股东增资
2015年10月12日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，广东塔牌集团股份有
限公司和自然人黄培劲先生分别使用自有资金40000万元和30000万元，以现金出资的方式对波莲基因进行增资，其中2741.1480万元和2055.8609万元分别计入波莲基因的注册资本，超出注册资本的出资额计入波莲基因的资本公积。本次增资完成后，波莲基因注册资本由原来的3000.00万元增加至7797.0089万元，公司持有其25.7791%的股权，原自然人股东合计持有其12.6973%的股权，广东塔牌集团股份有限公司和黄培劲先生分别持有其
35.1564%和26.3672%的股权。此次增资的定价依据系波莲基因原有股东和战略投资者相关各方在参考波莲基因净资产评估值43777.28万元的基础上协商确定。（北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2015]第01-441号资产评估报告，截止2015年7月
31日，波莲基因净资产评估值为43777.28万元。）
3、股权转让
2018年8月14日，经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，公司将持有的波莲
基因2.8818%、1.4409%的股权分别转让给智通亚信（海南）投资管理中心（有限合伙）、海
南海药投资有限公司转让价格分别为人民币4000.00万元、2000.00万元。
2018年12月11日，经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，公司将所持有的波
莲基因1.4409%的股权转让给自然人易尚荣转让价格人民币2000.00万元。
上述股权转让定价依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《海南神农基因科技股份有限公司拟股权转让项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-253号）。上述股权转让完成后，公司持有波莲基因20.0155%的股权。
综上所述，截至2021年末，公司对波莲基因长期股权投资的余额为16292.97万元，其中初始货币资金出资为2010.00万元；因其他股东增资按持股比例享有的资本溢价16840.20万元；因转让股权减少4492.12万元；权益法下确认的投资损益等影响1934.89万元。
（二）波莲基因最近三年的公司治理及经营情况
1、波莲基因最近三年的公司治理情况
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明
波莲基因《公司章程》规定，公司股东会定期会议每年召开一次，每年3月10日为股东会定期会议日期，定期会议应按章程规定召开。公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会选举和更换，执行董事每届任期不得超过三年。
2019年度、2020年度，波莲基因未召开股东会。2021年4月28日，波莲基因召开
2020年度股东会，审议了《2020年度经营情况报告》、《2020年度审计报告》、《关于选举公司执行董事的议案》等；2022年4月25日，波莲基因召开2021年度股东会，审议了《2021年度经营情况报告》、《2021年度审计报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于2021年度决算及2022年度预算的议案》等。
2、波莲基因最近三年的经营情况
波莲基因2019年度财务报表由海南中正联合会计师事务所（普通合伙）审计，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于期后将该年度开发支出等项目的账务处理认定为会计差错
进行了追溯调整，2020年度及2021年度的财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见审计报告及前期差错更正的专项说明。该公司最近三年经审计的利润情况列示如下：
项目2021年度2020年度2019年度
营业收入7.7322.2328.39
营业成本12.5410.9316.40
税金及附加14.2010.7612.61
销售费用58.82
管理费用909.37621.52534.31
研发费用1068.441211.181040.09
财务费用-822.59-510.00-38.61
其他收益25.1862.3337.47
投资收益2124.632566.093414.41
公允价值变动收益1877.11482.661101.75
信用减值损失-298.77-172.03-9.79
资产处置收益-0.93-0.43
营业利润2494.181616.453007.42
利润总额2493.711606.093007.29
所得税费用693.96156.90394.04
净利润1799.741449.182613.25
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明
（三）公司请求解散波莲基因及败诉的具体原因
1、公司请求解散波莲基因具体原因
波莲基因从未建立有效的法人治理结构，《公司章程》形同虚设，设立至今从未召开过定期股东会议；执行董事及监事任期届满后，波莲基因至今未召开股东会对执行董事和监事进行重新选举；波莲基因自成立至今几乎未在其经营范围内开展正常的生产经营活动，继续投资会损害公司作为波莲基因股东的合法权益，公司向海口市中级人民法院提起诉讼，请求解散波莲基因。
2、败诉的具体原因
2020年9月2日，公司以上述事宜为由向海口市中级人民法院提起诉讼，请求解散波莲基因。
2021年8月3日，海口市中级人民法院出具《民事判决书》（2020）琼01民初444号，
判决驳回公司的诉讼请求。公司不服一审判决，向海南省高级人民法院提起上诉。
2022年1月11日，海南省高级人民法院出具的《民事判决书》（2021）琼民终740号，
判决驳回上诉，维持一审判决。
败诉的具体原因：根据法院的《民事判决书》，波莲基因不具备《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的
规定（二）第一条第一款规定的应予解散的法定情形。
（四）公司未来处置计划
由于公司存在无法有效参与波莲基因经营管理的情形，公司投资设立波莲基因的根本目的无法实现，考虑到维护公司中小股东权益，在法院二审调解过程中，公司已提出由波莲基因或其他股东对公司股份进行收购或波莲基因以减资方式回购公司的全部股份，公司有意退出波莲基因，但各方未达成一致意见，调解未果。因此，未来公司不排除继续以对外转让股权的方式处置该项投资。
（五）公司未计提长期股权投资减值准备的原因及合理性《企业会计准则第8号--资产减值》第五条规定：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：*资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。*企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。*市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。*有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。*资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。*企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。*其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
23海南神农科技股份有限公司问询函的专项说
明
公司已于2021年期末根据上述规定对波莲基因长期股权投资进行了减值迹象判断，波莲基因截至2021年末资产总额82739.88万元，负债总额1338.11万元，所有者权益
81401.77万元，2021年度实现净利润1799.74万元。波莲基因2021年度财务报表已经大华
会计师事务（特殊普通合伙）审计，并于2022年3月29日出具大华审字[2022]230002号标准无保留意见审计报告。波莲基因期末负债金额较小，根据审计报告的相关内容，主要资产情况分析列示如下：
项目金额备注
货币资金130.37无质押、冻结
其中理财产品66902.01万元、权益工具投资
交易性金融资产67565.11663.10万元；2021年度理财收益1341.36万元、
投资分红783.27万元
其中借款1亿元，利率7%，借款人已提供质押及其他应收款9843.67保证担保
一年内到期的非流动资产3282.68一年内到期的定期存单及利息
固定资产1381.57主要系房屋建筑物
合计82203.40
综上所述，公司请求解散波莲基因，是基于维护公司作为波莲基因股东的合法权益考虑，与波莲基因长期股权投资是否存在减值并无必然联系，公司已根据《企业会计准则》的规定，对波莲基因长期股权投资进行了减值迹象判断，波莲基因资产状况良好，公司该项长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（六）核查意见及核查结论
我们实施了以下核查程序：
*查阅与长期股权投资相关的原始凭证；查阅相关的董事会决议等资料，了解对波莲基因的投资原因、出资方式等，复核长期股权投资的入账依据；
*查阅波莲基因公司章程、近三年股东会的相关资料，包括会议通知、议案及会议记录；
*询问公司管理层起诉波莲基因的原因、是否存在未来处置计划，查阅公司起诉波莲基因的法律文书，包括民事起诉状、民事上述状、民事判决书；
*获取波莲基因2020年度及2021年度审计报告，对波莲基因的经营情况、资产状况进行分析；
*询问管理层期末对波莲基因长期股权投资是否存在减值的判断依据，并对照《企业会计准则》的相关规定，分析合理性。
经核查，我们认为，公司请求解散波莲基因，是基于维护公司作为波莲基因股东的合法权益考虑。公司已根据《企业会计准则》的规定，对波莲基因长期股权投资进行了减值迹象判断，波莲基因资产状况良好，公司长期股权投资不存在减值迹象，故未计提减值准备。
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明（此页无正文，为《四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南神农科技股份有限公司年报问询函的专项说明》之签字盖章页。）四川华信(集团)会计师事务所中国注册会计师：刘均（特殊普通合伙）
中国·成都中国注册会计师：杨燕
中国注册会计师：刘梅
二〇二二年四月二十七日
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