东华软件:关于2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002065证券简称：东华软件公告编号：2022-029
东华软件股份公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
东华软件股份公司（以下简称“公司”）及子公司2022年度拟与关联方腾
讯云计算（北京）有限责任公司、腾讯大地通途（北京）科技有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司等、奇秦科技（北京）股份有限公司、北京卓讯科信技术有
限公司、新联合众（北京）科技有限公司、广州嘉为科技股份有限公司及北京中
关村银行股份有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币112780万元。2021年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额为人民币
62074.77万元。
公司于2022年4月28日召开第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。公
司根据业务发展及日常经营活动的需要，就2022年度日常关联交易进行预计，预计本年度关联交易总金额不超过人民币112780万元。
关联董事薛向东、陈广域对上述议案予以回避表决。本事项已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对此事项回避表决。
（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额如下：
单位：人民币万元关联交合同签订金关联交易内关联交易截至披露日上年发生易关联方额或预计金容定价原则已发生金额金额类别额销售应用软
腾讯云计算（北京）有
件、系统集
限责任公司、腾讯大地成和技术服通途（北京）科技有限市场定价110000.0012705.8058359.26务等，购买公司、腾讯科技（深圳）
商品、接受
有限公司等（注）劳务
购销商北京卓讯科信技术有限购买商品、
市场定价1000.0026.401157.43
品、提供公司接受劳务
和接受奇秦科技（北京）股份购买商品、
市场定价80.0013.361037.19劳务有限公司接受劳务北京中关村银行股份有销售硬件设
市场定价500.000.001473.26限公司备等
新联合众（北京）科技购买商品、
市场定价1000.000.0014.61有限公司接受劳务销售应用软
广州嘉为科技有限公司市场定价200.0023.870.00件等
合计112780.0012769.4362074.77
注：腾讯云计算（北京）有限责任公司、腾讯大地通途（北京）科技有限公司、腾讯科技（深圳）有
限公司等以下简称“腾讯相关方”。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生实际发生
2021年实
关联交关联交2021年预额占同类额与预计披露日期关联方际发生金易类别易内容计发生金额业务比例金额差异索引额
（%）（%）腾讯云计算购买商购买商（北京）有限品、接受品、接受9432.471.06
责任公司、腾劳务劳务讯大地通途销售应（北京）科技用软件、130000.00-55.11销售商
有限公司、腾系统集
品、提供48926.794.502021年5月讯科技（深成和技劳务13日巨潮
圳）有限公司术服务资讯网《关等（注）等于2021年购买商购买商度日常关联
品、接受品、接受1157.430.13北京卓讯科交易预计的劳务劳务信技术有限4500.00-73.55公告》（公销售商销售应
公司告编号：
品、提供用软件33.020.00
2021-041）
劳务等购买商购买商奇秦科技（北品、接受品、接受1037.190.12京）股份有限劳务劳务2000.00-48.14公司销售商销售应
0.000.00
品、提供用软件劳务等北京中关村销售商销售系
银行股份有品、提供统集成1473.263000.000.14-50.89限公司劳务等采购及新联合众（北购买商销售显
京）科技有限品、接受14.611000.000.00-98.54示设备公司劳务等北京农村商销售商销售商
业银行股份品、提供品、提供411.440.000.04100.00有限公司劳务劳务
合计62486.21140500.00--
公司在制订2021年度日常关联交易预计时，基于市场前景、产销计公司董事会对日常关联交易实际发划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测
生情况与预计存在较大差异的说明算，预计是合理的，但受市场行情波动、产业链供求变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。
公司对2021年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和
公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所公司独立董事对日常关联交易实际需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实发生情况与预计存在较大差异的说
际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现明的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）
1、成立日期：2017年6月7日
2、住所：北京市海淀区知春路65号院1号楼中国卫星通信大厦东塔商业1层，写字楼5、25、26、27层
3、法定代表人：郭洪
4、注册资本：人民币400000万元
5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
经银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）6、关联关系：公司董事长薛向东担任中关村银行董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：中关村银行经营情况良好，具备较好的履约能力，经查询，中关村银行不属于失信被执行人。
（二）新联合众（北京）科技有限公司（以下简称“新联合众”）
1、成立日期：2011年12月23日
2、住所：北京市海淀区东北旺西路58号院东侧1号楼012室
3、法定代表人：陈占波
4、注册资本：人民币4000万元
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工立体
电视设备、大屏幕彩色显示系统、电子显示屏、触摸屏、电视专用设备、终端显
示设备、输入装置、输出装置、计算机辅助设备；销售电子产品、机械设备、文
化用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；出版物零售；
经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）6、关联关系：新联合众是公司董事长配偶控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：新联合众经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，
新联合众不属于失信被执行人。
（三）腾讯相关方
2020年1月，建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）、薛向东和郭玉梅
与腾讯科技（上海）有限公司（以下简称“腾讯科技”）签署《股份转让协议》，将合计5.04%的公司股份协议转让给腾讯科技。2021年10月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票，发行完成后公司总股本增加导致腾讯科技持股比例降至5%以下。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，腾讯云计算（北京）有限责任公司、腾讯大地通途（北京）科技有限公司和腾讯科技（深圳）有限公司等腾讯科技的一致行动人在2022年10月之前与公司构成关联关系。
（四）北京卓讯科信技术有限公司（以下简称“卓讯科信”）
1、成立日期：2011年2月23日
2、住所：北京市海淀区知春路 118号 A座 803C
3、法定代表人：郑一友
4、注册资本：人民币3962.0656万元
5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
6、关联关系：卓讯科信为公司的联营企业，根据《企业会计准则》的有关规定，卓讯科信是公司的关联方。
7、履约能力分析：卓讯科信经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，
卓讯科信不属于失信被执行人。
（五）奇秦科技（北京）股份有限公司（以下简称“奇秦科技”）
1、成立日期：2007年5月15日
2、住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 22号楼 4层 A420
3、法定代表人：曲延斌
4、注册资本：人民币16153.8461万元5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品、计
算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；软件咨询；软件开发；企业管理咨询；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：奇秦科技为公司联营企业，根据《企业会计准则》的有关规定，奇秦科技是公司的关联方。
7、履约能力分析：奇秦科技经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，
奇秦科技不属于失信被执行人。
（六）广州嘉为科技有限公司（以下简称“广州嘉为”）
1、成立日期：2001年2月8日
2、住所：广州市天河区天河东路 67号丰兴广场 A座第 11层 01-11单元
3、法定代表人：邹方波
4、注册资本：人民币3818.1818万元
5、经营范围：计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;
信息技术咨询服务;软件服务;软件批发;软件零售;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零配件零售;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。
6、关联关系：董事陈广域在广州嘉为担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：广州嘉为经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，
广州嘉为不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容1、定价原则及依据
公司与上述关联方的日常关联交易主要是购销商品、提供和接受劳务，公司与关联方进行关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。
2、关联交易协议签署情况公司将按照年度股东大会审议通过的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，且根据2022年度公司日常经营的实际需要，与关联方在本次授权范围内签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司根据2022年度开展生产经营活动的需要，对与关联企业拟进行的日常关联交易进行预计，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，符合公司经营所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益情况。我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第四十二次
会议审议，相关关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见经核查，公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，在董事会审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》时，相关关联董事进行了回避表决。公司预计的2022年度日常关联交易事项系公司开展正常经营管理所需，有利于开展公司正常的经营活动，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2022年度日常关联交易预计事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
东华软件2022年度日常性关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定的要求，并已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。
公司上述预计日常性关联交易是公司因正常经营需要产生，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意上述东华软件2022年度日常性关联交易预计事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十二次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；5、中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司2022年度日常性关联交易
预计事项的核查意见。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二二年四月二十九日