杭氧股份:董事会授权经理层管理办法

杭氧集团股份有限公司
董事会对经理层授权管理办法
（2022年4月26日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条为推进和规范杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）董事会授权管理工作，厘清公司治理主体之间的权责边界，促进公司经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《公司章程》等有关规定，按照《进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《浙江省国资委关于推进和规范省属企业董事会授权管理工作的通知》等有关要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规
强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中的部分事项的决策权授予公司经理层代为行使的行为。本办法所称经理层是指《公司章程》规定的总经理、副总经理等高级管理人员。
第三条董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力现代化，董事会对经理层的授权遵循依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则，实行规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，授权不等同于放权。
1第二章授权范围
第四条董事会可以根据有关规定和经营决策的实际需要，将部分职权授予经理层行使。
第五条董事会按照决策质量和效率相统一的原则进行授权，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风
险控制能力等，通过定性和定量等维度，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
第六条董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项
等不得授权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司因公司章程第二十六条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案；
（八）对公司因公司章程第二十六条第(三)项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
2（九）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）董事会认为不应当或不适宜授权的事宜；法律、法规和公司章程规定不得授权的其他事项。
第七条对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关
巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，采
3取谨慎授权、从严授权。
第八条董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权利，可以定期对授权方案或授权清单进行统一变更，或根据需要实时变更。
第三章授权程序
第九条授权实施的条件：
（一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的事项；
（二）董事会认为经理层对授权事项具有决策实施能力。
第十条证券部牵头落实董事会向经理层授权工作。公司相关
部门结合实际提出授权或调整授权需求，由证券部汇总后起草授权方案或授权清单。授权方案或授权清单应当提交党委会前置研究讨论，并由董事会按照职权和规定程序决定。
第十一条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当
以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十二条发生下列情况，董事会应当及时进行研判，必要时
可对有关授权进行调整或收回：
（一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
（二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱；
4（三）经理层有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；
（四）授权事项范围不科学，授权内容不明确，难以落实，严重影响决策效率；
（五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。
第十三条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权清单的
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
第十四条如出现本办法第十二条相关情形，董事会认为应当终
止授权的，经董事会讨论通过后，可以提前终止。经理层认为必要时，可以建议董事会收回有关授权。
第十五条董事会授权事项原则上不得转授权。确因工作需要，经理层拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时，转授权相应进行变更或者终止。
对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第四章授权行使管理
第十六条董事会应当充分保障经理层依法合规行使授权职权的权利，不得随意干预授权对象行使授权职权。
第十七条经理层应当忠实、诚心、勤勉、合法地行使授权职权，不得有下列行为：
（一）擅自变更或超越授权范围；
5（二）滥用授权职权；
（三）消极不行使授权职权；
（四）其他违规行使授权职权的行为。
第十八条董事会授权经理层的决策事项，应按有关规定进行
集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
第十九条涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公
司职代会或工会的相关意见或建议，并履行相应决策程序。
第二十条涉及上市公司对外信息披露的事项，应严格执行信息披露相关规定。
第二十一条经理层审议决策授权事项，应当形成会议纪要，并及时将会议纪要等相关材料提交证券部备案。
第二十二条授权事项在实施过程中，董事会或者经理层认为
事项特殊、情况复杂或牵涉其他敏感因素，已经超出了授权对象的决策能力的，可以将该事项临时提级至董事会决策。
第二十三条当授权事项与经理层有关成员存在关联关系或存
在可能影响经理层公正履职的情形，经理层有关成员应当主动回避。
第五章监督与责任
第二十四条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对授权实施效果予以评估。
6董事会根据监督检查和评估情况，对授权事项实施动态管理，
及时变更授权范围，确保授权合理、可控。
第二十五条证券部是董事会授权管理工作的归口部门，具体
负责拟定授权清单，组织跟踪董事会授权的行使情况。
第二十六条建立经理层向董事会报告授权事项工作机制。董事会每年度至少听取一次经理层授权行权报告。经理层因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告。
第二十七条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重
不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围或滥用授权作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十八条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主
体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，致使产生
7严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十九条本办法与公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》冲突的，按公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定执行。
第六章附则
第三十条《杭氧集团股份有限公司董事会向经理层授权清单》作为本办法的附件。
第三十一条本办法由公司董事会负责解释。
第三十二条本办法自董事会审议通过之日起施行。
杭氧集团股份有限公司
2022年4月26日
8附件
杭氧集团股份有限公司董事会向经理层授权清单
一、研究实施董事会批准的公司年度生产经营计划、年度投融资方案的具体工作措施。
二、研究制订公司本部及子公司绩效考核方案，审定各子公司年度
工资总额、负责人薪酬激励方案。
三、研究决定公司经营班子成员的工作分工。
四、讨论制定公司的具体规章。
五、研究拟订公司内部组织架构设置和岗位的用人方案。
六、研究决定公司职能部门的职责划分。
七、研究拟定公司职工工资方案，决定职工福利方案和公司企业年金分配方案。
八、研究决定聘任或解聘除应由公司董事会决定聘任或解聘以外的
人员并决定其薪酬、考核及奖惩事项。
九、研究决定公司一般管理人员工作变动及聘免事项。
十、研究决定公司员工培训等实施方案。
十一、研究公司安全生产和环境保护等事项。
十二、研究公司重大法律纠纷的解决方案。
9十三、传达学习上级重要文件精神和会议精神，听取重要工作情况汇报。
十四、其他需总经理办公会研究办理的事项。主要包括：
1.研究决定需向公司董事会、监事会报告，向党委会通报，向职工
代表大会报告的重大问题以及其他事项。
2.研究落实公司董事会授权总经理办理的事项。
3.研究公司基本管理制度和具体规章中明确规定需要提交总经理办
公会研究的事项。
4.研究公司日常经营管理工作中须及时解决的其他重要问题。
5.落实《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定由总
经理办公会决定的其他事项。
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