广宇发展:2021年度股东大会会议材料

天津广宇发展股份有限公司
2021年度股东大会
会议材料
2022年5月目录
2021年度董事会工作报告..............................1
2021年度监事会工作报告.............................27
关于2021年年度报告全文及摘要的议案.................34
2021年度财务决算报告...............................38
2021年度内部控制自我评价报告.......................42
关于2021年度利润分配的预案.........................48
关于2022年度对外捐赠额度的议案.....................50
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案........52议案一天津广宇发展股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规要求，以切实维护公司利益和本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现将董事会2021年工作报告如下：
一、2021年度公司主营业务发展情况回顾
2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，是国家
“十四五”规划的开局之年，也是公司事业发展转型升级的元年。面对房地产行业发展面临的严峻形势，公司董事会坚定落实国家“房住不炒”定位，认真践行习近平总书记提出的“双碳”战略，明确绿色发展方向，积极谋划、科学决策，保障了公司生产经营的持续稳定和主营业务的成功转型。
（一）生产经营稳步推进
2021年，公司坚定落实“房住不炒”要求，平稳有序推进
项目开发建设，保障生产经营稳定。由于受行业形势、项目开发周期等因素影响，报告期内公司经营业绩较上年同期有所下滑。全年实现营业收入162.36亿元，较上年同期减少35.14亿
1元，同比减少17.8%；归属于上市公司股东的净利润-13.58亿元，较上年同期由盈转亏。截至2021年12月31日，公司资产总额822.44亿元，归属于母公司股东的净资产135.33亿元，资产负债率83.05%。
房地产开发方面，公司完成开工面积336.02万平米，完成率107.23%；完成竣工面积113.69万平方米，完成率94.49%。
实现销售194.73亿元，销售面积122.16万平方米，较上年同期分别增长51.91%和34.54%。物业服务方面，公司实现物业服务签约面积1398.72万平方米，同比增长14.16%；实现物业服务面积1085.37万平方米，同比增长5.78%。
面对广大业主客户日益增长的美好生活需求，公司着力推动传统地产业务向健康地产转型，所属济南领秀城项目获评全国首个、也是规模最大的“金级运营认证”健康社区，杭州千岛湖项目入选联合国“生物多样性100+全球典型案例”。
（二）主业转型蹄疾步稳
积极践行和主动服务国家重大战略部署，认真研判资本市场及行业发展形势，科学谋划产业转型升级的可行性，经与股东方中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）、
鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）沟通协商，于2021年9月6日启动重大资产重组工作，以下属23家房地产子公司股权置换鲁能集团、都城伟业集团有限公司共同持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权，差额部分以现金方式补足。
经过近四个月的尽职调查、审计评估、方案论证，相关资产置2换方案于2021年12月30日高票通过公司股东大会审议。此后，
公司加快推动重组后续工作，截至本报告日，公司已先后完成重组资产交割、过渡期损益审计、内部组织机构调整及人员整
合等相关工作，本次重大资产重组已全面完成。
（三）公司治理卓有成效认真开展公司治理专项自查行动。深入贯彻落实国务院关于提高上市公司质量的工作要求，对照七个方面、119项问题逐项开展自查排查，及时发现风险隐患，有效抓好问题整改。进一步健全公司制度体系。修订完善《公司章程》、“三会一层”议事规则，建立《董事会授权管理办法》，进一步厘清各治理主体之间的职责边界，推动各司其职、各尽其责，高效运转。
持续规范三会运作。及时完成部分董事更换调整，保障公司法人治理结构健全有效，全年累计组织召开股东大会9次、董事会17次，有力保障了公司生产经营需要。强化内幕信息管理。
紧密结合定期报告及资本运作等重大事项，及时建立健全内幕信息知情人档案，组织相关知情人签署《保密协议》及《内幕知情人承诺书》，开展本公司股票交易自查排查，编制报送重大交易进程备忘录，全年未发生内幕信息泄露及违规交易行为。
积极妥善解决同业竞争。督促控股股东及相关方履行避免同业竞争相关承诺，通过资产置换、挂牌转让、委托管理等多措并举，推动公司与控股股东及关联方存在的房地产同业竞争问题得以全面妥善解决。
（四）融资渠道更趋多元
3随着地产行业融资形势的日趋严峻，公司在用好银行贷款
等传统融资工具同时，积极争取股东方支持，累计获取财务资助额度310亿元，有效保障了项目拓展及生产经营等方面的资金需求。积极开展融资方式创新，注重经验总结与应用，科学搭配底层基础资产，于2021年7月20日成功发行北京顺义美丽汇和宜宾皇冠假日酒店 CMBS产品，实现外部融资 6.2亿元，期限12年（3+3+3+3），票面利率4.1%。有效发挥与上游供应商的协同优势，探索发行供应链资产支持票据（ABN，即通过信托公司设立供应链金融资产支持票据信托，并向合格投资者发行资产支持票据）。2021年6月22日，收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，明确公司资产支持票据注册金额为
20亿元，有效期两年。
（五）信披投关再创佳绩
规范开展信息披露。顺利完成2020年年报、2021年半年报、季报及相关临时公告的编制披露，全年累计发布公告331份，较上年增加128份，同比增加63.05%。积极维护投资者关系。强化与中小投资者沟通交流，积极配合其履行股东大会参会事宜，保障中小股东的知情权、参与权和决策权。高质量组织召开2020年度业绩说明会，积极参加天津辖区投资者网上集体接待日，接受投资者现场调研，及时解答投资者疑惑，累计书面答复投资者提问153个，有效答复率100%。其中公司2020年度业绩说明会被中国上市公司协会评选为“优秀实践案例”。
积极为投资者办实事、解难题，参加“3.15”“5.15”投保活动，
4通过视频、海报等方式，向广大投资者宣传投保知识，提示投资风险。全年帮助四名中小投资者解决股票无法正常交易等疑难问题。努力践行股东回报义务。按照“10派2.5”的比例向投资者合计分红4.66亿元，保障广大股东投资收益。
二、2021年度董事会工作回顾
（一）本年度董事会召开情况
2021年度，公司累计召开董事会17次，审议通过议案74项，所有决议均获得有效贯彻执行。董事会具体审议事项如下：
序号日期届次决策事项关于所属公司拟以公开摘牌方式参与重庆太衡企业管理咨询有限公
2021年1第十届董事会司增资项目的议案
月11日第二次会议关于控股股东向公司提供财务资助财务资助暨关联交易的议案关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
2021年1第十届董事会
2关于为全资子公司重庆鲁能增资的议案
月28日第三次会议关于所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资的议案关于预计2021年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资
2021年2第十届董事会
3助额度暨关联交易的议案
月8日第四次会议关于聘任公司高级管理人员的议案关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
2021年2第十届董事会
4关于变更2021年第二次临时股东大会现场会议地点的议案
月20日第五次会议关于所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资的议案关于预计2021年度日常关联交易额度的议案关于拟开展供应链资产支持票据的议案
2021年3第十届董事会
5关于向控股股东为公司供应链资产支持票据承担本息差额支付义务
月22日第六次会议提供补偿的议案关于公司组织机构调整的议案关于召开2021年第三次临时股东大会的议案
2021年4第十届董事会
6关于全资子公司鲁能亘富投资设立合资公司的议案
月19日第七次会议
2020年度董事会工作报告
2021年4第十届董事会
72020年度总经理工作报告
月28日第八次会议关于2020年年度报告全文及摘要的议案
52020年度财务决算报告
2020年度内部控制自我评价报告
关于2020年度利润分配的预案关于2021年第一季度报告全文及正文的议案关于会计政策变更的议案关于关联方向公司及所属公司新增财务资助额度暨关联交易的议案关于为所属公司顺义新城增资的议案关于为所属公司宜宾山水原著商业承兑汇票提供担保的议案关于召开2020年度股东大会的议案听取独立董事2020年度述职报告关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案关于与控股股东鲁能集团续签委托经营管理合同暨关联交易的议案
2021年6第十届董事会关于与间接控股股东中国绿发签署股权委托管理合同暨关联交易的
8月17日第九次会议议案关于补选公司第十届董事会专门委员会委员的议案关于为所属公司顺义新城增资的议案关于所属公司对外投资设立子公司的议案关于召开2021年第四次临时股东大会的议案关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案
2021年7第十届董事会关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的议
9月26日第十次会议案关于召开2021年第五次临时股东大会的议案
2021年8第十届董事会
10关于2021年半年度报告全文及摘要的议案
月25日第十一次会议
2021年9第十届董事会关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的议案
11月27日第十二次会议关于召开2021年第六次临时股东大会的议案
2021年10第十届董事会关于所属公司拟挂牌转让部分资产的议案
12月19日第十三次会议关于修订《公司章程》的议案关于2021年第三季度报告的议案
2021年10第十届董事会
13关于拟与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同暨关联交易的议
月28日第十四次会议案关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案关于《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关
2021年12第十届董事会
14联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
月3日第十五次会议关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案关于公司本次交易不构成重组上市的议案
6关于签署附条件生效的《股权收购协议》《股权出售协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案关于《天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》的议案关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案关于续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案
关于修订《总经理工作规则》《总经理办公会议规则》的议案关于召开2021年第七次临时股东大会的议案
2021年12第十届董事会关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案
15月14日第十六次会议关于召开2021年第八次临时股东大会的议案
2021年12第十届董事会关于签署附条件生效的《股权收购补充协议》、《股权出售补充协议》
16月17日第十七次会议及《盈利预测补偿之补充协议》的议案
2021年12第十届董事会关于制定《董事会授权管理办法》的议案
17月28日第十八次会议关于落实《董事会职权实施方案》的议案
以上董事会所形成的决议，均在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上进行了信息披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关规定，严格7按照股东大会授权，认真执行股东大会各项决议。报告期内，
公司董事会累计召集股东大会9次，审议通过议案42项，具体如下：
序号会议时间会议名称审议事项
2021年12021年第一次
1关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案
月28日临时股东大会
2021年22021年第二次关于预计2021年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供
月25日临时股东大会财务资助额度暨关联交易的议案关于所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资的议案
2021年42021年第三次关于拟开展供应链资产支持票据的议案
月8日临时股东大会关于向控股股东为公司供应链资产支持票据承担本息差额支付义务提供补偿的议案
2020年度董事会工作报告
2020年度监事会工作报告
关于2020年年度报告全文及摘要的议案
2020年度财务决算报告
2021年52020年度股东2020年度内部控制自我评价报告
月20日大会关于2020年度利润分配的预案关于关联方向公司及所属公司新增财务资助额度暨关联交易的议案关于为所属公司宜宾山水原著商业承兑汇票提供担保的议案听取独立董事2020年度述职报告
2021年72021年第四次关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案
月6日临时股东大会关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案
2021年82021年第五次
6关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担
月12日临时股东大会保的议案
2021年102021年第六次关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的
7月13日临时股东大会议案关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案关于续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
2021年122021年第七次
8关于修订《公司章程》的议案
月22日临时股东大会
关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案
关于修订《监事会议事规则》的议案关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案
2021年122021年第八次9关于《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产月30日临时股东大会出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
8序号会议时间会议名称审议事项
关于公司本次交易不构成重组上市的议案
关于签署附条件生效的《股权收购协议》、《股权出售协议》
及《盈利预测补偿协议》的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案关于《天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》的议案关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案
关于签署附条件生效的《股权收购补充协议》、《股权出售补充协议》及《盈利预测补偿之补充协议》的议案
以上股东大会所形成的决议，均在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上进行了信息披露。
（三）董事会下设专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会（审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）。报告期内，组织召开审计委员会14次、战略委员会9次、薪酬与考核委员会1次、提
9名委员会1次。
1.董事会审计委员会履职情况报告期内，公司召开董事会审计委员会（以下简称“审委会”）14次，累计审议议案43项，主要对2020年度审计情况、选聘年度审计机构、利润分配方案、关联交易、重大资产重组
等事项进行了审议，并发表了意见，具体如下：
（1）对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计工作总结报告发表了意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在公司2020年年报审计过程中，严格按照审计法律法规及相关准则执业，注重了解公司及公司经营环境，了解公司法人治理结构及内部控制的健全和实施情况，注重保持与审委会和独立董事的沟通交流，风险防控意识较强。公司第十届董
事会第五次审委会对初步审计意见进行了审议，认为：公司聘任的会计师较好地完成了公司2020年年度财务报表及内部控制审计工作。
（2）对年审会计师审计过程及审计结果发表了意见
年审会计师进场前，审委会对公司编制的财务报表进行了全面审阅，认为公司2020年度财务报表能够真实反映公司财务状况和经营成果。信永中和对公司2020年年度报告审计工作制定了审计工作方案，并经公司第十届董事会第二次审委会审议通过。年审会计师进场后，克服新冠疫情带来的困难，通过通讯等方式保持与审委会及全体独立董事沟通交流。年审会计师
10出具初步审计意见后，与全体独立董事及审委会成员进行了沟通，汇报了审计工作进展，听取了审委会及独立董事工作建议。
出具审计意见后，审委会再次审阅了公司财务报表，并形成决议，同意将公司2020年财务报告提交公司董事会审核。
（3）对续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构发表了意见
经公司第十届审计委员会第十二次会议审议，同意续聘信永中和为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，其中年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用56万元。
（4）对公司关联交易及关联担保发表了意见
报告期内，审委会审议公司关联交易（含关联担保）29项，均发表了“同意”意见，并同意提交相关董事会审议。具体如下：
序号决策事项审计委员会意见
同意该议案，并同意将
1关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案
其提交相关董事会审议
关于预计2021年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务同意该议案，并同意将
2
资助额度暨关联交易的议案其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
3关于预计2021年度日常关联交易额度的议案
其提交相关董事会审议
关于向控股股东为公司供应链资产支持票据承担本息差额支付提同意该议案，并同意将
4
供补偿的议案其提交相关董事会审议
关于关联方向公司及所属公司新增财务资助额度暨关联交易的议同意该议案，并同意将
5
案其提交相关董事会审议
关于与控股股东鲁能集团续签委托经营管理合同暨关联交易的议同意该议案，并同意将案其提交相关董事会审议
关于与间接控股股东中国绿发签署股权委托管理合同暨关联交易同意该议案，并同意将的议案其提交相关董事会审议
11序号决策事项审计委员会意见
关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的同意该议案，并同意将议案其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
9关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的议案
其提交相关董事会审议
关于拟与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同暨关联交易的同意该议案，并同意将
10
议案其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
11关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案
其提交相关董事会审议关于《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨同意该议案，并同意将
12关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
13关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
14关于公司本次交易不构成重组上市的议案
其提交相关董事会审议
关于签署附条件生效的《股权收购协议》《股权出售协议》及《盈同意该议案，并同意将
15利预测补偿协议》的议案其提交相关董事会审议
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
同意该议案，并同意将
16《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的
其提交相关董事会审议议案关于《天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业同意该议案，并同意将
17务的自查报告》的议案其提交相关董事会审议关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相同意该议案，并同意将
18关各方行为的通知》第五条相关标准的议案其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
19关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
其提交相关董事会审议
关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议同意该议案，并同意将
20
案其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
21关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
22关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案
其提交相关董事会审议
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估同意该议案，并同意将
23
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案其提交相关董事会审议
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有同意该议案，并同意将
24
效性的说明的议案其提交相关董事会审议
12序号决策事项审计委员会意见关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产同意该议案，并同意将
25重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
其提交相关董事会审议市公司重大资产重组情形的议案
同意该议案，并同意将
26关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
27关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
28关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案
其提交相关董事会审议
关于签署附条件生效的《股权收购补充协议》、《股权出售补充协同意该议案，并同意将
29议》及《盈利预测补偿之补充协议》的议案其提交相关董事会审议
（5）对公司利润分配发表了审议意见
审委会对公司2020年度利润分配预案发表了意见，经公司
第十届审计委员会第六次会议审议，同意公司2020年度向全体
股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利4.66亿元；并同意将上述事项提交公司董事会审议。
此外，审委会听取了公司内部审计部门关于年度、半年度和季度的内部审计情况汇报，定期了解公司内控情况，分别经
公司第十届董事会第五次审委员、第十届董事会第六次审委会、
第十届董事会第九次审委会、第十届董事会第十一次审委会审议通过。
2.董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司召开董事会战略委员会9次，审议议案27项，主要对股权收购、对外投资、重大资产重组以及公司综合计划等事项进行了审议，并发表了意见，具体如下：
序号决策事项战略委员会意见
关于所属公司拟以公开摘牌方式参与重庆太衡企业管理咨同意该议案，并同意将
1
询有限公司增资项目的议案其提交相关董事会审议
13序号决策事项战略委员会意见
同意该议案，并同意将
2关于为全资子公司重庆鲁能增资的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
3关于所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
4关于所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
5关于拟开展供应链资产支持票据的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
6关于全资子公司鲁能亘富投资设立合资公司的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
7关于为所属公司顺义新城增资的议案
其提交相关董事会审议
8关于2021年综合计划编制的议案同意该议案
同意该议案，并同意将
9关于为所属公司顺义新城增资的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
10关于所属公司对外投资设立子公司的议案
其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
11关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案
其提交相关董事会审议
关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的同意该议案，并同意将
12
议案其提交相关董事会审议关于《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产同意该议案，并同意将
13出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案其提交相关董事会审议
关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议同意该议案，并同意将
14
案其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
15关于公司本次交易不构成重组上市的议案
其提交相关董事会审议
关于签署附条件生效的《股权收购协议》《股权出售协议》同意该议案，并同意将
16
及《盈利预测补偿协议》的议案其提交相关董事会审议
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
同意该议案，并同意将
17一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
其提交相关董事会审议
第四条规定的议案关于《天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房同意该议案，并同意将
18地产业务的自查报告》的议案其提交相关董事会审议
14序号决策事项战略委员会意见关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披同意该议案，并同意将
19露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
20关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
其提交相关董事会审议
关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措同意该议案，并同意将
21
施的议案其提交相关董事会审议
同意该议案，并同意将
22关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
其提交相关董事会审议
关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告同意该议案，并同意将
23
的议案其提交相关董事会审议
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法同意该议案，并同意将
24
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案其提交相关董事会审议
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文同意该议案，并同意将
25
件的有效性的说明的议案其提交相关董事会审议关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重同意该议案，并同意将
26大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
其提交相关董事会审议得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜同意该议案，并同意将
27
的议案其提交相关董事会审议
3.董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会1次，对2020年度公司董事和高级管理人员薪酬情况进行了审议。认为公司董事及高级管理人员薪酬决策程序符合规定；董事及高级管理人员薪酬发放标准符合公司有关规定；公司2020年年度报告中所披
露的董事及高级管理人员薪酬真实、准确。
4.董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司召开提名委员会1次，对聘任冉令虎先生为公司副总经理事宜进行了审议并发表了意见，认为冉令虎先生符合公司高级管理人员资质条件和任职要求，并同意将该选
15聘事宜提交公司董事会审议。
（四）公司全体董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，切实履行重大事项报告及信息披露保真义务。积极参与董事会、列席股东大会，针对董事会审议议案，进行认真审核并审慎客观发表意见，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务。公司独立董事积极发挥专业审核职能，严格按照《上市公司独立董事规则》对相关事项进行事前认可并发表独立意见；部分关联董事针对与
自身具有重大利害关系的议案主动回避表决，确保会议决议的科学有效。报告期内，全体董事均亲自参加董事会并有效行使表决权，未出现缺席会议、委托参会的情形。具体参会情况如下：
应参加召开亲自出席委托出席
姓名职务缺席（次）备注
董事会（次）（次）（次）王科董事长171700李景海董事171700蔡红君董事171700周现坤董事171700王晓成职工董事171700
2021年5月
张建义职工董事7700
27日离职
2021年5月
冉令虎职工董事101000
27日任职
冯科独立董事171700李书锋独立董事171700翟业虎独立董事171700
（五）公司董事会建设及依法治理情况
1.董事会建设情况16报告期内，公司贯彻落实最新监管要求，建立健全以《公司章程》为基础的董事会制度体系，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订完善，并根据工作需要，制定《董事会授权管理办法》，为公司内部治理和规范运作提供了制度保障。积极组织相关董事、监事、高级管理人员参加上市公司治理、信息披露及再融资等专题培训，有效提升其履职能力。
针对公司部分董事、高级管理人员工作变动，及时完成更换调整，保障了董事会和经营层的稳定性。
2.依法治理情况
公司严格按照法律法规及监管要求，规范运作，不断健全和完善法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件规定和要求相符。
董事会对内部控制责任的声明：
公司董事会认为，截至2021年12月31日，公司现有的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展需要，并能得以有效实施；能够保证国家有关法律、法规和内部制度流程的贯彻执行以及公司各项业务活动的有序开展；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实、准确、完整；能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规
和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公平、公正、公开地
对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
17三、外部经济形势分析
（一）2021年经济形势回顾
回顾2021年，得益于对新冠疫情的科学有效防控，我国经济增长持续改善，结构继续优化，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局正逐步形成。在“房住不炒、因城施策”的总基调下，国家陆续出台包括三道红线、房地产贷款集中管理和两集中供地在内的多项调控政策，从政府、房企、银行三个层面进行全面监测和调控，形成政策调控的完整闭环，房地产行业在存量大周期下进入严监管时代。面对严峻的行业调控政策，房地产企业积极谋求内部变革与业务转型，一方面部分房企聚焦精细化运作，针对不同城市市场分化格局制定更具针对性的经营策略，打造差异化产品竞争优势；另一方面部分房企主动谋求业务转型升级，积极寻找新的赛道，重塑新的核心竞争力，布局大资管时代。
自1993年上市以来，公司始终谋求做大做优做强，坚持为广大投资者创造更大的价值，实施了包括重大资产重组、对外投资并购等在内的系列发展举措，推动公司总股本实现由5.13亿股增至18.63亿股的重大跨越，公司盈利能力一度处于行业较高水平。但随着近年来地产行业进入管理红利时代，土地成本提高，房价调控严格，整体利润走低，容错空间收窄；加之公司土地储备明显不足，财务压力日益增大，同业竞争短期难以解决，公司发展动力及未来发展潜力明显受限。部分投资者强烈建议公司谋求主业转型，寻找新的利润增长点。
18（二）内外部形势下的主业转型
在国家“双碳”战略背景下，“十四五”能源规划明确提出，将加快实施能源领域碳达峰行动，制定更加积极的新能源发展目标，大力推动新时代可再生能源大规模、高比例、高质量、市场化发展，加快实施可再生能源替代行动，着力提升新能源消纳和存储能力，积极构建以新能源为主体的新型电力系统。
为顺应可再生能源快速发展的大趋势，我国对可再生能源行业给予高度重视，出台了一系列支持政策，太阳能、风电等可再生能源行业获得快速发展的历史机遇。
面对鲜明的内外部形势及广大投资者建议诉求，公司间接控股股东中国绿发结合国企三年改革行动要求，全面梳理分析系统内产业资源，积极与公司沟通协商，研究确定产业布局优化方案暨以其所持有的新能源业务置换公司所持有的房地产业务，从而推动公司主业实现由房地产开发销售向新能源投资建设运营的转型。
（三）2022年发展形势分析
展望2022年，公司外部发展环境依然复杂多变。从宏观上看，在世纪疫情冲击下，百年变局加速演进，经济全球化遭遇逆流，全球产业链供应链脆弱性上升，世界经济复苏放缓、通胀高企，不稳定不确定因素明显增加。我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，企业发展面临的成本、资源、环境等硬约束不断增强，在多重约束下求最优解的难度不断加大。
19从行业上看，国家既要保障电力供应，又要积极推动能源转型，以国家能源安全为红线，以清洁能源为主体的能源电力系统转型建设工作更加紧迫。同时，随着“双碳”“1+N”顶层政策文件的出台，发展新能源电力被摆在了更加突出重要的位置，新能源行业在国家经济建设中的重要地位得到进一步明确和提升。但随着平价上网时代的开启，新技术的推广应用，市场竞争也将进一步加剧。
从企业自身来看，2022年，公司将以全新的姿态亮相资本市场。在国家构建以新能源为主体的新型电力系统战略背景下，公司急需集中资源优势，顺应行业发展大潮，紧紧抓住风电、光伏历史性发展机遇，系统谋划，多措并举，持续加大资源拓展力度，提升发展速度，尽快形成规模优势。同时，公司上下也要清醒地认识到自身存在的问题及面临的严峻挑战，尤其是随着越来越多传统能源企业和非能源企业跨界进军新能源行业，市场竞争将更加激烈。而受历史、自身等多重因素影响，公司在新能源项目获取方面与“五大六小”等头部企业相比还
存在一定差距，在短期内难以通过单纯地做大规模实现发展新跨越。
四、公司未来发展展望
（一）十四五发展规划
“十四五”期间，公司将积极践行“双碳”战略，依托全球能源互联网和“一带一路”战略，坚持“推进绿色发展、建设美丽中国”的企业使命，以“厚植基础、示范引领、特色发展”
20为总体思路，研究拓展新业态新模式，推动产业链延伸拓展、价值链向高端迈进，打造资产优良、业绩优秀的综合型绿色能源服务产业群，守护电网安全，助推三网融合，做为国担当、为国添彩的一流绿色能源创造者。到“十四五”末，公司建设运营装机容量3000万千瓦。
（二）2022年经营计划
2022年公司总体目标是：以持续提升公司质量为核心，以
完善内部治理机构、提升信披质量为抓手，严格落实重组盈利承诺，确保实现发电量80亿千瓦时，投产148万千瓦，新增储备优质资源600万千瓦。着力做好以下五个方面工作：
1.着力提高公司治理水平
强化制度体系建设。严格对照证监会最新监管规则，紧密结合公司转型后业务实际，及时开展以《公司章程》为核心的制度修订，进一步明确公司股东、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任，切实将最新监管理念、监管要求有效融入到公司管理体系和业务流程中，从而形成一套管用、好用、实用的制度体系。规范三会组织运作。根据重组后人员整合需要，及时开展部分董监高调整更换工作，有效保持董事会、监事会人员稳定、正常运作。健全股东参与公司治理的渠道和方式，切实为广大投资者提供参加股东大会及日常沟通交流的便利和支持。充分发挥党委会前置研究、独立董事专业审核和监事会全程监督的协同职能，提高公司重大决策的科学性和有效性。高效开展信息披露。进一步夯实公司会计基础，发挥内部
21管理部门与外部顾问机构的合力，提升重大事项传递效率及财
务数据准确性，坚持以投资者需求为导向，真实准确完整地进行信息披露，确保披露信息的及时性、公平性、针对性，为广大投资者自主识别和把握风险、做出投资决策提供有效支撑。
2.着力推动公司做优做强
加大市场开发力度。综合考虑各省区风光资源、土地情况、送出消纳等因素，进一步优化产业布局。一是系统谋划大型基地项目，对国家第一批以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地分配情况进行摸底，争取未分配开发权的存量项目，同时做好第二批基地项目申报。二是持续深耕广东、江苏、海南区域，策划开发大型海上风电项目。三是调查掌握特高压线路落点省份指标分配情况，借助地缘优势获取企业配套指标，紧盯特高压线路配套指标竞争性配置机遇，提前编制投标方案、做好投标准备。
研究谋划资本运作。在高质量做好资产置换后续工作同时，及时抢抓新能源资本市场发展有利窗口期，探索实施股权再融资工作的可行性，选择适合公司实际的再融资工具，推动公司股权结构进一步优化。强化激励约束。健全灵活高效的市场化经营机制，探索实施上市公司股权激励、员工持股计划等中长期激励机制的可行性，充分激发企业活力，提升优秀人才吸引力，助推广大干部职工与公司发展的利益共享、风险共担。
3.着力提升价值创造和价值实现能力
提升经营管理质量。紧盯“两利四率”，切实增强盈利能力，
22努力实现“两增一控三提高”。大力开展提质增效，立足重组三
年盈利承诺目标，科学分解电量、电价、成本等业务数据，明确目标责任，强化预算执行控制和分析，有效实现年度非生产性支出压降目标。积极推进电价补贴获取，紧密跟踪已列入清单项目补贴回收进度，逐步降低未收回补贴金额比重，保障公司生产经营稳定。提高生产运营效率。以保电增发和降本增效为核心，优化运营模式，切实提升场站发电盈利能力。一是严格执行年度发电任务，科学制定检修维护计划，提升场站设备利用水平和健康水平。二是准确把握电力市场竞争态势和政策动向，制定各区域最优交易策略，提高发电收益。三是提升技改项目实施成效，做好老旧风电机组升级改造方案研究，提高剩余运营期的安全性和经济性。四是严格把控设备选型和关键指标，规范做好新建项目移交生产和出质保验收，全面提升新建项目运营指标。
加快打造新的利润增长点。积极开展产业科技创新、业态创新、商业模式创新，加强前瞻性思考、全局性谋划、战略性布局、整体性推进，在完善国内绿色能源产业链中发挥更大价值。一是加快培育大数据中心，推进“新能源+数据中心”项目。
二是提升产业调峰能力，试点应用新型储能。三是全面铺开售电业务，不断开发上游发电企业和下游用电客户，尝试进入绿电交易、绿证交易市场。四是积极开拓碳资产交易业务，做好GCC 项目交易，提升交易价格，密切关注 CCER 交易市场启动及项目备案签发重启时间，尽早参与 CCER项目注册和开发。
234.着力提升风险防控水平强化内部控制。对照证监会、交易所关于内部控制的有关要求，对公司权责流程、制度标准开展梳理评估，建立健全匹配公司新组织职能、覆盖公司各专业范围的内控管理体系。一是夯实安全管理基础，持续深化隐患排查治理和风险管控双控预控机制，常态化抓好疫情防控，高质量、严标准开展安全查评，做好重点项目安全“飞检”工作，全面提升本质安全水平。
二是强化项目投资管理，严格可研论证审查，实施全口径成本管控，确保项目可研深度达标、技术方案合理、经济评价客观、成本控制有效，不断提高投资决策水平。三是建立健全审计监督、法律合规体系，优化完善公司内部控制手册，强化日常审计监督与合规管理，确保制度流程执行到位、内控机构高效运转、重大风险及时发现、下属企业可控在控。
增强合规意识。强化公司及所属单位监管规则宣贯培训，提高广大干部职工运用法治思维和法治方式推动发展、开展工
作的意识和能力。注重“关键少数”管理，充分运用内外部手段，强化对控股股东监督，促使其依法合规行使股东权力。强化董监高管理，督促董事、监事、高级管理人员牢固树立“底线”意识，忠实勤勉尽责地开展岗位工作，管好自身与身边人，严守内幕信息，规范股票交易，避免出现内幕信息泄露和违规股票交易行为。
5.着力强化社会责任履行
积极维护股东、债权人及相关方利益。一是积极做好投资
24者关系维护，在保持与投资者常规性沟通基础上，通过组织召
开业绩说明会、投资者见面会、现场调研等形式强化与中小投
资者沟通交流，提高公司透明度及吸引力，坚定其投资信心。
积极践行股东回报义务，保持持续稳定的分红水平，增强投资者获得感与认同感。二是注重与上下游合作方的沟通交流，持续规范招标采购管理体系，有效推进规范合作，为供应商、客户等相关方创造良好的合作环境。强化履约管理，严格按照合同约定及时结算合同款项，履行相关融资产品还本付息义务，尽力为合作方提供合理必要的服务。
有效保护职工合法权益。一是强化民主管理，规范组织召开职代会，为企业健康发展汇集民智、融聚合力。坚持厂务公开与企业管理、风险防控、廉政建设等有机结合助推各项工作
科学决策和民主管理。二是竭诚用心服务，促进职工队伍思想凝聚、和谐稳定。以人员整合、机构调整为契机，及时做好员工思想动态调研，开展专业教育培训及暖心工程，确保职工专业素质提升的同时，深切感受企业的温暖与大爱。三是丰富职工生活，组织开展职工微课堂、球类运动比赛和健步走等系列活动，在工作之余进一步丰富员工精神生活，提升凝聚力，彰显企业价值。
积极参与社会公益事业。一是始终坚持绿色发展理念，持续做大风力、光伏发电等主营业务规模，保持100%清洁能源发电比例。二是积极履行企业责任，诚信缴纳税款，如实申报纳税资料，足额、及时地完成税款缴纳。三是主动参与国家及地
25方公益事业，履行扶贫社会责任，有效开展产业扶贫、消费扶
贫、教育扶贫，保障边远地区民生，助推当地绿色产业发展，为服务地方经济社会发展做出积极贡献。
一切过往，皆为序章。2022年，是党的二十大召开之年，是国企改革三年行动的收官之年，也是公司资产重组全面完成后展现新风貌、谱写新篇章至关重要的一年。公司董事会将积极履行《公司章程》及股东大会赋予的各项职责，科学高效进行决策，努力发挥在公司治理中的核心作用，持续提升公司规范运作水平，推动公司持续高质量发展，为广大股东创造更大的价值。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2022年5月20日
26议案二
天津广宇发展股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则，勤勉尽责，依法履行监督职责。报告期内，监事会对公司规范运作、资产重组、董事及高级管理人员履职等事项进行有效监督，对公司的财务工作进行认真检查，有效地发挥了监事会的作用，维护了公司及股东的合法权益，提升了公司治理水平。现将2021年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作开展情况
（一）会议召开情况
2021年，公司监事会累计召开会议6次，审议通过议案26项，会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及相关规范性文件的规定。
具体情况如下：
序号召开时间监事会届次审议事项表决意见
*2020年度监事会工作报告
2021年4月第十届监事会第*关于2020年年度报告全文及摘要的议案
1赞成
28日二次会议*2020年度内部控制自我评价报告
*关于2021年第一季度报告全文及正文的议案
27序号召开时间监事会届次审议事项表决意见
*关于会计政策变更的议案
*关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞
2021年6月第十届监事会第
2争承诺的议案赞成
17日三次会议
*关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案
2021年8月第十届监事会第
3关于2021年半年度报告全文及摘要的议案赞成
25日四次会议
2021年10第十届监事会第
4关于2021年第三季度报告的议案赞成
月28日五次会议
*关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案*关于《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
*关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
*关于公司本次交易不构成重组上市的议案
*关于签署附条件生效的《股权收购协议》、《股权出售协议》及《盈利预测补偿协议》的议案*关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案*关于《天津广宇发展股份有限公司本次重大
2021年12第十届监事会第
5资产重组涉及房地产业务的自查报告》的议案赞成
月3日六次会议*关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
*关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
*关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案
*关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
*关于批准本次交易相关审计报告、备考审计
报告、评估报告的议案
?关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
?关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
28序号召开时间监事会届次审议事项表决意见
性及提交法律文件的有效性的说明的议案?关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
?关于修订《监事会议事规则》的议案
关于签署附条件生效的《股权收购补充协议》、
2021年12第十届监事会第
6《股权出售补充协议》及《盈利预测补偿之补赞成
月17日七次会议充协议》的议案
以上监事会所形成的决议，均在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了信息披露。
（二）监事履职情况
报告期内，公司三名监事按时参加监事会会议，对监事会列明事项审议表决，不存在缺席会议的情形。同时，依法列席公司董事会和股东大会，及时了解和掌握公司日常经营和重大决策等情况；通过审阅定期报告、财务报表，进一步熟悉和掌握公司的财务状况和整体运作情况。
（三）监事会自身建设情况
报告期内，公司监事会注重自身建设，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及相关规定，修订完善《监事会议事规则》，为监事进一步规范履职提供制度保障。同时，积极参加上市公司治理专题培训，学习最新监管规则，掌握最新监管理念，推动最新监管要求在公司规范运作中有效落地。注重学用结合，密切关注并积极参与公司资产重组，主动申报个人及近亲属信息，配合公司开展股票交易自查排查，有效防范重大风险。
29二、监事会就2021年度有关事项发表审核意见
（一）关于公司依法运作的审核意见
公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督。
监事会认为：公司董事会及股东大会的召开、决策程序、
有关决议及信息披露工作均符合《公司法》《公司章程》以及其他相关规定。2021年度公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度规范开展工作，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、
法规及《公司章程》的规定，亦不存在损害公司利益和股东权益的行为。
（二）关于公司财务报告的审核意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务进行监督，加强对公司2020年年度报告、2021年半年度报告及季度报告的审核并签署书面确认意见。
监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告编制和审议程序符合法律、行政法规及监管规定，真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。具有证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2021年度的财务审计报告和内部控制审计报告均出具了标准无
保留意见的审计报告，认定公司的财务报表严格按照企业会计
30准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量。
（三）关于同业竞争问题解决的审核意见
报告期内，公司监事会积极履行职责，督促控股股东及相关方积极履行关于避免同业竞争相关承诺。
监事会基于有利于公司经营发展和维护股东合法权益的目的，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》等有关规定和要求，对更换承诺主体、变更承诺内容以及实施资产置换等旨在解决同业竞争的相关事项进行审议，并同意董事会关于上述事项的决议，认为董事会就上述事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司及中小股东的利益。
（四）关于公司关联交易的审核意见
报告期内，公司关联交易主要为控股股东或关联方为公司提供财务资助、签订委托经营管理合同、资产置换等。
监事会对上述事项进行了监督和核查，认为公司关联交易决策程序合法，依据充分，在审议关联交易事项时，独立董事均发表了事前认可和独立意见，关联董事、关联股东均依法回避表决。关联交易定价公允，有利于公司经营发展、同业竞争问题解决及业务转型，体现了控股股东对公司的支持，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）关于公司内部控制的审核意见
31公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导监督公司内控体系建设运行。
报告期内，监事会对董事会关于公司2021年度内部控制评价报告及公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，认为：
公司已建立较为完善的内部控制制度体系，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，覆盖公司各环节的内控制度得到有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要；公司内部控制评价报告较为全面、真实、客观地反映了公司内部
控制制度建设、运行及监督情况，充分反映了公司治理和内部控制的实际情况；公司不存在财务报告内部控制缺陷。
（六）关于公司内幕信息管理的监督情况
报告期内，公司监事会对公司实施内幕信息及知情人管理制度的情况进行了监督。监事会认为，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司内幕信息知情人登记制度》的规定，建立了内幕信息知情人档案，组织签署承诺书，并制订了严格的报送程序。公司对定期报告、重大资产重组等重要事项，均已按照制度的要求，对所涉及的内幕信息知情人进行了登记备案，并及时报备监管部门，同时履行了信息披露义务。公司内幕信息管理规范健全，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整、及时登记，严格防范内幕交易风险。
（七）关于公司资产重组情况
报告期内，公司监事会对公司资产置换的启动、进展、方
32案和相关决议文件进行了监督检查。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件。经逐项审议有关重大资产置换的各项议案，监事会认为，公司资产置换程序合法、交易资产定价合理、向监管机构提交的法律文件合法有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、2022年监事会工作思路
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，一是忠实勤勉的履行监督职责，进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，不断提高上市公司质量。二是加强与董事会和管理层的沟通协调，坚持问题和风险导向，加强对公司财务、生产经营、内部控制、关联交易等重大事项的监督检查，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，切实维护公司和全体股东的合法权益。三是认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，保障公司依法规范运作。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司监事会
2022年5月20日
33议案三
天津广宇发展股份有限公司关于2021年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年
度报告全文及摘要已编制完成，现将有关情况汇报如下：
一、公司基本概况
报告期内，公司主营业务为房地产开发与销售，公司积极践行国家“双碳”战略牢牢把握新能源行业发展机遇，启动重大资产重组，将所属23家子公司股权全部置出，置入控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、关联方都城伟业
集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司合计持
有的100%股权，实现公司主营业务转型。重组后，公司主营业务由房地产开发销售转变为风能和太阳能投资、开发、运营。
截至本报告日，公司前述重组工作已全面完成。
二、2021年年度生产经营情况
2021年，公司严格遵守宏观市场政策和房地产行业发展规律，平稳有序推进项目开发建设，保障生产经营稳定。由于受行业调控政策、项目开发周期、大额计提资产减值及新冠肺炎
疫情等因素影响，报告期内公司经营业绩较上年同期转盈为亏。
报告期内，公司实现营业收入162.36亿元，较上年同期减
34少35.14亿元，同比减少17.8%；归属于上市公司股东的净利润
-13.58亿元，较上年同期由盈转亏。截至2021年12月31日，公司资产总额822.44亿元，归属于母公司股东的净资产135.33亿元，资产负债率83.05%。
报告期内，公司新开工面积336.02万平方米，同比增加
313.26%；在建面积667.47万平方米，同比增加27%；竣工面积
113.69万平方米，同比减少47.21%；公司实现销售金额194.73亿元，同比增加51.91%；销售面积122.16万平方米，同比增加
34.54%；结算面积161.83万平方米，同比增加9.58%。
截至2021年12月末，公司物业类全资子公司2家，实现物业服务签约面积1398.72万平方米，同比增长16.5%；实现物业服务面积1085.37万平方米，同比增长6.14%。
三、公司治理情况
报告期内，公司持续健全法人治理结构，及时完成部分董事更换调整；完善基础管理制度体系，对《公司章程》及相关议事规则完善修订；持续规范三会运作，累计召开股东大会9次，董事会17次，监事会6次；积极开展投资者关系管理工作，通过多平台、多方位、多层次的沟通方式，加强与投资者联系，不断提高投资者关系管理工作水平；加强信息披露，通过制度化、规范化建设持续提升公司治理水平，促进公司健康发展。
四、股权结构、融资及分红情况
股权结构方面：截至报告期末，公司总股本18.63亿股，股东总数为29871户。公司股权结构较为稳定，前十大股东占
35公司总股本的81.17%。其中，鲁能集团、乌鲁木齐世纪恒美股
权投资有限公司（以下简称“世纪恒美”）分别为公司前两大股东，报告期内，世纪恒美持股数量由38665269股（占总股本的2.08%）减持到18270000股（占总股本的0.98%）。鲁能集团持股数未发生变化。
融资方面：截至报告期末，公司融资余额为395.77亿元，融资途径主要包括银行贷款、中期票据、CMBS、控股股东及关
联方财务资助等非银行类贷款，融资成本区间为4.05%-5.5%。
分红方面：2020年度，公司按照10派2.5合计派发现金股利4.66亿元。2021年度，公司拟按10派1合计派发现金股利
1.86亿元。
五、发展战略和未来一年经营计划
1.十四五发展规划
“十四五”期间，公司将积极践行“双碳”战略，依托全球能源互联网和“一带一路”战略，坚持“推进绿色发展、建设美丽中国”的企业使命，以“厚植基础、示范引领、特色发展”为总体思路，研究拓展新业态新模式，推动产业链延伸拓展、价值链向高端迈进，打造资产优良、业绩优秀的综合型绿色能源服务产业群，守护电网安全，助推三网融合，做为国担当、为国添彩的一流绿色能源创造者。到“十四五”末，公司建设运营装机容量3000万千瓦。
2.2022年经营计划
2022年公司总体目标是：以持续提升公司质量为核心，以
36完善内部治理机构、提升信披质量为抓手，严格落实重组盈利承诺，确保实现发电量80亿千瓦时，投产148万千瓦，新增储备优质资源600万千瓦。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2022年5月20日附件：2021年年度报告摘要（详见公司同日披露在巨潮资讯网上的相关公告，公告编号2022-035）
37议案四
天津广宇发展股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表
以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布
和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
公司年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2021年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司共有43家（二级子公司23家、三级子公司14家、四级子公司
6家）、可控制的结构化主体(商业地产抵押资产支持证券产品)2家，本公司的母公司为鲁能集团有限公司。
一、财务状况及经营成果概况
2021年12月31日公司资产总额8224395.83万元，其中
流动资产8104077.38万元，非流动资产120318.45万元;负38债总额6830720.49万元，其中流动负债6668239.76万元，
非流动负债162480.73万元；股东权益总额1393675.34万元，其中归属于母公司股东权益总额1353325.99万元。
2021年公司实现营业收入1623577.86万元，实现净利润
-137348.44万元，归属于母公司股东的净利润-135783.20万元，基本每股收益-0.73元/股，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率-9.37%，2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产7.27元/股，资产负债率83.05%。
二、利润表项目变动说明
利润表“本年金额”较“上年金额”增减金额较大的项目
变动原因说明如下：
本年金额上年金额科目同比增减变动主要原因（万元）（万元）
税金及附加141648.09106738.7032.71%公司本期计提土增税增加
财务费用102588.8763382.5461.86%公司本期借款增加，费用化利息增加投资收益166.61-1349.87112.34%本期千岛湖公司纳入合并范围公允价值变动本期公司持有的渤海证券公允价值
79.45166.65-52.33%
收益增幅降低上期转回前期计提应收款项坏账准
信用减值损失-442.72478.78192.47%备较多，本期未转回公司本期根据资产评估计提减值损
资产减值损失-231179.25-36528.47532.87%失
三、资产负债表项目变动说明
资产负债表“期末余额”较“年初余额”增减金额较大的
项目变动原因说明如下：
年末余额年初余额科目同比增减变动主要原因（万元）（万元）本期结转部分往来款；部分资产转入
其他应收款4.61160148.24-100.00%持有待售资产核算
长期股权投资-29627.74-100.00%本期千岛湖公司纳入合并范围
39本期摊销导致减少；部分资产转入持
使用权资产725.40959.23-24.38%有待售资产核算
货币资金542225.89669636.66-19.03%
应收账款276.161503.24-81.63%
预付款项23.0816257.63-99.86%
存货0.005674289.42-100.00%
其他流动资产6638.95176542.54-96.24%其他非流动金
0.005846.56-100.00%
融资产本期部分资产转入持有待售资产核
投资性房地产0.00253296.97-100.00%算
固定资产119593.05141439.91-15.45%
在建工程0.0034048.85-100.00%
无形资产0.0026335.04-100.00%
长期待摊费用0.00349.71-100.00%递延所得税资
0.00294176.46-100.00%
产
持有待售资产7554908.70--
短期借款250000.0030000.00733.33%本期新增借款本期支付部分往来款；部分负债转入
其他应付款3327.91242212.26-98.63%持有待售负债核算本期转入一年内到期的非流动负债；
应付债券0.00410235.52-100.00%部分负债转入持有待售负债核算本期摊销导致减少；部分负债转入持
租赁负债597.65959.23-37.70%有待售负债核算
应付账款524.62747877.71-99.93%
预收款项0.0012865.03-100.00%
合同负债0.001139946.24-100.00%
应付职工薪酬66.401879.28-96.47%
应交税费1859.54248158.51-99.25%一年内到期的本期部分负债转入持有待售负债核
70127.75262362.20-73.27%
非流动负债算
其他流动负债0.00100900.08-100.00%
长期借款161883.092749507.38-94.11%递延所得税负
0.001838.86-100.00%
债
持有待售负债6342333.540.00-
四、现金流量表项目变动说明
现金流量表“本年金额”较“上年金额”增减金额较大的
40项目变动原因说明如下：
本年金额上年金额科目同比增减变动主要原因（万元）（万元）经营活动产生的
14386.65-638469.27102.25%上期支付土拍保证金较多
现金流量净额投资活动产生的本期收购重庆太衡导致现金流出较
-123363.90-37606.44-228.04%现金流量净额多筹资活动产生的
203558.05973917.83-79.10%本期偿还借款较多
现金流量净额
五、其他事项
截至2021年12月31日，公司未发生控股股东资金占用问题和违规对外担保事项。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2022年5月20日
41议案五
天津广宇发展股份有限公司
2021年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能
42为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论根据2021年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据2021年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则来确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：天津广宇发展股份有限公
司本部及全资、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项
43包括:组织架构、战略与计划管理、内部环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通、内部监督、财务报告与信息披露、预算
管理、资金管理、对外股权投资管理、对外担保、资产管理、
采购管理、工程管理、营销管理、成本管理、设计管理、信息
系统控制；重点关注的高风险领域主要包括：重大投资、关联
交易、对外担保、合同管理、资金管理、信息披露等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司规定的评价程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷的认定要求并且结合公司规模、行业特征、风
险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，结合公司实际，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度项目一般缺陷重要缺陷重大缺陷
利润总额的2%＜错报＜
利润总额潜在错报错报≤利润总额的2%错报≥利润总额的4%
利润总额的4%
资产总额的0.5%＜错报
资产总额潜在错报错报≤资产总额的0.5%错报≥资产总额的1%
＜资产总额的1%
经营收入的1%＜错报＜
经营收入潜在错报错报≤经营收入的1%错报≥经营收入的2%
经营收入的2%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
44（1）具备以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
1)董事、监事和高级管理人员舞弊；
2)对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
3)当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
4)审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
（2）具备以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2)未建立反舞弊程序和控制措施；
3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且
不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。
重要程度项目一般缺陷重要缺陷重大缺陷
利润总额的2%＜损失＜
直接财产损失金额损失≤利润总额的2%损失≥利润总额的4%
利润总额的4%
注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计
45的合并报表数据。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
1)公司缺乏民主决策程序；
2)公司决策程序导致重大失误；
3)公司违反国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境
污染事故；
4)公司管理人员或技术人员纷纷流失；
5)媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
6)公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
7)公司内部控制严重或重要缺陷未得到整改；
8)公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
1)公司民主决策程序存在但不够完善；
2)公司决策程序导致出现一般失误；
3)公司违反内部规章，形成损失；
4)公司关键岗位业务人员流失严重；
5)媒体出现负面新闻，涉及局部区域；
6)公司重要业务制度或系统存在缺陷；
7)公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
（3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
1)公司决策程序效率不高；
2)公司违反内部规章，但未形成损失；
463)公司一般岗位业务人员流失严重；
4)媒体出现负面新闻，但影响不大；
5)公司一般业务制度或体系存在缺陷；
6)公司一般缺陷未得到整改；
7)公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明不适用。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2022年5月20日
47议案六
天津广宇发展股份有限公司关于2021年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现营业收
入16235778609.50元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1357832006.29元，母公司实现净利润
3322869433.48元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本次公司提取法定盈余公积金262816371.95元，占本年度母公司实现净利润的7.91%。本次提取后，法定盈余公积累计额已达到注册资本的50%，公司不再继续提取法定盈余公积。截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为
6958470629.42元。
在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2021年度的利润分配预案为：以截至2021年12月31日总股本1862520720股
48为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），
合计派发现金股利186252072元，剩余未分配利润
6772218557.42元结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2022年5月20日
49议案七
天津广宇发展股份有限公司关于2022年度对外捐赠额度的议案
各位股东及股东代表：
为积极履行社会责任，进一步展现天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）良好形象，在做强主业的同时更好地践行国有控股上市公司的责任义务，公司拟根据实际情况在遵循自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的前提下进行
公益性捐赠、救助性捐赠或其他捐赠，具体如下：
一、对外捐赠事项
为积极履行社会责任，公司及所属公司2022年度预计对外捐赠资金176.25万元，用于支持疫情防控、关爱助学、乡村扶贫、基础设施等在内的各类社会公益事业。捐赠对象与公司不存在关联关系，具体如下：
捐赠金额项目类别实施单位受赠对象（万元）扶贫项目陕西鲁能宜君新能源有限公司陕西省铜川市宜君县农业农村局40
“联学共建”鲁能新能源（集团）有限公司青德令哈市第三中学60项目海分公司乡村道路维修鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇乌吉
内蒙古新锦风力发电有限公司16.25项目尔嘎查通榆县乡村振兴战略实施领导小乡村振兴项目吉林通榆鲁能新能源有限公司30组办公室疫情防控项目吉林通榆鲁能新能源有限公司通榆县慈善总会30
50二、对公司的影响
对外捐赠资金均来源于公司自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次对外捐款事项符合公司践行向善的社会责任观，也是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。
三、授权事项
提请股东大会批准公司2022年度对外捐赠额度176.25万元，为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述额度内授权公司董事会，并同意董事会在取得股东大会授权的同时，进一步转授权公司经理层具体实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2022年5月20日
51议案八
天津广宇发展股份有限公司
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）风
险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，降低公司运营及管理风险，根据《上市公司治理准则》等有关规定，拟为公司董事、监事、高级管理人员及相关责任主体购买责任保险，具体如下：
一、具体方案
1.投保人：天津广宇发展股份有限公司
2.被保险人：公司、全体董事、监事、高级管理人员及相
关责任主体
3.保额：不超过1亿元（以具体保单为准）
4.保费：不超过40万元（以具体保单为准）5.保险期限：一年（后续根据公司需求进行续保或重新投保）
二、授权事项
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会，
52并同意董事会进一步转授权公司经理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2022年5月20日
53