湖北宜化:关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告

证券代码：000422证券简称：湖北宜化公告编号：2022-049
湖北宜化化工股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十三次会议审议通过了《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的议案》，同意以湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”或“目标公司”）经评估确认的股东全部
权益价值56193.32万元为依据，通过产权交易机构公开征集1名投资方，对松滋肥业增资53989.66万元（详见2022年1月29日巨潮资讯网公司公告《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的公告》）。经重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）公开挂牌，已由唯一意向投资方史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”）按挂牌底价53989.66万元摘牌。经公司与史丹利友好协商，双方拟签署《史丹利农业集团股份有限公司与湖北宜化肥业有限公司关于湖北宜化松滋肥业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），由史丹利向松滋肥业增资53989.66万元，松滋肥业原股东湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）放弃优先认缴出资权。增资完成后，宜化肥业持有松滋肥业51%股权，史丹利持有松滋肥业49%股权。2.2022年4月29日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者的议案》，同意史丹利向松滋肥业增资53989.66万元，同意修改松滋肥业公司章程，并授权公司经营管理层采取一切必要措施落实董事会决议。独立董事对该议案发表了“同意”的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
3.本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
企业名称：史丹利农业集团股份有限公司
法定代表人：高文班
企业性质：股份有限公司(上市)
注册资本：115688.4万元
设立日期：1998年7月15日
统一社会信用代码：91371300706066335J
住所：山东省临沂市临沭县
经营范围：盐酸（副产品）生产销售。复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥
料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、
土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、化肥原
材料的销售；硫酸钾的生产、销售；农药销售(不含危险化学品)；仓储服务；相关技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：高文班、高进华、高英等。
与本公司的关系：史丹利与本公司及公司控股股东不存在关联关系。
主要财务数据：截至2021年12月31日，史丹利的资产总额为
7972436883.69元，负债总额为2779603173.02元，归属于上市公
司股东的净资产为5032588468.22元。2021年度营业收入
6435968498.97元，归属于上市公司股东的净利润425225098.30元。
经查询，史丹利不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
本次增资扩股交易标的为史丹利向松滋肥业增资53989.66万元
后取得的松滋肥业49%的股权。宜化肥业放弃优先认缴出资权。松滋肥业股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
1.目标公司情况
企业名称：湖北宜化松滋肥业有限公司
法定代表人：严东宁
注册资本：40000万元人民币
设立日期：2011年12月9日
住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）
经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股权结构：松滋肥业系公司控股子公司宜化肥业的全资子公司。经查询，松滋肥业不是失信被执行人。
2.增资前后股权结构对照表
股东增资前增资后出资金额出资比例出资金额出资比例
宜化肥业40000100%4000051%
史丹利00%38431.3749%
合计40000100%78431.37100%
本次增资扩股以53989.66万元成交后，松滋肥业的注册资本和实收资本将由40000万元增加至78431.37万元，宜化肥业仍为松滋肥业的控股股东，对松滋肥业的持股比例为51%，增资款中38431.37万元计入松滋肥业实收资本，其余15558.29万元计入资本公积。
四、增资扩股定价政策及定价依据根据中京民信（北京）资产评估有限公司《湖北宜化松滋肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，松滋肥业在评估基准日
2021年10月31日的股东全部权益价值为人民币56193.32万元。
松滋肥业注册资本为40000万元，因此，每1元注册资本认缴的增资款为1.4048元。
五、增资协议的主要内容甲方（原股东）：湖北宜化肥业有限公司乙方（投资方）：史丹利农业集团股份有限公司丙方（增资方）：湖北宜化松滋肥业有限公司
1.增资
甲、乙双方同意由乙方按照协议的约定对目标公司进行增资，持有目标公司49%的股权。目标公司的股东全部权益价值为56193.32万元，本次交易的挂牌底价为53989.66万元。根据在重庆联交所的挂牌结果，确定交易对价为53989.66万元。目标公司拟增资至
78431.37万元。为取得目标公司增资后49%的股权，乙方对目标公
司出资53989.66万元，其中38431.37万元计入注册资本，其余
15558.29万元计入资本公积。
2.交易对价缴付和变更登记
增资价款采取一次性缴付的方式。乙方应于协议生效之日起五个工作日内将增资款全额支付至目标公司账户。目标公司收到乙方全部增资款之日起十个工作日内，双方及目标公司应至松滋市市场监督管理局办理相应的工商变更登记手续。
3.目标公司的公司治理
（1）目标公司将设立股东会，由甲乙双方组成，为目标公司之最高权力机构。双方按照其实缴的出资比例在目标公司股东会行使表决权。
（2）目标公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名，董事长由甲方推荐的人选担任。
（3）目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名，监事会主席由乙方推荐的人选担任。
（4）目标公司设总经理1名，由董事长兼任；设副总经理若干名，其中乙方推荐1人担任副总经理，协助总经理分管销售和采购业务，以上人员均由董事会聘任或解聘。
（5）目标公司设财务负责人（财务部长）1名，由甲方推荐的
人选担任，负责财务全面工作，设财务副部长1名，由乙方推荐的人选担任，负责协助财务负责人开展工作。目标公司财务审批需财务部长和副部长联签。目标公司财务独立，资金自主管理。
（6）本次增资后，目标公司和甲方应当配合乙方对目标公司的
审计和评估工作，目标公司应当进行年度审计，可以进行半年度审计。
（7）目标公司根据上述条款修改公司章程。
4.协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖章后生效。
5.违约责任
乙方因不可抗力以外的原因未按期足额缴付增资价款的，应按照未缴付部分的0.1%/日的标准向目标公司支付违约金。若乙方延迟缴付之情形达到或超过三十（30）日，则甲方有权解除本合同并要求其赔偿由此给甲方和目标公司带来的损失。
任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
六、董事会意见
本次交易经重庆联交所公开挂牌，由史丹利按挂牌价53989.66万元摘牌。本次交易的询价程序公开、公平、公正，定价公允、合理，未损害上市公司利益。
七、独立董事意见
为增强资本实力，推进产业转型升级，松滋肥业公开征集投资方，宜化肥业放弃优先认缴出资权，寻求外部战略合作有其必要性与合理性。本次交易以中京民信（北京）资产评估有限公司《湖北宜化松滋肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的松滋肥业股东全部
权益价值为依据，按照每1元注册资本1.4048元确定增资底价，经重庆联交所公开征集投资方，由史丹利成功摘牌，询价程序公开、公平、公正，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。董事会审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，对该议案发表“同意”的独立意见。
八、本次增资扩股的目的和对公司的影响
本次引入投资方对松滋肥业增资扩股，有利于优化松滋肥业资本结构，充分发挥和整合各方资源优势，增强松滋肥业资本实力，符合公司战略发展和长远利益，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第七次会
议决议；
2.独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3.重庆联交所《增资结果通知书》。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2022年4月29日