兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快
捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴森科技关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州科技”）ICS封装基
板事业部核心团队常旭先生、谢添华先生、陈健先生、徐娟女士为首批支援广州兴科半导
体有限公司（以下简称“广州兴科”）封装基板项目建设的员工，前述人员与公司董事长、总经理邱醒亚先生共同设立了员工持股平台企业——广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）。兴森众城拟认缴出资额10000万元，截至2021年12月31日，兴森众城合计实缴出资4000万元，均系邱醒亚先生实缴。兴森众城持有广州兴科
10%股权。兴森众城的股权结构表及各合伙人的认缴及实缴情况如下：
单位：万元合伙人认缴出资额比例实缴出资额
邱醒亚600060%4000
常旭100010%0
谢添华100010%0
陈健100010%0
徐娟100010%0
合计10000100%4000
根据公司IC封装基板业务发展规划，兴森众城原各合伙人拟将其持有的兴森众城合伙企业份额及后续的出资义务转让给广州科技，以实现广州科技间接持股广州兴科为实施员工股权激励创造条件。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，且经各方友好协商，邱醒亚先生拟向广州科技转让其认缴出资6000万元（实缴4000万元）份额的实缴出资
及后续的出资义务，其出资部分作价4480万元；常旭先生拟向广州科技转让其认缴出资
1000万元份额及后续的出资义务，作价0元；谢添华先生拟向广州科技转让其认缴出资
1000万元份额及后续的出资义务，作价0元；陈健先生拟向广州科技转让其认缴出资1000
万元份额及后续的出资义务，作价0元；徐娟女士拟向广州科技转让其认缴出资990万元份额及后续的出资义务，作价0元。转让方在合伙企业原享有的权利和应承担的义务，随份额转让而由受让方享有与承担。
兴森众城转让前后各合伙人持有份额情况如下：
单位：万元转让前转让后认缴出实缴出资认缴出合伙人性质比例合伙人性质比例资额额资额
邱醒亚普通合伙人600060.00%4000
常旭100010.00%-广州科
普通合伙人999099.90%
谢添华100010.00%-技有限合伙人
陈健100010.00%-
徐娟100010.00%4000徐娟有限合伙人100.10%
合计10000100.00%4000合计10000100.00%
因邱醒亚先生、常旭先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方邱醒亚1、关联关系说明：邱醒亚先生持有公司股份244，376，552股，占公司总股本的16.42%，为公司控股股东、实际控制人，任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联自然人。
2、经在中国执行信息公开网查询，邱醒亚先生非失信被执行人。
（二）关联方常旭
1、关联关系说明：常旭先生为公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联自然人。
2、经在中国执行信息公开网查询，常旭先生非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）
2、出资额：10000万元人民币
3、统一社会信用代码：91440101MA5D2CW80K
4、注册地址：广州市黄埔区（广州高新技术产业开发区）科学城光谱中路33号
5、最近两年主要财务数据：
单位：元
项目2020年12月31日（未经审计）2021年12月31日（未经审计）
资产总额40054698.5940054448.97
负债总额--
净资产40054698.5940054448.97
项目2020年度（未经审计）2021年1-12月（未经审计）
营业收入--
利润总额54698.59-249.62
净利润54698.59-249.62
6、兴森众城不存在被控股股东、实际控制人或其关联人非经营性占用资金、为其提供担保等情形。
7、经在中国执行信息公开网查询，兴森众城非失信被执行人。四、定价政策和定价依据
广州兴科股东认缴注册资本100000万元，实缴注册资本94000万元其中，兴森众城实缴4000万元，占实缴资本的4.26%，该实缴资本来自于合伙人邱醒亚先生。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字〔2022〕A0285号《广州兴森快捷电路科技有限公司拟收购股权事宜所涉及广州兴科半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2021年12月31日），运用收益法，广州兴科的全部股权价值为105572.37万元，则邱醒亚先生的4000万实缴出资对应价值为4497.38万元，经双方协商，确定出资额转让价格为4480万元。
广州科技本次关联交易是双方依照本着自愿、平等的市场原则进行的，交易价格依据评估价格双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议主要内容如下：
甲方1：邱醒亚
甲方2：常旭
乙方：广州兴森快捷电路科技有限公司甲方1和甲方2合称甲方鉴于，广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）于2019年
11月29日成立，总认缴出资额共计人民币10000万元。截至本协议签署日，甲方1作为普通
合伙人认缴出资6000万元，实缴出资4000万元；甲方2作为有限合伙人认缴出资1000万元，实缴出资0万元。经协议各方协商一致，就合伙企业份额转让事宜，达成如下协议内容：
1、甲方1将认缴出资6000万元（占合伙企业注册资本的60%）份额的实缴出资和后续
出资义务全部转让给乙方，其出资部分作价4480万元。甲方1尚未出资的2000万元认缴款，由乙方履行出资义务。甲方2将认缴出资1000万元（占合伙企业注册资本的10%）份额及后续的出资义务转让给乙方，作价0元。2、甲方保证所转让给乙方的合伙企业份额是合法拥有且甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3、甲方转让其份额后，其在合伙企业原享有的权利和应承担的义务，随份额转让而转
由乙方享有与承担。乙方承认合伙企业协议，保证按合伙企业协议规定履行义务和责任。
4、本协议经甲、乙双方签字盖章并经乙方履行内部审议程序后生效。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为实施员工股权激励创造条件，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年1月1日至本公告披露日，公司与关联方邱醒亚先生所控制的广东铭泽丰电子有限公司发生的关联交易总金额为24.35万元，占公司最近一期经审计净资产的0.0065%；
其中，销售商品共计18.51万元，采购商品共计5.84万元。
自2022年1月1日至本公告披露日，公司与关联方兴森众城、常旭未发生关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见公司关联交易事项应按照相关规定履行审批程序和相关的信息披露义务。
公司全资子公司拟开展的关联交易是基于公司的发展规划而实行的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将该议案提交至第六届董事会第十一次会议审议，审议议案时关联董事需回避表决。
（二）独立意见经审核，我们认为：公司《关于关联交易的议案》在提交董事会审议时，已经过我们事前认可。
公司全资子公司的关联交易，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案审议时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司关联交易事项。
九、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司全资子公司的关联交易，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：兴森科技本次关联交易符合公司正常经营发展需要，属于正常的商业交易行为，未对公司的独立性构成影响，该关联交易定价公允，未损害股东利益。
上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
姜涛张腾夫民生证券股份有限公司
二〇二二年四月二十四日